本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、募集资金项目的概述

    浙江苏泊尔炊具股份有限公司(以下简称"本公司"或“公司”或"苏泊尔")经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]120号文件核准，首次向社会公开发行社会公众股A股3400万股，实际收到募集资金净额为397,732,810.00元(扣除发行费用)，已于2004年8月10日全部到位。

    1、智能整体厨房系统技术改造项目

    该项目计划投资21,173万元，该项目达产后可年产压力智能锅100万台、年产智能消毒柜100万台及智能整体厨房电器控制平台4万套。该项目为2001年国家经贸委第二批国家重点技术改造“双高一优”项目，经国家经济贸易委员会国经贸投资【2001】1000号文批准立项。

    2、年产50万口智能电磁灶技术改造项目

    该项目计划投资4,775万元,该项目达产后可年生产智能电磁灶50万口。该项目已经浙江省经贸委浙经贸投资【2003】676号文批准同意。

    第一次调整情况概述：2004年12月，根据公司2004年度股东大会审议通过的《关于募集资金项目实施方式和地点调整的议案》：根据公司业务整合的需要，公司决定对募集资金项目中《智能整体厨房系统技术改造项目》和《年产50万口智能电磁灶技术改造项目》(以下简称“上述两个募集资金项目”)的实施方式和地点进行调整，原本由本公司在浙江省玉环县实施该项目调整为由本公司向控股子公司浙江苏泊尔家电制造有限公司(下称“杭州家电”)增资，再由杭州家电在杭州市滨江区实施该项目(募集资金项目调整情况请详见2004年11月16日刊登的2004-015号募集资金项目实施方式和地点调整公告)。截止2006年3月8日，公司根据项目实施进度以注册资本形式投入杭州家电100,263,675.00元，杭州家电实际投入上述募集资金项目合计100,546,264.13元(包括利息费用)，其中《智能整体厨房系统技术改造项目》合计投入78,525,496.77元，部分子项目已完成，2005年已产生部分收益，《年产50万口智能电磁灶技术改造项目》合计投入22,020,767.36元，部分生产线已完成，预计2006年产生部分效益。

    本次调整情况概述：2006年3月8日，根据公司第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关于募集资金项目实施方式和地点调整的议案》：由于用地面积的限制，杭州家电已无法满足对上述两个募集资金项目的后续投入需求，因此公司本着审慎原则和对投资者负责的原则，经公司董事会审议拟将募集资金项目后续投资的实施方式和地点进行调整，后续投资原本由杭州家电在杭州市滨江区实施调整为本公司在绍兴袍江开发区重新征地设立全资子公司实施，公司计划将上述两个项目剩余募集资金15921.63万元调整到绍兴投资，投入注册资本人民币10000万元，第一期实收资本5000万元，本次调整不构成关联交易。

    二、募集资金实施方式和地点调整的具体原因

    第一次调整具体原因：2004年，本公司根据业务整合的需要，将电器类产品如电饭煲、电磁炉及发展中的智能整体厨房产品等业务归并到控股子杭州家电。公司将上述两募集资金项目的实施方式和地点进行调整，原本由本公司在浙江省玉环县实施该项目调整为本公司向控股子公司杭州家电增资，再由杭州家电在杭州市滨江区实施该项目。杭州家电系本公司与港商的合资经营企业，根据《中外合资经营企业法》的规定享受相应的优惠政策。

    本次调整具体原因：近两年，公司小家电业务飞速增长，杭州家电现有的产能设计规模已无法满足公司小家电业务快速增长的需求，需要重新征地以满足急需扩大的产能，由于杭州土地价格过高，土地资源供应紧张，杭州基地周边已没有适宜的土地可以征用。公司通过谨慎、详细的考察，拟选址在绍兴袍江工业区征地。绍兴袍江工业区为浙江省重点经济开发区，距离杭州仅有60公里，距离宁波港仅有100公里，杭甬高速公路由此经过，交通非常便利，周边有丰富的家电产业链资源，绍兴地区还有众多上市公司，自然、人文、投资环境非常优越，土地价格较杭州便宜。基于以上原因，公司拟选址在绍兴袍江工业区征地300亩投资设立浙江苏泊尔生活电器有限公司(以下简称“绍兴家电”)，项目达产后，绍兴基地将成为苏泊尔在国内最大的智能家电生产基地，年销售收入达13亿元以上，将最大限度地提高公司效益，为全体股东创造满意的投资回报。

    三、募集资金实施方式和地点调整的具体内容

    第一次调整具体具体内容：2004年已对上述两个募集资金项目的实施方式和地点进行调整(募集资金项目调整情况请详见2004年11月16日刊登的2004-015号募集资金项目实施方式和地点调整公告)。

    本次调整具体具体内容：本次将上述两个募集资金项目的实施方式和地点进行调整，原本由本公司控股子公司浙江苏泊尔家电制造有限公司在杭州市滨江区实施该项目调整为拟选址在绍兴袍江工业区征地300亩投资设立浙江苏泊尔生活电器有限公司来实施。

    两次项目的调整都只是改变了项目实施的方式和地点，未改变募集资金的使用方向，不会对项目实施造成实质性的影响。

    四、新项目的市场前景、存在的风险和对策说明

    新项目的市场前景，可能存在的风险如因市场、技术、环保等因素引致的风险均与原项目相同已在招股说明书中详细披露。

    因新项目调整为由本公司全资子公司来实施，使公司可能面临募集资金使用管理的风险，公司拟采取以下措施来控制风险：

    1、公司已按照《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》的要求，对募集资金实行专户存储制度，募集资金使用需按照资金使用审批规定办理手续，募集资金支取金额超过既定额度需知会保荐代表人，公司董事会授权保荐代表人可以随时到商业银行查询募集资金专用账户资料。

    2、由于公司募集资金项目是作为注册资金投入到全资子公司绍兴家电，因此公司将按照对上市公司的募集资金管理方式管理绍兴家电对募集资金的使用，授权保荐代表人可以随时查询绍兴家电募集资金使用情况，以保证募集资金使用的透明度和有效性。

    五、独立董事关于本次募集资金项目实施方式和地点调整的意见

    本公司独立董事张东立、辛金国、卢建平已经就该项目调整发表了意见,他们认为:苏泊尔两次募集资金项目实施方式和地点的调整都是基于公司总体发展战略提出的，并且项目仅是调整其实施方式和地点，募集资金仍是用于原项目的建设，不会对项目实施造成影响，也不影响募集资金产生的预期效益。同时，苏泊尔对募集资金的使用管理已采取了有效的防范措施，项目调整是可行且安全的。该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，体现了公司实事求是的负责态度，是符合公司的发展战略及全体股东和公司利益的。

    六、保荐代表人关于本次募集资金项目实施方式和地点调整的意见

    本公司保荐代表人石军、李艳西已经就该项目调整发表了意见，他们认为：苏泊尔两次次募集资金项目实施方式和地点的调整都是基于公司总体发展战略提出的，并且项目仅是调整其实施方式和地点，募集资金仍是用于原项目的建设，不会对项目实施造成影响，也不影响募集资金产生的预期效益。同时，苏泊尔对募集资金的使用管理已采取了有效的防范措施，项目实施方式和地点的调整是可行且安全的。苏泊尔本次募集资金项目实施方式和地点的调整已履行了必要的法律程序，遵循了公开和诚信的原则，体现了公司实事求是的负责态度，是符合公司的发展战略及全体股东和公司利益的，该事项待股东大会及相关部门批准后即可实施。

    七、公司监事会关于本次募集资金项目实施方式和地点调整的意见

    此次募集资金调整，是根据市场形势的变化和公司的实际情况对原项目实施方式和地点进行的调整，募集资金仍是用于原项目的建设，不会对项目实施造成影响，也不影响募集资金产生的预期效益，符合公司和全体股东的利益。因此，公司监事会同意公司调整募集资金项目实施方式和地点。

    八、尚需有关部门审批的情况说明

    鉴于本次调整涉及项目实施主体和地点的调整，本次募集资金项目调整尚需国家发改委和浙江省经贸委对项目的审批。

    九、关于本次募集资金项目调整提交股东大会审议的相关事宜

    本公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于募集资金项目实施方式和地点调整的议案》，并提交公司2006年第一次临时股东大会审议批准。十、备查文件目录

    1、本公司第二届董事会第二十二次会议决议；

    2、独立董事意见；

    3、保荐人关于本次募集资金项目调整的意见；

    4、监事会关于本次募集资金项目调整的意见；