关于北京首创股份有限公司

　　股权分置改革之保荐意见书

　　二○○六年三月

　　保荐机构声明

　　1、本保荐意见书所依据的文件及材料由北京首创股份有限公司及其非流通 股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保 荐意见书所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任 何可能导致本保荐意见书失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述， 并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。 2、本保荐意见书是基于北京首创股份有限公司及其非流通股股东均按照本 次股权分置改革说明书全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整 或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保 荐意见书。 3、本保荐机构在本保荐意见书中对非流通股股东为其所持有的非流通股份 取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资 者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。 4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见书 中列载的信息或对本保荐意见书做任何解释或说明。 5、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见书不构成对北京首创股份有限 公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见书所作出的投资决策而产生的任 何风险，本保荐机构不承担任何责任。

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　　前 言

　　根据《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3 号）和《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，为了保持市场稳定发 展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，进一步优化公司的法人治理环境， 促进企业持续稳定发展，北京首创股份有限公司非流通股股东北京首都创业集团 有限公司和北京能源投资（集团）有限公司、北京市国有资产经营公司、北京首 都旅游集团有限责任公司 4 家非流通股股东（合计持有公司股份 1,600,000,000 股，占公司总股本的 72.73%，占全体非流通股总数的 100%）以书面形式委托 公司董事会召集相关股东会议，审议股权分置改革方案。 受北京首创股份有限公司委托，中银国际证券有限责任公司担任本次股权分 置改革的保荐机构，并就股权分置改革事项向公司董事会与全体股东提供保荐意 见。 本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、 《上市公司股权分置改革业务操作指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等 相关法律、法规及规范性文件的有关规定制作。

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　　释 义

　　在本保荐意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　股权分置改革

　　指 根据公司非流通股股东的要求和保荐机构的推荐，通 过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机 制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程

　　公司、本公司、首创股 指 北京首创股份有限公司 份

　　董事会 首创集团 绿基公司 北科建公司 北京市国资委 中国证监会、证监会 上交所 登记结算公司 中银国际、保荐机构 律师 《指导意见》 《管理办法》 《业务操作指引》 指 北京首创股份有限公司董事会 指 北京首都创业集团有限公司 指 北京市绿化隔离地区基础设施开发建设有限公司 指 北京科技园建设股份有限公司 指 北京市国有资产监督管理委员会 指 中国证券监督管理委员会 指 上海证券交易所 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 指 中银国际证券有限责任公司 指 北京市中孚律师事务所 指 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》 指 《上市公司股权分置改革管理办法》 指 《上市公司股权分置改革业务操作指引》

　　临时股东大会暨相关股 指 流通股股东与非流通股股东合议本次股权分置改革方

　　东会议

　　案和资产出售方案的2006年第一次临时股东大会暨相 关股东会议

　　临时股东大会暨相关股 指 召开本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记

　　东会议股权登记日

　　日。股权登记日收盘后登记在册的公司流通股股东有 权参加临时股东大会暨相关股东会议并按照所持股份

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　　方案实施股权登记日

　　限售期

　　认购权证

　　数额行使投票表决权 指 本次改革方案实施的股权登记日。方案实施股权登记 日收盘后登记在册的公司流通股股东有权获得公司非 流通股股东所支付的对价。公司临时股东大会暨相关 股东会议股权登记日与方案实施股权登记日之间公司 股票均处于停牌状态 指 公司所有非流通股股东应当遵守《管理办法》第二十 七条规定的股份不得上市交易或者转让的期限和分步 上市流通的期限，以及部分非流通股股东在该条规定 的基础上承诺不上市交易或者转让的期限 指 首创集团向首创股份流通股股东发行的、约定持有人 在规定到期日有权按约定价格向首创集团购买首创股 份的股票的有价证券

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　　一、首创股份非流通股股份不存在权属争议、质押和冻结情况 截至本保荐意见书出具日，根据公司全体非流通股股东北京首都创业集团有 限公司、北京能源投资（集团）有限公司、北京市国有资产经营公司、北京首都 旅游集团有限责任公司出具的持股说明，其所持公司股份不存在权属争议和质 押、冻结情况。

　　二、实施改革方案对首创股份流通股股东权益影响的评价 （一）股权分置改革方案概述 本公司股权分置改革方案包括以下三个组成部分： 1、送股： 于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得全 体非流通股股东支付的1.5股股份。非流通股股东共需要向流通股股东合计支付 9,000万股股份（其中，首创集团支付8,984万股股份）。 2、认购权证： 于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得首 创集团支付的4份认购权证，其中，2份存续期为6个月的认购权证，行权价格为 4.45元（权证A）；2份存续期为18个月的认购权证，行权价格为4.85元（权证B）。 每份认购权证可以按照行权价格在行权日向首创集团购买1股首创股份的股份。 3、首创集团以现金购买首创公司的部分非核心资产： 根据国务院发布的“关于发展资本市场的九条意见”中提到的“进一步提高 上市公司质量”，“鼓励已上市公司进行以市场为主导的、有利于公司持续发展 的并购重组”的有关要求，本次股权分置改革中，控股股东首创集团以现金购买 首创股份部分非核心资产（下称“待售非核心资产”），以突出公司主业，进一 步提升首创股份盈利能力。

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　　2006年3月6日，本公司召开了第三届董事会2006年度第二次临时会议，表决 通过了首创股份拟将下属部分非核心资产出售给首创集团。本次资产出售所涉及 的资产情况如下： （1）北京市绿化隔离地区基础设施开发建设有限公司51.28%的股权 该公司2005年9月30日总资产为16.19亿元，总负债为12.23亿元，股东权益为 3.96亿元，2005年1－9月亏损60万元（未经审计的母公司报表数据）。 （2）北京科技园建设股份有限公司23.08%的股权 该公司2005年9月30日总资产为47.84亿元，总负债为34.17亿元，股东权益为 13.67亿元，2005年1－9月净利润为278.33万元（未经审计的合并报表数据）。 截至2005年9月30日，待售非核心资产未经审计的账面值为5.19亿元。 （二）股权分置改革前后公司的股权结构变化情况 首创股份股权分置改革方案实施前后的股权结构变化情况如下表所示（假设 认购权证全未行权）： 改革前 改革后

　　股份类别

　　股份数量 （万股） 持股比例（%） 股份类别 股份数量 持股比例（%） （万股）

　　一、未上市流 通股份合计 160,000 72.73 二、有限售条件 的流通股合计 151,000 68.64

　　国有法人股 160,000 72.73 国有法人持股 151,000 68.64

　　二、流通股份 合计 60,000 27.27 二、无限售条件 的流通股合计 69,000 31.36

　　三、股份总数 220,000 100.00 三、股份总数 220,000 100.00

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　　（三）有限售条件的股份可上市流通预计时间表 公司完成股权分置改革后，有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下： 所持有限售条件的股 股东名称 可上市流通时间 承诺的限售条件

　　北京首都创业集团有限公司 北京能源投资（集团）有限公司 北京北京首都旅游集团有限责任 公司 北京市国有资产经营公司 说明：

　　份数量（万股） 126,728.99 143.58

　　G+36 个月 G+12 个月 注 1 注 2

　　71.79 G+12 个月 注 2

　　71.79 G+12 个月 注 2

　　G 日：指股权分置改革方案实施完成后首个交易日。 注 1：首创集团承诺，除用作认购权证履约担保的 2.4 亿股股份之外，首创集团持有的 占首创股份总股本 57.60%的股份（126,728.99 万股）自获得上市流通权之日起 36 个月内不 上市交易。若认购权证未完全行权，用于认购权证履约担保的 2.4 亿股的剩余股份仍需遵守 法定限售期规定。 注 2：自改革方案实施之日起，所持原非流通股份在 12 月内不得上市交易或者转让。

　　（四）对价支付原则及非流通股股东拟支付对价的合理性分析 1、确定理论对价原则 采用可比市盈率法预计改革之后的公司合理股价，非流通股股东向流通股股 东支付对价，以保证流通股股东所持股份市值在方案实施前后不发生变化。 计算的相关公式如下： （1）每股流通股应获送股票数＝股改前流通股价格/股改后的合理价格-1 （2）对价总股数＝股改前流通股股数×每股流通股应获送股票数 （3）股改后的合理价格＝2006年预测每股收益×股改后的合理市盈率

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　　2、合理对价水平的计算 （1）股改后的理论价格 公司目前市盈率：截至2006年2月24日，根据BLOOMBERG资讯提供的数据，公 司二级市场2006年预期市盈率（市价/2006年预测每股收益）为23.75倍。 股改后的预期市盈率：根据BLOOMBERG资讯提供的美国和欧洲等成熟证券市 场上水务行业可比公司的估值情况，2006年的预期市盈率平均值为27.59倍左右。 具体见下表： 国家 公司名称 IBES 2006 年预期 PE 美国 AQUA AMERICA INC 41.33 美国 CALIFORNIA WATER SERVICE GRP 26.09 美国 AMERICAN STATES WATER CO 31.48 美国 MIDDLESEX WATER CO 27.17 美国 YORK WATER CO 29.49 美国 ARTESIAN RESOURCES CORP-CL A 23.22 西班牙 AGUAS DE BARCELONA-CLASS A 21.82 希腊 ATHENS WATER SUPPLY & SEWAGE 26.26 法国 VEOLIA ENVIRONNEMENT 26.74 法国 VEOLIA ENVIRONNEMENT-ADR 22.33 平均值 27.59 数据来源：BLOOMBERG资讯，以上数据来自于分析师对各公司2006年市盈率的预测。 根据以上数据，结合考虑首创股份的行业地位、未来成长性、规模扩张能力、 管理能力和盈利能力，公司股改后合理市盈率应不低于20倍。根据BLOOMBERG资 讯预测，2006年全年的每股收益预计不少于0.28元。为确保流通股东的利益，我

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　　们以每股收益0.253元作为2006年度财务数据的保守估计。根据以上假设，公司 股改后合理股价为5.06元。 （2）股改前公司股价 截至2006年2月24日，首创股份停牌前最后一个交易日，以及前30、60、90、 120、130个交易日的平均价格如下：

　　日 期 2 月 24 日 前 30 日 前 60 日 前 90 日 前 120 日 前 130 日 平均价格 6.01 6.05 5.63 5.40 5.52 5.30 换手率（%） 1.06 35.32 60.67 73.88 90.00 100.73

　　为最大限度地保护流通股东利益，取上述价格中的最高值6.05元作为股改前 流通股价格。 （3）合理对价水平的计算结果 综上，合理对价水平的计算结果为：流通股股东每持有10股流通股应获送 1.957股。即，非流通股股东应支付的合理对价总股数为11,742万股。 （4）实际执行的对价安排 为进一步保护流通股利益，非流通股股东实际执行的对价安排的总体对价水 平为10送2.68股。包括： A、 送股：每10股流通股获送1.5股 B、每10股流通股无偿获送4份认购权证：相当于每10股获送0.7股 C、首创集团以现金购买部分非核心资产：相当于每10股获送0.48股

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　　4、对价水平安排的合理性分析 本次股权分置改革方案的对价安排分为三个部分，即流通股股东每持有10 股流通股可以获得1.5股股份、4份认购权证，同时，公司将价值5.19亿元的盈利 能力不强的非水务资产剥离后，公司的主业更加突出，资产收益率更高。 （1）送股部分的对价水平：每10股获送1.5股 根据本方案，流通股股东每持有10股流通股可以获得1.5股股份。 （2）认购权证部分的对价水平：相当于每10股获送0.70股 流通股股东每持有10股流通股将获得首创集团支付的4份认购权证，其中，2 份认购权证存续期为6个月，行权价格为4.45元（权证A）；2份认购权证存续期为 18个月，行权价格为4.85元（权证B）。每份认购权证可以按照行权价格在行权日 向首创集团购买1股首创股份的股份。 权证的主要参数如下：

　　权证自身参数 发行人 发行数量（每 10 股流通股获得权证的份数） 发行总数量（亿份） 存续期（月） 行权价格（元）

　　权证 A 权证 B

　　首创集团

　　2 1.20 6 4.45 2 1.20 18 4.85

　　行权比例

　　行权比例为 1，即 1 份认购权证可按照行权价 向首创集团购买 1 份首创股份的 A 股股票 欧式 欧式 认购权证存续期满前 5 个交易日

　　权证类型 行权时间

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　　认购权证的价值可以以国际通行的权证估值模型Black-Scholes期权定价模 型测算。计算过程如下：

　　理论价值计算参数 权证发行时首创股份股票预测价格（元/股） 认购权证行权价格（元） 存续期（月） 无风险收益率 隐含波动率 每份权证的理论价值(元/份) 2 份权证理论价值所折算的送股数（股）

　　权证 A 权证 B

　　5.06

　　4.45 6 2.07% 4.85 18 2.475%

　　31.30%

　　0.824 0.326 0.949 0.375

　　说明：1、权证A和权证B均采用首创股份最近一年的历史波动率作为理论价值的计算依 据；2、权证A计算过程中无风险收益率采用6个月定期存款利率、权证B计算过程中无风险 收益率采用1年期定期存款利率和2年期定期存款利率的平均值。 按股改后预计市价5.06元、最近1年的波动率31.30%计算，权证A的每份价值 为0.824元，2份权证相当于10送0.326股；权证B的每份价值为0.949元，2份权证 相当于10送0.375股。因此，权证部分的对价水平相当于每10股流通股获送0.70 股。 （3）首创集团以现金购买部分非核心资产的对价水平：相当于每10股获送 0.48股 该部分资产包括北京市绿化隔离地区基础设施开发建设有限公司51.28%的 股权和北京科技园建设股份有限公司23.08%股权，两部分股权帐面价值合计为 5.19亿元。首创股份在出售部分非核心资产后，公司主业更加突出，而且盈利能 力将明显提高。

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　　折合对价水平的估算： 首创股份在出售部分非水务资产后，获得的5.19亿元现金后可投资于水务项 目。根据国家1998年9月颁布的《城市供水价格管理办法》规定：主要靠企业投 资的，供水企业合理盈利的平均水平应当是净资产利润率8－12%。为保守起见， 我们按照8%的再投资收益率计，2007年及以后公司可每年增加净利润2,952万元 （再投资总额×收益率－剥离的非水务资产的利润＝5.19亿元×8%－1,200万 元，其中1,200万元为所出售的非水务资产历年中的最高分红）。首创股份2002 —2004年净利润均未超过5亿元，为使得折合对价水平尽量保守，假设未来净利 润基数为6亿元，这样，资产出售将使得每股收益增长4.79%，折合对价水平相当 于每10股流通股获送0.48股。 （4）总体对价水平 综合以上三个部分：本次方案的总体对价水平相当于每10股流通股获赠2.68 股，高于每持有10股流通股可获得1.957股的理论计算结果。 （五）结论 因此，保荐机构认为：本次股权分置改革方案既考虑了非流通股股东为获得 流通权而对流通股股东执行的对价安排，也有利于保障流通股股东利益，实现公 司价值最大化，有利于公司的长远可持续发展。

　　三、对股权分置改革相关文件的核查结论 保荐机构重点核查了与本次股权分置改革说明书全文及其摘要、独立董事意 见函、非流通股股东委托书、非流通股股东承诺函及相关部门批复等文件，确认 上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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　　四、改革方案中相关承诺的可行性分析 （一）非流通股股东作出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施 安排 1、承诺事项 本公司全体非流通股股东需遵守中国证监会《管理办法》及其它相关规定。 公司第一大股东首创集团作出如下额外承诺： （1） 禁售期限承诺 首创集团承诺：除用于认购权证履约担保的 2.4 亿股股份外，首创集团持有 的占首创股份总股本57.60%的股份自获得上市流通权之日起36个月内不上市交 易。除非受让人（战略投资者）同意并有能力继续遵守以上承诺，否则首创集团 将不转让这部分股份。 （2） 现金分红比例承诺 首创集团承诺：自获得上市流通权之日起 5 年内，每年依据相关规定履行程 序提出现金分红议案，现金分红比例不低于当期可分配利润的 70%，并承诺在股 东大会上对所提分红议案投赞成票。 （3） 非同业竞争承诺 首创集团承诺：首创集团及下属控股子公司未来将不从事与首创股份产生同 业竞争的水务业务。 2、非流通股股东履约能力和相关安排的分析 （1）履约方式及时间 首创集团将委托公司董事会向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申 请按所承诺的限售条件锁定所持公司的有限售条件的股份。 首创集团将根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定和交易所的有 关要求，将其持有的拟用于认购权证行权时支付的股份在中国证券登记结算有限 公司上海分公司办理有关履约担保手续，以确保履行该等支付义务。 首创集团以上承诺的履行时间以各承诺的生效之日起至相应的承诺履行期满 止。

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　　（2）履约能力分析 方案实施后，在上述承诺的锁定期和限售期内，由于相关股份将被锁定，首创 集团无法通过交易所出售该部分股份，首创集团能够履行上述特别承诺。 （3）履约风险防范对策 方案实施后，承诺人将向登记结算机构申请在上述承诺期内对首创集团所持相 关股份进行锁定，从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供保证，并可以避免违反 承诺性质事项的发生。 3、承诺事项的违约责任 承诺人若违反限售承诺，则将卖出股票所得资金划入首创股份账户归全体股 东所有。 （二）结论 本保荐机构认为：首创集团作出的承诺符合《上市公司股权分置改革管理办 法》等相关规定，具有可行性。

　　五、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形 截止本保荐意见书出具日，保荐机构中银国际不存在以下影响公正履行保荐 职责的情形： （一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有公司的股份合计 超过百分之七； （二）公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的 股份合计超过百分之七； （三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持 有公司的股份、在公司任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形； （四）其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

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　　六、保荐机构认为应当说明的其他事项 （一）股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐 机构特别提请公司股东积极参与首创股份临时股东大会暨相关股东会议并充分 行使表决权。临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将不少于二次发布召开 相关股东会议的催告通知，公司将为股东参加表决提供现场投票、网络投票、公 司董事会征集投票权等多种参与方式。 （二）本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革 相关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置 改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。 （三）本保荐机构在本保荐意见书中对非流通股股东为其所持有的非流通股 份取得流通权而向流通股股东对价安排的可行性进行了评价，但上述评价仅供投 资者参考、不构成对首创股份的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事 产生的任何后果或损失承担责任。 （四）本保荐机构特别提请首创股份流通股股东注意，首创股份股权分置改 革方案的实施存在以下风险： （1）在本次股权分置改革过程中，公司非流通股股份有被司法冻结、质押、 转让、扣划的可能，从而无法向流通股股东支付对价，并导致本次改革无法完成。 （2）本次股权分置改革方案须报国有资产监督管理部门批准，改革方案能 否取得相关部门批准存在不确定性。若在本次临时股东大会暨相关股东会议网络 投票开始前仍无法取得的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大 会暨相关股东会议。 （3）根据相关规定，含有资产出售方案的股权分置改革方案需经参加表决 的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权 的三分之二以上通过，以及经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上 通过后方可生效。因此，本股权分置改革方案能否实施存在不确定性。 （4）与权证相关的风险，诸如失去发行权证资格的风险、权证与股改对价 股份上市时间不同步可能导致权证价值变动的风险、标的证券价格变动的风险、 权证价格波动的风险等等。

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　　（5）证券价格具有不确定性，公司股价受宏观经济环境、国家相关政策、 公司的经营业绩、市场资金的供求关系和投资者的心理因素等多种因素的影响， 股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　七、保荐结论及理由 （一）主要假设 本保荐机构就本次股权分置改革发表的意见是建立在以下假设前提下： 1、本次股权分置改革各方提供的有关资料、说明真实、准确、完整； 2、无其他不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响； 3、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。 （二）对本次股权分置改革方案的保荐意见 本保荐机构在认真阅读了首创股份股权分置改革方案说明书和相关文件后 认为： 在首创股份公司及董事会提供的各项文件资料均真实、完整的前提下，首创 股份股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发 展的若干意见》、《指导意见》、《管理办法》、《业务操作指引》及有关法律 法规的相关规定，本次股权分置改革方案既考虑了非流通股股东为获得流通权而 对流通股股东执行的对价安排，也有利于保障流通股股东利益，实现公司价值最 大化，有利于公司的长远可持续发展。首创股份在此次股权分置改革中采取了切 实有效的措施保护流通股股东的权益。中银国际愿意推荐首创股份进行股权分置 改革。

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　　八、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话 保荐机构名称：中银国际证券有限责任公司 法定代表人：平岳 注册地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层 保荐代表人：郝智明 项目主办人：吴晓蘋 项目经办人：罗浩 李凯 电话：010-85185505 传真：010-85184064

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　　（此页无正文，专用于《中银国际证券有限责任公司关于北京首创股份有限公司 股权分置改革之保荐意见书》之盖章页）

　　法定代表人（或授权代表）签字：

　　保荐代表人签字：

　　中银国际证券有限责任公司

　　2006 年 月 日

(责任编辑：刘雪峰)