北京市中孚律师事务所 关于北京首创股份有限公司 股权分置改革的法律意见书

　　北京首创股份有限公司：

　　北京市中孚律师事务所（以下简称“本所”）受北京首创股份有限公司（以 下简称“首创股份”）委托，担任“首创股份”本次股权分置改革（以下简称“股 改”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于上市公司股权分置改 革的指导意见》（以下简称“《股改指导意见》”）、《上市公司股权分置改革管理办 法》（以下简称“《股改管理办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以 下简称“《股改操作指引》”）、《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》 （以下简称“《国资委股改意见》”）、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权 管理有关问题的通知》（以下简称“《国资委股改通知》”）以及中国证券监督管理 委员会（以下简称“证监会”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国 资委”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的其他有关规定，出具本 法律意见书。

　　本所对与“首创股份”本次股改有关的以下事项进行验证核查并出具法律 意见： 1、“首创股份”实施股改的主体资格； 2、“首创股份”非流通股股东参加股改的主体资格； 3、“首创股份”股改方案内容的合规性； 4、“首创股份”股改方案实施程序的合规性； 5、“首创股份”实施股改方案尚需取得的批准及同意 6、“首创股份”股改所涉及的法律文件； 7、“首创股份”股改的保荐机构及保荐代表人； 8、结论性意见。

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　　为出具法律意见，本所及本所经办律师在此作如下声明： 1、本所经办律师是依据现行有效的法律和证监会、国资委、上交所颁布的 规范性文件以及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，出具法律意 见； 2、根据本所与“首创股份”签订的《聘请律师协议》，“首创股份”已向本 所保证：其向本所提供的与其股改有关的文件资料、证明、陈述是完整、真实和 有效的；所提供的文件的复印件与原件一致； 3、对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所 经办律师依赖有关政府部门、“首创股份”及其非流通股股东以及其他有关单位 出具的证明文件或陈述来发表法律意见； 4、本所经办律师仅就与“首创股份”股改有关的法律问题发表意见，而不 对其财务会计事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务会计数据和结论的引 述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默 示的保证。对这些文件的内容我们并不具备核查和作出评价的适当资格； 5、本所及本所经办律师与“首创股份”之间不存在影响本所及本所经办律 师公正履行职责的情形； 6、本所经办律师已经严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对“首创股份”股改相关事项和文件的合规性进行了充分的核查验证。本所保证 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； 7、本法律意见书仅供“首创股份”用于股改之目的。未经本所书面同意， 本意见书不得被任何人用于任何其他目的； 8、本所在此同意，“首创股份”可以将本法律意见书作为股改所必备的法律 文件之一，随其他申报材料一起上报有关主管机构。本所对所出具的法律意见依 法承担责任。

　　为此，本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》、《股改指导意见》、《股改 管理办法》、《股改操作指引》、《国资委股改意见》、《国资委股改通知》以及证监 会、国资委、上交所颁布的其他有关规定，按照我国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对与“首创股份”股改有关的事实和文件进行了审慎 核查和验证，出具如下法律意见：

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　　一、“首创股份”实施股改的主体资格

　　1、“首创股份”是经北京市人民政府于 1999 年 8 月 31 日以京政函［1999］ 105 号文批准，由北京首都创业集团（现名称为“北京首都创业集团有限公司”。 以下简称为“首创集团”）、北京市国有资产经营公司（现名称为“北京市国有资 产经营有限责任公司”。以下简称为“北京国资”）、北京市综合投资公司（以下 简称为“北京综投”）、北京旅游集团有限责任公司（现名称为“北京首都旅游集 团有限责任公司”。以下简称为“首旅集团”）和北京国际电力开发投资公司(以 下简称“北京国电”)以发起设立方式设立的股份有限公司，设立时总股本为 80,000 万股。

　　2、经证监会于 2000 年 3 月 24 日以“证监发行字[2000]27 号文”核准，“首 创股份”首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）30,000 万股，并经上交所以 上证上字［2000］14 号《上市通知书》批准，于 2000 年 4 月 27 日在上交所上 市交易。本次公开发行后，“首创股份”总股本增至 110,000 万股。

　　3、“首创股份”于 2000 年 8 月 31 日在北京市工商行政管理局（以下简称“登 记机关”）登记注册，取得注册号为 1100001085186 的《企业法人营业执照》，并 已通过登记机关 2005 年的年检。“首创股份”注册资本现为人民币 2,200,000,000 元，其住所为北京市海淀区双榆树知春路 76 号。经过登记机关核准，“首创股份” 的经营范围为：公用基础设施的投资及投资管理；高科技产品的技术开发、技术 咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售自行开发的产品；房地产项目开发、 销售商品房、物业管理；投资咨询；销售百货、五金交电、副食品、包装食品、 饮料、家具、工艺美术品；住宿，中餐，西餐，零售酒、进口卷烟、国产卷烟、 雪茄烟，美容美发（仅限新大都饭店经营）；零售烟（仅限新大都商品部经营）。

　　4、“首创股份”于 2005 年 5 月 18 日召开 2004 年度股东大会，审议通过了 《公司 2004 年度公积金转增股本的议案》，以 2004 年 12 月 31 日总股本 110,000 万股为基数，每 10 股转增 10 股，以公积金转增 110,000 万股，转增后的总股本 为 220,000 万股。

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　　5、根据《北京首创股份有限公司章程》规定，“首创股份”为永久存续的股 份有限公司。经审慎核查，本所未发现该公司存在破产、解散、清算以及其他根 据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和该公司章程的规定需要终止的情形。 故，“首创股份”依法有效存续。

　　6、根据“首创股份”出具的《北京首创股份有限公司关于股权分置改革的 声明函》，并经本所审慎核查，没有发现（1）相关当事人因涉嫌利用“首创股份” 股权分置改革信息进行内幕交易而正在被立案调查的异常情况；及（2）因“首 创股份”股票交易涉嫌市场操纵而正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构或 个人非法集中持有的异常情况；及（3）因控股股东涉嫌侵占公司利益而正在被 立案调查的异常情况；及其他任何形式的妨碍进行股改的异常情况。

　　综上所述，本所经办律师认为，“首创股份”为依法设立且有效存续的股份 有限公司，不存在影响其股改的异常情况。“首创股份”具备进行本次股改的主 体资格。

　　二、“首创股份”非流通股股东参加股改的主体资格

　　（一）现有非流通股股东的基本情况

　　1、“首创集团”是“首创股份”的控股股东，成立于 1994 年 10 月 26 日， 营业期限自 2001 年 3 月 12 日起为 50 年，现持有北京市工商行政管理局核发的 注册号为 1100001503026 的《企业法人营业执照》，并已通过登记机关 2005 年的 年检。“首创集团”注册资本现为 330,000 万元，法定代表人为林豹，公司住所 为北京市海淀区双榆树知春路 76 号翠宫饭店 15 层。“首创集团”现持有“首创 股份”159,712.84 万股国有法人股。自“首创股份”上市以来，首创集团持有其 的股份未发生过转让。

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　　2、“北京国资”成立于 1992 年 9 月 4 日，营业期限自 2001 年 4 月 25 日起 为 30 年，现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 1100001500585《企业 法人营业执照》，并已通过登记机关 2005 年的年检。“北京国资”注册资本现为 500,000 万元，法定代表人为李爱庆，公司住所为北京市西城区金融大街 19 号 富凯大厦 B 座。

　　3、“首旅集团”成立于 1998 年 1 月 24 日，营业期限自 1998 年 1 月 24 日起 为 50 年，现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 1100001512395《企业 法人营业执照》，并已通过登记机关 2005 年的年检。“首旅集团”注册资本现为 236,867 万元，法定代表人为段强，公司住所为北京市朝阳区雅宝路 10 号 3 层。

　　4、2004 年 11 月 18 日，经北京市人民政府国有资产监督管理委员会京国资 改发字［2004］45 号文批准，“北京国电”和“北京综投”合并设立北京能源投 资（集团）有限公司（以下简称“京能集团”）。“京能集团”承继“北京国电” 和“北京综投”的所有债权债务。2004 年 12 月 8 日，“京能集团”在北京市工 商行政管理局注册登记。至此，“首创股份”的非流通股股东由原来的五家变成 四家。“京能集团”现持有注册号为 1100001783287 的《企业法人营业执照》，经 营期限为 50 年，已通过登记机关 2005 年的年检。

　　（二）非流通股股东的持股数额、比例及权利限制情况

　　1、“首创股份”发起设立时，股份总额为 80,000 万股（每股面值为 1 元人 民币）。其中，“首创集团”持有 79,856.42 万股，持股比例为 99.82%；“北京国 资”、“北京综投”、“首旅集团”、“北京国电”等四家非流通股股东的持股 数量均为 35.895 万股，持股比例均为 0.045%。

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　　2、“首创股份”于 2000 年 3 月 24 日首次向社会公开发行 30,000 万股人民 币普通股，总股本增至 110,000 万股。其中，其中，“首创集团”持有 79,856.42 万股，持股比例为 72.60%；“北京国资”、“北京综投”、“首旅集团”、“北 京国电”等四家非流通股股东的持股数量均为 35.895万股，持股比例均为 0.03%。

　　3、“首创股份”于 2005 年 5 月 18 日转增股本后，总股本增至 220,000 万股。 原“北京综投” 、“北京国电”持有的“首创股份”非流通股已经过户给二者 合并后的“京能集团”。故，截止本意见书出具之日，“首创股份”四家非流通 股股东持股及其占“首创股份”股份总额的比例见下表:

　　股东名称 首创集团 京能集团 北京国资 首旅集团 合计 股份数量（万股） 159,712.84 143.58 71.79 71.79 160,000 占总股本比例 72.595% 0.06% 0.03% 0.03% 72.73%

　　5、根据 非流通股股东出具的《关于本公司持有的北京首创股份有限公司股 份情况的说明》，并经本所审慎核查，截止该等说明出具之日，非流通股股东持 有的“首创股份”非流通股股份不存在权属争议、质押、司法冻结等情形，也不 存在任何其他形式的权利限制。

　　（三）非流通股股东之间的关联关系

　　根据 非流通股股东出具的《关于本公司与北京首创股份有限公司其他非流 通股股东之间不存在关联关系的声明》，并经本所审慎核查，截止该声明出具之 日，“首创股份”的四家非流通股股东相互之间不存在《公司法》第 217 条所定 义的关联关系。

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　　（四）非流通股股东持有及买卖股份公司流通股股份的情况

　　根据非流通股股东出具的《自查报告》，并经本所审慎核查，在“首创股份” 董事会公告股改说明书之前两日，“首创集团”及其实际控制人、“首旅集团” 及其实际控制人、“北京国资”及其实际控制人、“京能集团”及其实际控制人 未持有“首创股份”流通股股份；在“首创股份”董事会公告股改说明书之前六 个月内日，“首创集团”及其实际控制人、“北京国资”及其实际控制人、“首 旅集团”及其实际控制人、“京能集团”及其实际控制人不存在买卖“首创股份” 流通股股份的情况。

　　综上所述，本所律师认为，“首创股份”的非流通股股东为合法有效存续的 企业法人，其持有的“首创股份”的非流通股股份合法有效，具备参与“首创股 份”股改的主体资格。

　　三、“首创股份”股改方案内容的合规性

　　根据《北京首创股份有限公司股权分置改革方案说明书》(以下简称“股改 方案说明书”)及有关方出具的承诺函，“首创股份”股改方案（以下简称“股改 方案”）的主要内容有：

　　（一） 对价安排 1、对价的主要内容 （1）非流通股股东以送股方式支付的对价 “首创股份”的四家非流通股股东即“首创集团”、“北京国资”、“首旅集团” 和“京能集团”（以下有时合称或单称“承诺人”）为使其持有的“首创股份”非 流通股获得上市流通权，同意向“首创股份”股改方案实施股权登记日在册的流 通股股东作出相应的对价安排，即：非流通股股东将其持有的部分股份赠送给流 通股股东，共赠送 9000 万股（其中，“首创集团”赠送 8983.84 万股，“北京

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　　国资”、“首旅集团”和“京能集团”分别赠送 4.04 万股、4.04 万股和 8.08 万股）； 在“首创股份”股改方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流 通股将获得全体非流通股股东支付的 1.5 股股份。在该对价履行完毕并依法办理 相应手续后，“首创股份”的非流通股股东所持有的非流通股即获得上市流通权， 从而使“首创股份”的全部股份均成为流通股。 （2）控股股东“首创集团”另外做出的对价 A、认购权证。 在“首创股份”股改方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，每持有10 股流通股将获得“首创集团”支付的4份认购权证。其中，2份认购权证存续期为 6个月，行权价格为4.45元（以下称为“权证A”）；2份认购权证存续期为18个 月，行权价格为4.85元（以下称为“权证B”）。每份认购权证可以按照行权价 格在行权日向“首创集团”购买1股“首创股份”的股份。 “首创集团”拟发行的认购权证需经上交所核准后发行上市，具体上市日 期需由该公司与上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称 “登记结算公司”）协商后确定。股改说明书中对权证价值的测算是基于一定条 件假设情况下的理论结果，而且该说明书签署日与权证上市日有一定的时间间 隔。因此，权证的实际交易价格可能与该说明书中的测算结果有一定的差距。 B、购买“首创股份”非核心资产 控股股东“首创集团”购买首创股份部分非核心资产（下称“非核心资产”）， 以突出“首创股份”主业，提升其盈利能力。非核心资产包括：北京市绿化隔离 地区基础设施开发建设有限公司（以下简称“绿化公司”）51.28%的股权；北京 科技园建设股份有限公司（以下简称“科技园公司”）23.08%股权。若权证A行 权所得资金不足以购买全部待售非核心资产，则按照先购买“科技园公司”23.08% 股权、后购买“绿化公司” 51.28%股权的优先顺序进行购买。权证B期满后2个 月内，“首创集团”以权证行权所得现金或者出售未行权权证所对应的股票所得 资金购买全部剩余待售非核心资产。交易价格：以非核心资产截止2005年12月31 日经审计的帐面值作为交易价格的基础。截止2005年9月30日，非核心资产未经 审计的账面值为5.19亿元，其中，“绿化公司”51.28%股权”的账面值为2.03亿 元，“科技园公司”23.08%股权”的账面值为3.16亿元。

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　　2、对价执行 （1）送股。待临时股东大会暨相关股东会议通过股改方案后，“首创股份” 董事会将根据股改方案向登记结算公司申请办理非流通股股东用来支付对价的 股份的划转变更手续。 （2）发行权证。“首创集团”拟发行的认购权证需经上海证券交易所核准后 发行上市，具体上市日期需由该公司与上交所和登记结算公司协商后确定。“首 创集团”将根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定和上交所的有关要 求，将其持有的拟用于认购权证行权时支付的股份在登记结算公司办理有关履约 担保手续，以确保履行该等支付义务。 （3）购买“首创股份”非核心资产。由于“首创股份”出售非核心资产的 方案是股改方案对价安排不可分割的一部分，其出售与本股权分置改革方案对价 安排互为前提，并且有权参加公司股东大会行使表决权的股东全部为有权参加相 关股东会议行使表决权的股东。因此，“首创股份”董事会决定将相关股东会议 和审议资产出售事项的临时股东大会合并举行，并将本次资产出售方案和本股权 分置改革方案作为同一议案进行表决。由于拟买卖的股权属于国有股权，应依照 有关国有股权管理的规定，通过产权交易所挂牌进行交易，并经有关国有资产管 理部门认可。若不能取得挂牌交易的豁免，将导致实施交易所需时间增加。此外， 在产权交易所挂牌还可能导致最终买方并非“首创集团”，但不会对“首创股份” 出售该非核心资产产生重大影响。

　　（二）非流通股股东的承诺

　　1、非流通股股东的承诺 为使其持有的非流通股获得上市流通权，非流通股股东出具了《关于北京首 创股份有限公司股权分置改革的承诺函》。根据相关法律、法规和规章以及关于 股权分置改革的其他规定，相关承诺人分别做出了如下承诺： （1）严格遵守证监会发布的《股改管理办法》等有关规定； （2）同意参加“首创股份”股改，并同意按股改相关股东会议表决通过的 方案执行；

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　　（3）其所持有的“首创股份” 非流通股股份自获得上市流通权之日起十二 个月（即“限售期”）内不上市交易或者转让； （4）遵守诚实信用的原则，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； （5）不进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为； （6）若违反承诺义务，将依照有关法律法规承担违约责任； （7）保证将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能 力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

　　2、控股股东“首创集团”的特别承诺 作为“首创股份”的控股股东，“首创集团”特别做出如下承诺： （1）除用于认购权证履约担保的 2.4 亿股股份外，承诺人持有的占“首创 股份”总股本 57.60%的股份自获得上市流通权之日起 36 个月内不上市交易。在 不违反相关规定的前提下，承诺人向战略投资者转让原非流通股股份不受此限 制，但战略投资者需承担承诺人作出的承诺义务。 （2）自获得上市流通权之日起 5 年内，承诺人每年向股东大会提出现金分 红议案，现金分红比例不低于当期可分配利润的 70%，并承诺在股东大会上对所 提分红议案投赞成票； （3）承诺人及其下属控股子公司未来将不从事与“首创股份”产生同业竞 争的水务业务。

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　　3、有限售条件的非流通股股份上市流通时间表 根据相关承诺人的承诺，其所持有的非流通股股份的限售条件和上市流通时 间表如下：

　　股东名称

　　首创集团 京能集团 北京国资 首旅集团

　　所持有限售条件 的股份数量（股） 126,728.99— 150,728.99 143.58 71.79 71.79

　　可上市流通时间 承诺的限售条件

　　G（注）+36 个月 获得流通权之日起 36 个月内不上市

　　G+12 个月 G+12 个月 G+12 个月 获得流通权之日起 12 个月内不上市 获得流通权之日起 12 个月内不上市 获得流通权之日起 12 个月内不上市

　　注：1、“首创集团”限售股份数量因认购权证行权数量变化而变化，故在此列出区间。 2、G 为“首创股份”非流通股获得上市流通权之日，即“首创股份”股改方案的实施 日。

　　4、相关承诺人关于对价安排的履约方式、履约时间、履约能力分析、履约 风险防范对策、履约保证、违约责任等相关事宜 根据非流通股股东出具的《关于北京首创股份有限公司股权分置改革的承诺 函》，相关承诺人就对价安排的履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险 防范对策、履约保证、违约责任等相关事宜所作的承诺如下： （1）履约方式：相关承诺人均同意上交所和登记结算公司在各自承诺的限 售期内对其所持原非流通股股份进行锁定。 （2）履约时间：相关承诺人的履约时间自“首创股份”股改方案实施之日 起，至各自全部承诺履行完毕之日为止。 （3）履约能力分析：由于上交所和登记结算公司将在上述承诺的限售期内 对“首创股份”各非流通股股东所持原非流通股股份进行锁定，该等股份在限售 期内将无法通过证券交易所挂牌出售。该措施从技术上为承诺人履行上述承诺义 务提供了保证。因此，相关承诺人有能力履行上述承诺。

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　　（4）履约风险防范对策：由于上交所和登记结算公司将在上述承诺的限售 期内对相关股份进行锁定，故，相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。 （5）承诺事项的履约担保安排：由于上交所和登记结算公司将在上述限售 期内对承诺人所持有关股份进行锁定。故，承诺事项不涉及履约担保安排。 （6）承诺事项的违约责任：相关承诺人若违反其各自承诺义务，将依照有 关法律法规承担违约责任。

　　（三）“首创股份”股改方案实施（对价执行）后股份结构变动表

　　如本股改方案能够依法实施，实施后“首创股份”股份变动情况如下表所示：

　　股份类别

　　一、未上市流 通股份合计 国有法人股 二、流通股份 合计 三、股份总数

　　改革前 股份数量 （万股） 160,000

　　持股比例（%） 股份类别

　　72.73

　　160,000 60,000 72.73 27.27

　　220,000 100

　　二、有限售条件 的流通股合计 国有法人持股 二、无限售条件 的流通股合计 三、股份总数

　　改革后 股份数量 持股比例（%） （万股） 151,000

　　68.64

　　151,000 69,000 68.64 31.36

　　220,000 100

　　综上所述，本所律师认为，“首创股份”非流通股股东以向流通股股东赠送 股份、控股股东“首创集团”除赠送股份以外还以向流通股股东支付认购权证、 购买“首创股份”非核心资产的方式作为各自持有的非流通股股份获得上市流通 权的对价，系非流通股股东依法处置其合法财产的行为。该对价安排以及非流通 股股东的上述承诺不违反《股改管理办法》、《股改操作指引》及相关法律法规等 规范性文件的规定。因此，“首创股份”本次股改方案内容符合《股改管理办法》、 《股改操作指引》及相关法律法规等规范性文件的要求，在程序上尚需取得北京 市人民政府国有资产监督管理委员会的批准和“首创股份”相关股东会议的同意。

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　　四、“首创股份”股改方案实施程序的合规性

　　1、截止本法律意见书出具之日，“首创股份”为实施股改方案已进行的程序

　　有： （1）持有“首创股份”三分之二以上非流通股份的控股股东“首创集团” 向“首创股份”董事会提交《非流通股股东授权委托书》，要求“首创股份”进 行股改，并委托“首创股份”董事会召集“首创股份”A 股市场相关股东举行会 议，审议股权分置改革事项； （2）根据《非流通股股东授权委托书》，“首创股份”董事会聘请保荐机构 协助制定股改方案，聘请本所对股改相关事项进行验证核查，并且“首创股份” 与非流通股股东、保荐机构及其经办人、本所及本所经办律师签署了《保密协议》， 约定各方在股改方案公开前不得泄漏相关事宜； （3） “首创股份”非流通股股东出具了《关于北京首创股份有限公司股权 分置改革的承诺函》； （4）在就股改方案的可行性以及召开相关股东会议的时间安排等方面，委 托保荐机构充分征求上交所的意见后，“首创股份”董事会决定将关于“首创股 份”股改的议案提交相关股东会议审议。

　　2、“首创股份”为实施股改方案，将进行的程序有： （1）“首创股份”将按有关规定公告发布召开相关股东会议的通知。该通知 将明确告知：流通股股东具有的权利及主张权利的方式、条件和期间；董事会组 织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排；董事会投票委托征集的实现方 式；为相关股东会议提供的网络投票技术和时间安排；股票停牌和复牌的时间安 排等事项。“首创股份”并将于发布该通知的当日公布股改方案说明书、独立董 事意见函、保荐意见书、法律意见书，同时申请股票停牌； （2）自相关股东会议通知发布之日起十日内，董事会将协助非流通股股东， 通过多种方式，广泛征求流通股股东的意见，与流通股股东进行充分沟通和协商， 使股改方案的形成具有广泛的股东基础；

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　　（3）若非流通股股东与流通股股东能够按要求完成沟通协商程序，且不需 对股改方案进行调整，董事会应当做出公告并申请股票复牌；若需要根据沟通协 商的结果调整股改方案的，应当在股改方案说明书、独立董事意见函、保荐意见 书、法律意见书等文件做出相应调整或补充说明公告后，申请股票复牌。复牌后， 股改方案将不再调整； （4）若自相关股东会议通知发布之日起十日内，“首创股份”未能公告沟通 协商确定的股改方案，除非有特殊原因并经上交所同意延期，其将刊登公告宣布 取消该相关股东会议，并申请股票复牌； （5）沟通协商程序后，如果相关股东会议得以依法召开，董事会拟再次申 请股票停牌。停牌期间自相关股东会议股权登记日的下一个交易日起，至改革规 定程序结束之日止； （6）董事会在相关股东会议召开前，拟在指定报刊上各刊载两次召开相关 股东会议的提示公告，办理相关股东会议征集投票委托事宜，并为参加相关股东 会议的股东投票表决提供网络投票技术安排； （7）对于相关股东会议的表决结果，董事会将于相关股东会议结束后两个 交易日内予以公告； （8）若股改方案获得相关股东会议通过，董事会将按照与上交所和登记结 算公司商定的时间安排，公告股改方案实施及股票复牌事宜；若股改方案未获相 关股东会议通过，董事会将于公告次日申请股票复牌。非流通股股东可以在三个 月后，按照相关程序再次要求和委托“首创股份”董事会就股权分置改革事项召 集相关股东会议； （9）股改方案获得相关股东会议通过后，董事会将向上交所申请办理非流 通股份上市交易的手续，并向登记结算公司申请办理股份变更登记事项；在股份 变更登记完成后两个交易日内，刊登股改实施后的股份结构变动报告书和有关股 份可上市流通时间表。

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　　综上所述，本所律师认为，为实施股改方案，“首创股份”已经进行的程序 符合《股改管理办法》、《股改操作指引》及其他相关法律法规等规范性文件的要 求。若将进行的实施程序得以完整、合法、有效地执行，本次股改方案的实施程 序符合《股改管理办法》、《股改操作指引》及其他相关法律法规等规范性文件的 要求。

　　五、“首创股份”实施股改方案尚需取得的批准及同意

　　1、“首创股份”股改方案尚需获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会 的批准，且该批准应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告；

　　2、“首创股份”股改方案（包括出售非核心资产的方案）尚需取得其临时股 东会议暨相关股东会议的同意。

　　六、“首创股份”股改所涉及的法律文件

　　为实施“首创股份”股改方案，各相关当事人签署或出具了以下文件： 1、持有“首创股份”三分之二以上非流通股份的股东“首创集团”向“首 创股份”董事会提交《非流通股股东授权委托书》； 2、“首创股份”董事会、非流通股股东、保荐机构及其经办人、本所及本所 经办律师签署了《保密协议》； 3、 “首创集团”、“北京国资”、“首旅集团”、“京能集团”分别出具了《关 于北京首创股份有限公司股权分置改革的承诺函》； 4、根据非流通股股东的委托，“首创股份”董事会编制了《股权分置改革 说明书》；

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　　5、保荐机构中银国际证券有限责任公司出具了《北京首创股份有限公司股 权分置改革保荐意见书》； 7、“首创股份”独立董事发表了关于“首创股份”股权分置改革方案的独立 意见； 8、北京市国有资产监督管理委员会出具了《上市公司股权分置改革国有股 股权管理备案表》，同意“首创股份”本次股改方案。

　　经审查，本所经办律师认为，上述文件符合《股改管理办法》、《股改操作指 引》及其他相关法律法规等规范性文件的要求，合法有效。

　　七、“首创股份”股改的保荐机构及保荐代表人

　　1、“首创股份”为实施股改聘请了中银国际证券有限责任公司为保荐机构， 该公司指定郝智明作为保荐代表人具体负责本次股改的保荐工作。经本所审慎核 查，上述保荐机构及保荐代表人均具有从事股改保荐业务的资格。

　　2、根据保荐机构出具的《关于北京首创股份有限公司股权分置改革的声明》， 并经本所审慎核查，截止该声明之日，保荐机构未持有“首创股份”流通股股份； 在截至日前六个月期间内不存在买卖“首创股份”流通股股份的情况；保荐机构 及其大股东、实际控制人、重要关联方不存在持有“首创股份”的股份合计超过 百分之七的情形；“首创股份”及其大股东、实际控制人、重要关联方不存在持 有或者控制保荐机构的股份合计超过百分之七的情形；保荐机构的保荐代表人、 董事、监事、经理、其他高级管理人员不存在持有“首创股份”的股份及在“首 创股份”任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形；保荐代表人郝智明在相关 股东会议表决程序未完成前，将不同时负责其他上市公司的股改保荐工作。

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　　八、结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，“首创股份”及其全体非流通股东具备制定和实 施本次股权分置改革方案的主体资格；本次股权分置改革方案及已经进行的程 序不存在违反法律、法规及规范性文件的强制性规定的情形，符合《公司法》、 《证券法》、《股改指导意见》、《股改管理办法》、《股改操作指引》、《国资委股 改意见》、《国资委股改通知》等规定；因涉及到国有股权管理，本次股权分置 改革方案尚须取得北京市人民政府国有资产监督管理委员会的审核批准；本次 股权分置改革方案尚需经过“首创股份”临时股东大会暨相关股东会议审议通 过后施行。

　　本法律意见书正本一式四份。

　　（以下无正文）

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　　（本页无正文） （关于北京首创股份有限公司股权分置改革的法律意见书之签字页）

　　北京市中孚律师事务所

　　经办律师：罗先觉 张华锦

　　2006 年 3 月 日

(责任编辑：刘雪峰)