本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、股权转让事项概述：

    汕头电力发展股份有限公司(下称"本公司")于1999年6月以协议转让形式，受让华能国际电力股份有限公司(以下简称"华能国际")非流通股股份1900万股；受让价为每股4.30元，总价款为8170万元；经过历年来分红送股，目前本公司持有华能国际非流通股份3800万股，占华能国际股本总额的0.32%，是华能国际前十名非流通股股东之一。

    1、股权转让目的

    华能国际近日已启动股改工作，中国华能集团公司[华能国际第一大股东华能国际电力开发公司(以下简称"华能开发")的控股股东，以下简称"华能集团"]在股改进行时将向所有非流通股东受让其持有的华能国际1/3股份(详见《上海证券报》2006年3月8日"华能国际电力股份有限公司股权分置改革说明书"及系列公告)，作为华能国际的非流通股东，为积极配合和促进华能国际股改工作，进行了本次股权转让。

    2、董事会决议情况

    本公司第五届董事会第十九次会议于2006年3月2日以通讯表决方式召开，同意将本公司持有的华能国际股份3800万股中的1/3(即1266.6667万股)以4.09元/股转让给华能集团，转让价格包括该部分股份2005年度利润分红及2006年过户完成日前的权益，同时本公司所持有的剩余股份2533.3333万股在股改时应由本公司支付的股改对价全部由华能集团承担(详见《中国证券报》、《证券时报》2006年3月8日"本公司第五届董事会第十九次会议公告")。本次股权转让不存在关连交易。

    二、股权受让方情况介绍

    1、基本情况

    受让方单位名称：中国华能集团公司;

    住所：北京市海淀区复兴路甲23号；

    企业性质：全民所有制;

    注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号；

    法人代表：李小鹏；

    注册资本：人民币贰百亿元；

    注册登记证号码：1000001001002(10-1)；

    经营范围： 实业投资经营及管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力(热电)的生产、销售；从事信息、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。

    2、控制关系情况

    华能集团是华能开发的实际控制人。华能集团目前直接持有华能开发51.98%的股份，此外，华能集团还通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司间接持有尚华投资有限公司50%的股权，而后者持有华能开发10%的股份。

    3、最近一年财务状况

    截至2004年12月31日，华能集团合并会计报表的资产总额为156,301,569,455.84元；负债总额为97,309,665,854.82元；所有者权益为20,621,265,595.08元；少数股东权益为38,370,638,005.94元；华能集团2004年度实现的主营业务收入为53,812,458,449.38元；利润总额为7,363,325,178.12元；净利润为1,498,304,619.69元。

    4、华能集团最近三年业务发展良好；最近五年内没有出现受到与证券市场有关的行政处罚的情况，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    三、本次股权转让对本公司的影响

    如本次转让完成，本公司可获得转让收入5180 .6668万元，扣除持股成本2,723.333万元，本次转让预计可取得投资收益2457.3338 万元。

    四、特别提示

    本次股权转让，本公司是与华能国际其他非流通股东一致行动，该项转让尚需取得国务院国资委的批准，同时也与华能国际股权分置改革工作结合进行，存在一定的不确定性因素，敬请投资者注意。

    五、备查文件

    1、本公司第五届董事会第十九次会议公告

    2、股权转让协议

    特此公告