深圳市长园新材料股份有限公司(下称"公司")第二届董事会第十八次会议召开通知于2006年2月20 日以书面形式向各位董事发出,公司定期于3月7日在公司会议室召开,会议应到董事9人,实际出席会议董事6人,董事彭日斌先生、肖水龙先生、邱伟先生因公差在外未能出席本次董事会会议,彭日斌先生书面委托董事陈红女士出席会议并行使表决权,肖水龙先生、邱伟先生书面委托董事许晓文先生出席会议并行使表决权,公司监事及高管人员列席了本次会议,符合《公司法》及公司章程的规定。

会议由董事长许晓文主持,经与会董事审议讨论,均以全票同意通过了下列决议：

    一、审议通过了公司《2005年度总经理工作报告》；

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过了公司《2005年年度报告和年报摘要》； (见上交所网站https://www.sse.com.cn)

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过了公司《2005年度财务决算报告》；

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过了公司《2005年度利润分配预案》,

    经安永华明会计师事务所审计：截止2005年12月31日,本公司实现净利润50,167,963.41元。根据公司章程规定,提取法公积金5,016,796.34元(按净利润的10%提取),提取公益金2,508,398.17元(按净利润的5%提取),加上以前年度未分配利润67,645,629.71元,减本年度已分配股利11,944,800.00元,本次实际可供股东分配的利润为98,343,598.61元。公司拟以2005年末总股本9,954万股计算,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)并送红股1股,合计派发股利19,908,000.00元,剩余部分78,435,598.61元转入2006年未分配利润。

    该预案需经公司2005年年度股东大会审议通过后实施。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    五、审议通过了公司《2005年度董事会工作报告》；

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    六、审议通过了公司《2006年度财务预算报告》；

    该预案需经公司2005年年度股东大会审议通过后实施。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    七、审议通过了公司《关于支付会计师事务所2005年度审计费用的议案》；

    该预案需经公司2005年年度股东大会审议通过后实施。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    八、审议通过了公司《关于董事会换届选举的议案》,第二届董事会将于2006年3月31日到届,现推选许晓文先生、彭日斌先生、鲁尔兵先生、陈红女士、刘娇琳女士、郭正林先生、谌光德先生、宋萍萍女士为第三届董事会候选人,其中郭正林先生、谌光德先生、宋萍萍女士为独立董事候选人,任期三年,自2005年度股东大会审议通过之日起任职；(简历附后)表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    九、审议通过了公司《关于2006年度向中国农业银行银行深圳华侨城支行申请1.5亿元人民币授信额度的议案》,该额度可用于下属控股子公司,主要办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务,授权董事长签署相关协议。

    此议案尚需2005年度股东大会审议通过后实施；

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    十、审议通过了公司《关于2006年度向招商银行股份有限公司深圳深南中路支行申请1.5亿元人民币授信额度的议案》,该额度可用于下属控股子公司,主要办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务,授权董事长签署相关协议。

    此议案尚需2005年度股东大会审议通过后实施；

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    十一、审议通过了公司《关于2006年度向中国建设银行股份有限公司深圳市分行科苑支行申请3000万元人民币授信额度的议案》,该额度可用于下属控股子公司,主要办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务,授权董事长签署相关协议。

    此议案尚需2005年度股东大会审议通过后实施；

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    十二、审议通过了公司《关于2006年度向兴业银行深圳分行上步支行申请5000万元人民币授信额度的议案》,该额度可用于下属控股子公司,主要办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务,授权董事长签署相关协议。

    此议案尚需2005年度股东大会审议通过后实施；

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    十三、审议通过了公司《关于2006年度为控股子公司贷款进行担保的议案》,预计2006年控股子公司贷款总额为7800万元人民币,分别如下：

    公司名称 贷款金额

    深圳市长园电力技术有限公司 3000万元

    广东长园电缆附件有限公司 3000万元

    深圳长园电子材料有限公司 1800万元

    以上控股子公司在办理相关贷款业务时公司将为其提供不可撤消担保, 并对外进公告；

    截止公告之日,公司及其控股子公司不存在对外担保,公司仅对两家控股子公司累计提

    供1690万元的担保,占公司最近经审计的净资产额的4.38%。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    十四、审议通过了公司《关于对公司2005年坏帐进行核销的议案》,坏帐金额共计2,345,539.95元人民币；

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    十五、审议通过了公司《关于受让长和投资有限公司持有的深圳市长园长通热缩材料有限公司19.2%股权的议案》,此次转让价格为159.55万元人民币,转让完成后,长和不再持有长园长通的股份,两名关联董事回避表决；

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    十六、审议通过了公司《关于受让长和投资有限公司持有的深圳市长园盈佳投资有限公司20%股权的议案》,此次转让价格为1052.53万元人民币,转让完成后,长和不再持有长园盈佳的股份；两名关联董事回避表决；

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    十七、审议通过了公司《关于召开2005年年度股东大会的议案》,同意于2006年4月10日召开2005年年度股东大会。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    2005年年度股东大会通知如下：

    (1)会议时间：2006年4月10日(星期三)上午10:00

    (2)会议地点：深圳市南山区科技园科苑大道长园新材料港F栋5楼大会议室

    (3)会议议题：

    1、 审议公司《2005年年度报告和年报摘要》

    2、 审议公司《2005年度董事会工作报告》

    3、 审议公司《2005年度监事会工作报告》

    4、 审议公司《2005年度利润分配预案》；

    5、审议公司《2006年度财务预算报告》；

    6、审议公司《关于支付会计师事务所2005年度审计费用的议案》；

    7、审议公司《关于董事会换届选举的议案》；

    8、审议公司《关于监事会换届选举的议案》；

    9、审议公司《关于2006年度向中国农业银行深圳华侨城支行申请1.5亿元人民币申请授信额度的议案》；

    10、议公司《关于2006年度向招商银行股份有限公司深圳深南中路支行申请1.5亿元人民币申请授信额度的议案》；

    11、议公司《关于2006年度向中国建设银行股份有限公司深圳市分行科苑支行申请3000元人民币申请授信额度的议案》；

    12、议公司《关于2006年度向兴业银行深圳分行上步支行申请5000万元人民币申请授信额度的议案》。

    (根据公司第二届董事会第十八次会议审议已经通过上述议案,详细内容请参见2006年3月10日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn)

    (4)会议参加人员：

    A、截止2006年3月24日下午交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    B、因故不能出席会议的股东可授权代理人出席(授权委托书式样附后),该代理人不必持有本公司股份。

    C、公司董事、监事及高级管理人员。

    D、公司聘请的律师。

    (5)、登记事项：

    A、登记时间：2006年3月31日上午8：00－12：00,下午2：00－5：00；(传真登记截止日期为2006年3月31日)

    B、登记地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港F栋五楼证券法律部；邮政编码：518057

    C、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记。(信函到达本地邮戳日不晚于2006年3月30日)

    D、委托代理人应于2006年4月3日下午4时前将授权委托书置于公司联系地址。

    E、出席股东大会时请出示相关证件的原件。

    (6)、与会人员食宿费、交通费自理。

    (7)会议咨询券：本公司证券法律部

    联系电话：0755－26718868－8476、7828

    传 真：0755－26739900

    特此公告。

    附件一：授权委托书

    附件二：异地股东发函或传真方式登记的标准格式

    附件三：简历

    深圳市长园新材料股份有限公司

    董事会

    二OO六年三月七日

    附件一： 授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席深圳市长园新材料股份有限公司二OO五年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐户： 委托人持股数：

    受托人姓名： 受托人身份证号码：

    委托人签名(盖章)： 委托日期：

    委托人对本次股东大会议案的表决情况：

    1、《2005年年度报告和年报摘要》(同意□ 反对□ 弃权□)

    2、《2005年度董事会工作报告》(同意□ 反对□ 弃权□)

    3、《2005年度监事会工作报告》 (同意□ 反对□ 弃权□)

    4、《2005年度利润分配预案》 (同意□ 反对□ 弃权□)

    5、《关于董事会换届选举的议案》(同意□ 反对□ 弃权□)

    6、《关于监事会换届选举的议案》 (同意□ 反对□ 弃权□)

    7、《关于2006年度向中国农业银行深圳华侨城支行申请1.5亿元人民币申请授信额度的议案》 (同意□ 反对□ 弃权□)

    8、《关于2006年度向招商银行股份有限公司深圳深南中路支行申请1.5亿元人民币申请授信额度的议案》 (同意□ 反对□ 弃权□)

    9、《关于2006年度向中国建设银行股份有限公司深圳市分行科苑支行申请3000元人民币申请授信额度的议案》 (同意□ 反对□ 弃权□)

    10、《关于2006年度向兴业银行深圳分行上步支行申请5000万元人民币申请授信额度的议案》 (同意□ 反对□ 弃权□)

    本次行为仅限于本次股东大会。

    如委托人对上述表决事项未做出具体指示,受托人是□否□可以按照自己的意见表决。

    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

    附件二： 回 执

    截止2006年3月24日,我单位(个人)持有深圳市长园新材料股份有限公司股票 股,拟参加公司2005年年度股东大会。

    股东帐户：股东姓名(盖章)：

    出席人姓名：

    日期：2006年 月 日

    附件三：简历

    许晓文,男,47岁,中国籍,工商管理硕士,工程师、高级经济师。曾先后工作于冶金部南昌有色冶金设计研究院、浙江省计经委、任职深圳市投资管理公司、长和投资；1995年起担任长园公司董事总经理。现任本公司董事长兼总经理。

    彭日斌,男,43岁,香港特别行政区。工商管理硕士,1987年毕业于美国华盛顿大学。毕业后曾于美国银行保险公司、花旗银行及安永会计师事务所工作,1990年加入香港加怡集团。现任加怡新亚投资管理有限公司总经理、香港长和控股董事长兼总经理、长和投资董事长兼总经理、本公司董事。

    鲁尔兵,男,42岁,中国籍,硕士,高级工程师。历任本公司销售部副经理、总经理助理,现担任长园电子总经理、长园长通总经理、本公司董事副总裁。

    肖水龙,男,42岁,中国籍,硕士,高级经济师。曾担任深圳信托房地产开发有限公司副总经理。现担任深圳国投副总经理、本公司董事。

    刘娇琳,女,43岁,中国籍,硕士,高级统计师。自1996年起历任深圳国投资金财务部副科长、信托业务部副科长、信托业务部经理,现任深圳国投投资部副总经理。

    陈 红,女,39岁,中国籍,工商管理硕士,会计师。自1993年起历任长和投资财务主管、财务经理、高级经理。现任长和投资董秘兼行政财务总监及本公司董事。

    郭正林,男,37岁,中国籍,博士,高级会计师。曾担任深圳投资基金管理公司计划财务部总经理、深圳经济特区发展财务公司副总经理。现任兴业银行深圳分行副行长、本公司独立董事。

    谌光德,男,41岁,中国籍,硕士,注册会计师,经济师。曾先后工作于武汉钢铁公司财务处、通广NORTEL有限公司(加拿大)、ACT作业者集团(意大利、美国、荷兰)、GE塑料中国有限公司(美国)、番禺保丽礼品包装有限公司(美国),现任中山欧科电子有限公司(德国)财务总监、本公司独立董事。

    宋萍萍,女,39岁,中国籍,硕士,拥有律师执行资格。曾先后工作于深圳市建材工业集团、深圳市阳光律师事务所、信达律师事务所,现为北京市金杜律师事务所深圳分所合伙人、本公司独立董事。

    朱庆红,女,37岁,中国籍,大专,经济师。曾任电视台、晚报记者；后受聘于深圳国际展览中心、深圳万达实业有限公司；1997年9月起任职长和投资行政经理兼长园公司监事。现任本公司监事。

    郑 晖,女,36岁,中国籍,大学本科,经济师。自1992年起历任深圳国投资金财务部业务主任、资产管理部主办业务员,现任深圳国投投资部资产管理室副经理。

    高 飞,女,37岁,中国籍,大学本科。曾工作于山东兖州矿业集团公司,1998年7月起任长园公司总经理办公室秘书等职。现任本公司监事、长园电力总经理助理。

    深圳长园新材料股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人 深圳市长园新材料股份有限公司 现就提名 郭正林、谌光德、宋萍萍 为 深圳市长园新材料 股份有限公司第 三 届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与 深圳市长园新材料 股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任深圳市长园新材料 股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合 深圳市长园新材料 股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在 深圳市长园新材料 股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括 深圳市长园新材料 股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：深圳市长园新材料股份有限公司

    2006年3月7日于深圳

    独立董事候选人声明

    声明人郭正林、谌光德、宋萍萍 ,作为 深圳市长园新材料股份有限公司第三 届董事会独立董事候选人,现公开声明与 深圳市长园新材料 股份有限公司之间、在担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括 深圳市长园新材料 股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：郭正林 、谌光德、宋萍萍

    2006年3月7日于深圳