特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    本公司及控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司(以下简称"金鹭公司")拟继续向五矿有色金属股份有限公司(以下简称"五矿有色")销售钨制品,双方拟继续签订《长期供货协议》,该协议尚须经公司股东大会批准后签署。

    五矿有色是本公司的第二大股东,现持有本公司22.76%的股权,因此本公司及金鹭公司与五矿有色之间为关联关系,双方的交易构成关联交易。

    公司董事会对该事项进行了认真、细致的研究,在关联董事朱光、李仲泽回避表决的情况下通过了本次关联交易。本关联交易尚须获得本公司股东大会的审议批准,在股东大会表决时,与本次关联交易有利害关系的关联方股东五矿有色将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍和关联方关系

    1、基本情况：

    公司名称：五矿有色金属股份有限公司

    注册地址：北京市海淀区三里河路5号

    企业类型：股份有限公司

    法定代表人：周中枢

    注册资本： 61,600万元

    成立时间：2001年12月27日

    主营业务：有色金属产品及相关产品的销售,陆路货物运输,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,经营进料加工和"三来一补"业务,经营对外贸易。

    2、与上市公司的关联关系：截止2005年12月31日,五矿有色持有本公司股份22.76%,为本公司第二大股东,故本次交易构成关联交易。

    3、履约能力分析：五矿有色金属股份有限公司截止2005年12月31日,公司总资产1,259,804万元、净资产366,251万元,2005年实现主营业务收入2,370,471万元、利润总额160,652万元(以上数据未经审计)；该公司目前生产经营情况一切正常。

    三、关联交易的主要内容

    1、 交易标的：仲钨酸铵、氧化钨、钨粉、碳化钨粉。

    2、 交易数量：根据五矿有色的需求逐月议定。

    3、 定价原则：按交货月份市场平均价格确定。

    4、 结算方式：需方在供方发货并开具发票后20日内以货币方式支付货款。

    5、协议期限：协议有效期限为五年,自2006年1月1日起至2010年12月31日止。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、交易的必要性、持续性

    必要性：五矿有色是目前国内最大的钨制品进出口贸易商,拥有较多的钨制品出口配额；本公司及金鹭公司为目前世界上规模最大的钨制品生产供应企业之一,自身分配的出口配额无法满足公司生产经营的需要,因而需借助五矿有色金的出口配额销售和委托销售钨制品。

    持续性：由于本公司及金鹭公司生产经营规模不断扩大,在未来较长一段时间内,仍需借助五矿有色其出口配额销售和委托销售钨制品。

    2、选择与五矿有色进行交易的原因是该公司是目前国内最大的钨制品进出口贸易商,拥有较多的钨制品出口配额；本次关联交易的主要目的是扩充上市公司钨制品出口销售渠道。

    3、本次关联交易遵循了公平、公正、诚信及公允的原则,关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则,符合交易双方的利益,不会损害上市公司及非关联股东利益。

    通过这些日常关联交易,有利于扩充公司钨制品出口销售渠道,保障公司生产经营的稳定,扩大公司市场占有率,有利于公司的可持续发展。

    4、由于存在上述关联交易,公司主营业务因此对关联人存在一定的依赖,公司将通过加快不受出口配额限制的深加工产品的发展,将受配额限制的初加工产品逐步转换成深加工产品出口,从而减少对出口配额的需求量,降低对关联方的依赖。

    五、关联交易审议程序

    1、董事会表决情况和关联董事回避情况

    该议案属于关联交易,根据《公司章程》等有关规定,公司董事共9名,关联董事朱光先生、李仲泽先生在表决时按规定回避,其他董事以 票同意, 票反对, 票弃权表决通过了该议案。

    2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    根据《公司章程》等有关规定,在召开本次董事会之前,公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。

    公司三名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：该等交易价格和方式对交易双方是公平合理的,符合交易双方的利益,不会损害上市公司及非关联股东利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则,遵循了公平、公正、诚信及公允的原则；通过关联交易,有利于扩充公司的钨制品出口销售渠道,保障公司生产经营的稳定,扩大公司市场占有率,有利于公司的可持续发展。

    3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东五矿有色将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    六、备查文件目录

    1、第三届董事会第十八次会议决议

    2、独立董事关于关联交易事前认可说明及独立意见

    3、交易双方拟签订的《长期供货协议》

    厦门钨业股份有限公司

    董 事 会

    2005年3月10日