本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    黑牡丹(集团)股份有限公司三届十五次董事会会议通知于2006年2月28日以传真、电子邮件和送达的方式通知各位董事,会议于2006年3月9日上午十时在黑牡丹(集团)股份有限公司三楼301会议室召开。会议应到董事11名,实到10名,独立董事徐文英先生由于身体原因,未能出席本次董事会,徐文英先生全权委托副董事长王盘大先生就本次董事会讨论事项行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长曹德法先生主持。会议审议并作出如下决议：

    1、以11票赞成,0票反对,0票弃权审议通过关于修改公司章程的议案(章程修改内容请见上交所网站www.sse.com.cn)；

    2、以11票赞成,0票反对,0票弃权审议通过公司关于董事会换届选举的议案；本次董事会建议推荐曹德法、王盘大、张国兴、戴伯春、张锡渭、符冬、杨雄胜、郑培敏、徐文英为公司第四届董事会候选人,其中杨雄胜先生、徐文英先生、郑培敏先生为公司第四届董事会独立董事候选人,杨雄胜先生为会计专业人士(各董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件1)。

    3、以11票赞成,0票反对,0票弃权审议关于决定2005年年度股东大会日期的议案。公司定于2006年4月11日召开2005年度股东大会。

    以上第1、2项议案需提交股东大会审议通过。

    在本届董事会的领导下,公司面对诸多不利客观条件,发展稳定,取得了可喜的成绩。对于因工作变动及年龄等原因,将辞去董事职务的朱志洪、俞洪生、周顺生董事,董事会对他们在担任公司董事期间所做的大量工作表示衷心的感谢,并希望他们一如既往对公司发展予以关心和支持。

    黑牡丹(集团)股份有限公司董事会

    2006年3月10日

    附件1(董事候选人简历)：

    曹德法,男, 1952年10月生,1970年参加工作,大学学历,中共党员,高级经济师,高级政工师,现任黑牡丹(集团)股份有限公司党委书记、董事长,全国纺织工业劳动模范、全国劳动模范。

    主要简历：

    1970.11~1981.10 常州红卫色织厂保全工、花样设计员、前织值班长、副主任、组织人事科副科长、科长

    1981.10~ 1994.1 常州第二色织厂党总支副书记、书记、副厂长、黑牡丹公司党总支书记、董事长

    1994.1至今 黑牡丹公司党委书记、董事长

    王盘大,男, 1950年4月生,1969年参加工作,大专学历,中共党员,高级工程师,高级经济师,现任黑牡丹(集团)股份有限公司党委副书记、副董事长、总经理,常州市劳动模范、全国质量管理先进工作者。

    主要简历：

    1969.11~1973.3 中国人民解放军济南军区后勤部三连文书

    1973.3~1973.9 常州红卫色织厂工人

    1973.9~1977.2 上海中国纺织大学纺织机械系读书

    1977.2~1990.3 常州红卫色织厂设备科科员、副科长、科长

    1990.3~1997.10 常州第二色织厂厂长助理、副厂长、黑牡丹公司董事、副总经理

    1997.10~1999.1 黑牡丹公司副董事长、总经理

    1999.1至今 黑牡丹公司党委副书记、副董事长、总经理

    戴伯春,男, 1950年6月生,1965年参加工作,大专学历,中共党员,高级经济师,高级政工师,现任黑牡丹(集团)股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、董事,全国"五一"劳动奖章获得者

    主要简历：

    1965.11~1996.1 常州红卫色织厂后织车间工人、值班长、工会干事、计划科付科长、

    销售科科长、成品经营科科长、黑牡丹公司经营计划部经理

    1996.1~2000.5 黑牡丹公司工会主席、监事、董事

    2000.5~2004.6 黑牡丹公司党委副书记、工会主席、董事

    2004.6至今 黑牡丹公司党委副书记、纪委书记、工会主席、董事

    张国兴,男, 1952年12月生,1975年参加工作,大专学历,中共党员,高级会计师,高级经济师,现任黑牡丹(集团)股份有限公司纪委委员、董事、副总经理、总会计师,常州市立功者。

    主要简要：

    1971.9~1979.2 武进运村运南大队务农、大队会计

    1979.3~1992.9 常州第二色织厂财务科科员、副科长、科长

    1992.10~1995.12 黑牡丹公司纪委委员、副总会计师、财务部经理

    1996.1~1999.3 黑牡丹公司纪委委员、董事、总会计师

    1999.4至今 黑牡丹公司纪委委员、董事、副总经理、总会计师

    张锡渭,男,1950年3月生,1968年参加工作,大学学历,中共党员,高级经济师。历任常州国棉四厂副厂长、厂长,第四纺机厂厂长,常州纺织联合总公司副总经理、总经理,常州国棉一厂厂长,大成纺织有限责任公司董事长,常州市纺织工业局副局长、局长,2000年8月起,任常州纺织国有资产经营有限公司董事长、总经理。全国纺织工业劳动模范。现任公司董事。

    符冬,男,1969年1月生,1991年参加工作,中共党员,大学学历,同济大学MBA,高级工程师、高级经济师,历任黑牡丹(集团)股份有限公司前织车间染色值车工、技术员、车间主任助理、总经理助理、副总经理,常州服装集团公司副总经理、常州大成纺织集团公司董事长等职。2001年5月起,任常州纺织国有资产经营有限公司副总经理。

    杨雄胜,男,1960年2月生,1981年1月参加工作,博士,历任连云港财经学校教师、连云港审计局干部、2000年起任南京大学会计学系主任、教授、博士生导师,兼任财政部会计准则咨询专家、中国会计学会副秘书长。同时担任江苏宁沪高速公路股份有限公司(600377)、南京晨光航天应用技术股份有限公司(600501)独立董事。

    徐文英,男,1951年11月生,1968年参加工作,大学学历,中共党员,教授级高级工程师。历任内蒙古呼和浩特化学纤维厂技术员、副厂长、总工程师,纺织工业部计划司技术处副处长。1998年起,任纺织工业协会副秘书长、纺织企业技术进步与咨询服务中心主任、中国棉纺色织行业协会理事长、中国纺织工业协会产业部副主任,享受政府特殊津贴。同时担任魏桥纺织(2689)独立董事。

    郑培敏,男,1972年8月生,1997年参加工作,清华大学MBA,历任中国人保信托投资公司项目经理。1998年起,任上海荣正投资咨询有限公司董事长,同时担任东方电机股份有限公司(600875)、辽宁时代服装进出口股份有限公司(600241)独立董事。

    黑牡丹(集团)股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人黑牡丹(集团)股份有限公司董事会现就提名杨雄胜先生、徐文英先生、郑培敏先生为黑牡丹(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与黑牡丹(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任黑牡丹(集团)股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合黑牡丹(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在黑牡丹(集团)股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括黑牡丹(集团)股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：黑牡丹(集团)股份有限公司董事会

    2006年3月9日于常州

    黑牡丹(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人杨雄胜、徐文英、郑培敏,作为黑牡丹(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与黑牡丹(集团)股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括黑牡丹(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：杨雄胜

    声明人：郑培敏

    声明人：徐文英

    2006年3月9日