本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    山西国阳新能股份有限公司(下称"公司")为避免同业竞争和规范关联交易,分别于2000年1月8日和2001年1月8日与公司控股股东阳泉煤业(集团)有限责任公司(下称"阳煤集团")签订了《设备租赁协议》和《委托经营合同》,并分别经公司二○○○年第一次临时股东大会和二○○一年第一次临时股东大会审议批准。《设备租赁协议》协议有效期为5年,该协议至今已经到期,需续签《设备租赁协议》；因煤炭市场发生变化,《委托经营合同》中原先规定的托管费收取标准在目前情况下则显失公平,需对该等合同进行修改。

    由于阳煤集团是公司控股股东,根据上海证券交易所《上市规则》(2004年修订)及《公司关联交易决策制度》和《公司章程》的有关规定,公司与阳煤集团之间构成关联关系,上述交易涉及关联交易。

    2006年3月9日,公司第二届董事会第十二次会议就该等关联交易议案进行表决时,关联董事石盛奎先生、白英先生、李宝玉先生均回避表决,非关联董事一致审议通过该等协议,独立董事夏冬林先生、李维安先生、黄聪明先生发表了书面独立意见。

    该等协议尚须获得公司2005年度股东大会批准,与该等协议有利害关系的关联方阳煤集团将放弃在此次股东大会上对该等协议的表决权。

    二、关联方介绍

    阳煤集团是国家首批确认的特大型企业和全国500家最大工业企业,是国务院批准的全国520户重点国有企业之一,位列中国500强。注册资金为130195万元,住所为山西省阳泉市北大西街5号,法定代表人为王体轩。

    阳煤集团经营范围：煤炭生产及加工,煤层气开发,建筑安装,勘察设计,物资供应,铁路、公路运输,煤气、电力生产,仓储服务,房地产经营,矿石开采、加工、饮食、住宿、文化娱乐服务,机械修造,加工木材、建材、铝材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作,印刷,消防器材、医疗器材修理、销售,汽车修理,种植、养殖,园林营造,本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口,进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等。

    三、关联交易的主要内容

    1、《设备租赁协议》

    公司现拟续签与阳煤集团的《设备租赁协议》,维持原协议的规定基本不变。但考虑到随着公司逐步收购阳煤集团的煤矿及其采掘设备等资产,为规范可能的关联交易,并体现公平、公正和公允的原则,续签的协议仅增加一条,即第21.2款,该款规定："甲乙双方经协商一致同意,如甲方根据生产经营需要租赁使用乙方的采掘设备的,按照本协议的规定办理。"该协议有效期5年。

    2、《委托经营合同》

    《委托经营合同》第5.2款原为："甲乙双方同意,甲方向乙方支付的资产托管费以乙方受托进行经营管理期间甲方相关资产所产生的税前利润为基数,以所得税税前利润的10%作为乙方接受甲方之委托对甲方相关资产进行经营管理期间的托管费；但甲方向乙方支付的资产托管费每年不得少于100万元。"

    修改为："鉴于甲方公开承诺将其已经托管的资产允许乙方收购,且乙方已经逐步予以收购,甲乙双方同意,甲方向乙方支付的资产托管费采取固定收益的方式,即甲方向乙方支付的资产托管费为每个托管的煤矿每年100万元,但不得少于乙方为托管所支出的成本。"

    四、关联交易的定价原则

    1、《设备租赁协议》

    租赁设备的租金采用政府定价原则确定。根据《煤炭工业企业设备管理规程》的规定,租赁设备租金由固定资产基本折旧费、大修费、中修费和租赁管理费构成；其中,固定资产折旧费按照国家的相关法律、法规和规范性文件的规定提取和核算,综采设备的大修费按原值的5%提取,其他设备的大修费按原值的2.5%提取,中修费按设备原值的1.5%提取,租赁管理费年度费率按设备原值的0.5%提取。双方同意本协议所述设备租赁年租金暂定为1300万元人民币；如遇国家有关政策变化而对该租金水平有较大影响时,协议双方应协商调整；如乙方经甲方同意,变更租赁的设备或者根据生产经营需要调整租赁的设备,则以实际发生数额为准结算。

    2、《委托经营合同》

    经协商一致,阳煤集团向公司支付的资产托管费采取固定收益的方式,即阳煤集团向公司支付的资产托管费为每个托管的煤矿每年100万元,但不得少于乙方为托管所支出的成本。

    五、关联交易的目的以及对本公司的影响

    托管阳煤集团煤矿,向阳煤集团租用设备,能够有效避免和解决同业竞争,规范关联交易行为,有利于公司降低成本,扩大生产规模,实现规模经济效益,保证了公司正常的生产经营以及入洗原煤来源的稳定性和连续性,不仅符合公司长远利益的需要,而且也符合全体股东的利益要求。

    六、公司独立董事意见

    公司独立董事夏冬林先生、李维安先生、黄聪明先生发表书面独立意见认为,协议的交易定价客观公允,协议内容公平合理,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为。董事会在通过上述议案时,与关联方有利害关系的董事在表决时已经进行了回避,决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；对全体股东公平、合理,没有损害除控股股东阳煤集团以外的其它股东权益的行为。

    七、备查文件目录

    1、公司第二届董事会第十二次会议决议；

    2、公司第二届监事会第八次会议决议；

    3、公司独立董事关于关联交易协议的独立意见；

    4、公司与阳煤集团签订的《设备租赁协议》(续签稿)；

    5、公司与阳煤集团签订的《委托经营合同》(修改稿)。

    特此公告。

    山西公司股份有限公司董事会

    二○○六年三月九日