重要提示

    国电南京自动化股份有限公司(以下简称“国电南自”或“公司”)董事会接受公司唯一非流通股股东--国家电力公司南京电力自动化设备总厂的委托,负责办理相关股东会议征集投票委托事宜。

    公司董事会一致同意就股权分置改革事宜,向公司全体流通股股东征集拟于2006年 4月17日召开的公司相关股东会议审议公司股权分置改革方案的投票权(以下简称“本次征集投票权”)。

    中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次改革工作所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    征集人公司董事会,仅对公司拟召开相关股东会议审议国电南京自动化股份有限公司股权分置改革方案征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函(以下简称“本函”)。

    公司董事会确认,本次征集投票权行为以无偿方式进行,征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布,且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利,所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    中国证监会、上海证券交易所和其他政府机关对本函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一) 公司基本情况

    中文名称： 国电南京自动化股份有限公司

    英文名称： Guodian Nanjing Automation Co.,LTD

    股票上市地： 上海证券交易所

    登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    股票简称： 国电南自

    股票代码： 600268

    公司注册地址：江苏省南京市江宁高新技术开发区中新路

    公司法定代表人：杨勇

    公司董事会秘书：邹峰

    联系地址：江苏省南京市新模范马路38号 综合楼五层证券部

    邮政编码： 210003

    电话： 025-83410173、83537368

    传真： 025-83410871

    公司互联网网址：https://www.sac-china.com

    电子信箱： s-dept@sac-china.com

    (二)征集事项：公司董事会向全体股东征集将于2006年4月 17日召开的公司相关股东会议审议《国电南京自动化股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

    三、本次相关股东会议的基本情况

    2006年 3月10 日,公司以通讯方式召开2006年第一次临时董事会会议,审议通过了《关于公司董事会作为征集人公开征集投票权的议案》、《关于召开公司股权分置相关股东会议的议案》,并决定将《国电南京自动化股份有限公司股权分置改革方案》提交公司相关股东会议审议。公司董事会于2006年3月13日发出召开公司股权分置改革相关股东会议的会议通知。基本情况如下：

    1、会议召集人：国电南京自动化股份有限公司董事会

    2、会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年4月 17 日上午10:00

    网络投票时间为：2006年4月13日至2006年4月17日,每天上午9:30-11:30和下午13:00-15:00(非交易日除外)

    3、现场会议召开地点

    江苏省南京市江宁区高新技术开发区中新路,国电南自科技园1号会议室。

    4、会议方式

    本次会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票(以下简称“征集投票”)相结合的方式,本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票与征集投票中的一种表决方式。

    5、有关召开本次相关股东会议的具体情况请详见公司本日公告的《国电南京自动化股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

    四、征集人的基本情况

    本次征集投票权的征集人系经2005年12月28日召开的公司2005年第一次临时股东大会选举产生的公司第三届董事会,董事会由11名董事组成,任期三年。

    根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及有关交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定,公司董事会有权作为征集人,就股权分置改革事宜,向公司股东征集在相关股东会议上的投票表决权。

    五、征集方案

    由于公司股东分散,且中小股东亲临股东大会现场行使股东权利成本较高,为切实保障中小股东利益、行使股东权利,公司董事会特发出本投票权征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行为,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    (一)征集对象：2006年4月3 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    (二)征集时间：2006年4月4日－2006年4月14日,正常工作日的9：00－16：00。

    (三)征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集,本次征集将通过在指定报刊、网站发布公告方式公开进行投票权征集行动。

    (四)征集程序和步骤：

    2006年4月 3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东可以按照下列程序办理委托投票手续：

    第一步：填写授权委托书

    按照本征集函附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票的授权委托书。

    第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

    本次征集投票权将由本公司证券部签收授权委托书及其相关文件。

    法人股东须提供下述文件：

    1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

    2、法定代表人身份证复印件；

    3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    4、法人股东账户卡复印件；

    5、2006年4月3日下午交易结束后的持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    个人股东须提供下述文件：

    1、股东本人身份证复印件；

    2、股东账户卡复印件；

    3、股东签署的授权委托书原件；

    4、2006年4月3日下午交易结束后的持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达国电南自证券部(信函以公司证券部实际收到为准)。

    在2006年4月14日下午4:00前,公司证券部收到信函或专人送达的完备证明文件,则授权委托有效,逾期作无效委托处理；由于投寄差错,造成信函未能于2006年4月14日下午4:00前送达公司证券部,视作无效委托。

    请将提交的全部文件密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

    授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：

    地址：南京市新模范马路38号 国电南京自动化股份有限公司 证券部

    邮政编码：210003

    联系电话：025-83410173、83537368

    传真：025-83410871

    联系人：肖宁、王晓东

    (五)授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由征集人国电南自董事会审核并确认。经审核确认有效的授权委托将交征集人在相关股东会会议上行使投票权。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址。

    (2)股东已按本函附件1规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件真实、完整、有效。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

    2、其他

    (1)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    (2)股东将征集事项投票权授权委托征集人后,在股东会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其授权委托自动失效。

    (3)股东将征集投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其授权委托自动失效。

    (4)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

    六、备查文件

    1、 国电南京自动化股份有限公司股权分置股改说明书。

    2、 载有经公司董事会盖章的投票委托征集函正本。

    七、签字

    征集人已经采取了审慎合理的措施,对征集函所涉及内容均已进行了详细审查,征集函内容真实、准确、完整。

    征集人：国电南京自动化股份有限公司董事会

    2006年 3 月10 日

    附件1：股东授权委托书(注：本表复印有效)

    对国电南京自动化股份有限公司股权分置改革相关股东会议

    征集投票权的授权委托书

    本公司/本人作为授权委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了公司董事会为本次征集投票权制作并公告的《国电南京自动化股份有限公司董事会投票委托征集函》全文、召开相关股东会议的会议通知及其他相关文件,对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前,本公司/本人有权随时按照本投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对本次征集投票表决权征集人的授权委托,或对本授权委托书进行修改。本公司/本人可以亲自或授权代理人出席会议,但除非授权委托已被撤销,否则对征集事项无投票权。

    本公司/本人作为委托人,兹授权委托国电南京自动化股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年 4 月 17日在南京召开的国电南京自动化股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并按本公司/本人的指示行使对会议审议事项的表决权。

    本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

    序号                                         审议事项   赞成   反对   弃权
    1      《国电南京自动化股份有限公司股权分置改革方案》

    注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者中只能选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。

    本项授权的有效期限：自签署日至股东会议结束。

    委托人持有股数： 股

    委托人股东帐号：

    委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：

    委托人联系电话：

    委托人(法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)：

    签署日期： 年 月 日