(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

    广州广船国际股份有限公司("本公司")第五届董事会第十次会议于2006年3月10日(星期五)上午10:00时在本公司接待室召开。

会议应到董事11人,亲自出席者7人,其中执行董事余宝山先生委托执行董事韩广德先生、非执行董事李俊峰先生和苗健先生均委托执行董事钟坚先生、独立董事麦建光先生委托独立董事吴发波先生代为出席表决,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。会议由董事长李柱石先生主持,经过充分讨论,会议就下述事项做出如下决议：

    决议一：通过根据本公司与广州国际信托投资公司("广州国投")于2006年2月20日签署的《债务重组框架协议》("重组事项"),及独立专业评估师之评估值,调整广州国投信托存款已计提的专项坏账准备的回拨额,在第五届董事会第九次会议审议通过的拨回人民币2400万元的基础上,增加拨回约人民币1200万元,并在本公司按中华人民共和国会计准则和制度及香港普遍采纳之会计原则编制的2005年度财务报告中列示。上述重组事项之详情请参照本公司于2006年2月20发布的公告。

    决议二：鉴于广州经济技术开发区国际信托投资公司("开发区国投")清算组的撤销清算工作情况的报告(开国投撤字(2006)1号)及开发区国投零清偿现状,同意核销开发区国投欠付本公司的应收账款及已于1999年及2000年累计全额计提的专项坏账准备人民币4740.8万元。

    截至2005年12月31日止,本公司存放在开发区国投的信托存款余额约为人民币4740.8万元, 已在1999年度和2000年度分别以当时的信托存款余额计提10%和90%之坏帐准备。 该存款事宜于自1998年以来的年度报告中均有披露。

    决议三：通过启动独生子女父母或无子女职工退休优待政策；于2005年12月31日以前退休的合资格职工之优待费用约计人民币433万元,于2005年度一次性计提并于2006年一次性支付予各合资格职工,并在本公司按中华人民共和国会计准则和制度及香港普遍采纳之会计原则编制的2005年度财务报告中列示；于2006年1月1日以后退休的合资格职工之优待费用,将在其退休时根据企业生产经营状况一次性或分期支付,相关费用列入实际发生年度。

    决议四：通过聘任钟坚先生为本公司副总经理,任期至第六届董事会选举产生之日止。

    钟坚先生,43岁,研究员级高级工程师,1983年毕业于上海交通大学,同年加入广州造船厂,1993年获得工商硕士学位,历任广船国际副总经济师、投资发展部经理、公司总经理助理、副总经理、中船集团资产部主任,2004年6月25日起至今任本公司董事。

    决议五：通过设立公司物资部。

    广州广船国际股份有限公司

    董 事 会

    广州,2006年3月10日