目前股市里的“清欠”政策,最权威的莫过于去年11月1日出台的由国务院批转的证监会《关于提高上市公司质量的意见》。在这份《意见》里,证监会对上市公司的清欠工作作出了明确的规定。也正是在这份《意见》的推动下,自去年11月份以来,上市公司掀起了一股强大的“清欠”浪潮,一些地方政府也因为这份《意见》而介入到上市公司的清欠工作中来了,给上市公司的清欠工作予以积极的支持。
不过也有例外,比如南京中北(行情 - 留言)就是。古诗云:春风不度玉门关。而就眼前的“清欠”来说,目前证券市场里的“清欠”之风同样也吹不进南京中北的“清欠”大门。就在证券市场上上下下搞“清欠”的大背景下,3月11日,该公司却发布了一则“关于南京万众新增资金占用的情况公告”,着实令人大吃一惊。看过这则公告之后,再联想起南京中北对有关占款的“清欠”,笔者不能不说南京中北的第三大股东南京万众是在公然地向国务院批转的《关于提高上市公司质量的意见》发起挑战。
在国务院批转的这份《关于提高上市公司质量的意见》里,证监会明确规定:严禁侵占上市公司资金。控股股东或实际控制人不得以向上市公司借款、由上市公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占上市公司资金。可在南京中北的公告里,南京万众对南京中北的占款不减反增。在去年8月南京万众违规侵占南京中北的事情暴光后,经审计,当时南京万众非法侵占南京中北的资金额为6.75亿元。然而,根据南京中北11日发布的公告,该公司于2005年7月26日至2005年12月16日向南京万众提供资金累计发生额4108万元,期间2005年9月7日至2005年12月23日万众公司归还公司资金累计2010.77万元,至此,南京万众累计占用南京中北公司资金额比2005年8月已披露的6.75亿元净增加2097.23万元。而且,从南京中北的公告中投资者不难发现,在南京万众新增加的占款中,有一部分是在2005年11月1日国务院批转的《关于提高上市公司质量的意见》出台后发生的,明显是在与“清欠”政策对着干,属于典型的顶风作案。
当然,南京万众,甚至包括南京中北在内,他们都不是傻子,知道“顶风作案”硬碰硬的后果所在。所以,在南京万众的这起顶风作案的案件里,南京万众,甚至包括南京中北在内,也都是玩出了新花样的,特别是在南京中北的眼里,提供新的占款是为了南京万众能够更好地还款,“是特定时期客观需要的应急处置,是不得已而为之的办法,其增加额是过程性、临时性的”。总之一点,这新增占款有理,应该要占,不占不行。何以此言,因为南京中北在公告里为投资者列举了这样几点占款的理由。
之一、帮助万众公司完善相关股权手续。万众公司占用的资金,有相当一部分被第三方用于对电厂的投资,因此在追偿过程当中由于电厂股权手续尚存在问题,使万众公司应享有的权益存在不确定性,将给中北公司对万众公司的债权追偿造成很大障碍,给中北公司股东权益的保护带来重大影响。为了确保中北公司的权益,公司从中北的根本利益出发,在2005年7至9月累计提供资金964万元给万众公司,使万众公司于2005年9月30日前完成了电厂股权的完善手续,使万众公司享有电厂的权益得以确定(享有9323.20万元的权益),为中北公司向万众公司追偿债权提供了有效保证。
之二、帮助万众公司进行诉讼追讨资产。万众公司占用中北公司资金行为被发现后,在中北公司的要求下,万众公司将其帐上存有的、几乎所有的现金都归还给了中北公司,万众公司已无资金周转。在公安机关和法院的帮助下,自2005年8月下旬起,为了保全万众公司对相关单位的债权,万众公司对相关欠款单位提起了诉讼。但万众公司已无资金缴纳诉讼费。为了保证诉讼的正常进行,最终保护中北公司对万众公司的债权的追索,中北公司在2005年8至9月累计提供资金183万元给万众公司用于诉讼。目前,相关案件的诉讼工作都在正常进行中,部分案件已经胜诉,即将转入执行阶段,为万众公司的债权特别是中北公司债权的保护起到了很好的作用。
之三、为万众公司和中北公司资金安全提供支持。万众公司占用中北公司资金事件发生后,债权银行准备对万众公司和中北公司的贷款采取极端措施。万众公司的资金安全直接影响到中北公司的资金安全,一是万众公司部分贷款是由中北公司提供的担保。二是银行如果采取极端措施,将对万众公司的相关资产构成威胁,给中北公司资金追偿带来很大影响。在市政府、城建集团的支持下,公司与13家银行进行了艰苦谈判,最终达成了银企共保的意向。为此,公司在2005年8至12月共借款累计2961万元给万众公司用于偿还贷款。
正是基于这样一些原因,这南京万众增加对南京中北的资金占用不是占用得有理了么?尽管这其中的部分新增资金占用甚至还是顶风作案,但那《关于提高上市公司质量的意见》又能奈之若何?只是有一点笔者不明白,面对南京万众所存在的诸多问题,比如有关股权手续问题、诉讼问题、资金安全问题,为什么着急的只有南京中北公司,而南京万众的股东们特别是其大股东呢?还有南京中北的大股东南京市国有资产经营(控股)有限公司呢?它们为什么不站出来?特别是在国务院批转的《关于提高上市公司质量的意见》出台后,南京中北的大股东南京市国有资产经营(控股)有限公司为什么不站出来为南京中北排忧解难呢?这难道是对《关于提高上市公司质量的意见》的高度重视吗?
不仅如此,之所以认为南京万众是在向《关于提高上市公司质量的意见》发起挑战,是因为《意见》明确规定,要规范上市公司控股股东或实际控制人的行为。有关方面要督促控股股东或实际控制人加快偿还侵占上市公司的资金,国有控股股东限期内未偿清或出现新增侵占上市公司资金问题的,对相关负责人和直接责任人要给予纪律处分,直至撤销职务;非国有控股股东或实际控制人限期内未偿清或出现新增侵占上市公司资金问题的,有关部门对其融资活动应依法进行必要的限制。要依法查处上市公司股东、实际控制人利用非公允的关联交易侵占上市公司利益、掏空上市公司的行为。加大对侵犯上市公司利益的控股股东或实际控制人的责任追究力度,对构成犯罪的,依法追究刑事责任。如今,作为南京中北的第三大股东(不是控股股东,也不是实际控制人)的南京万众,却实实在在是发生了新增侵占上市公司资金的行为,那么,按照国务院批转的《关于提高上市公司质量的意见》精神,又该对南京万众或其主要负责人作何种处理呢?
当然,南京万众向《关于提高上市公司质量的意见》发起的挑战还表现在其归还占款的期限上。按照《关于提高上市公司质量的意见》的规定,对已经侵占的资金,控股股东尤其是国有控股股东或实际控制人要针对不同情况,采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式,加快偿还速度,务必在2006年底前偿还完毕。可根据南京中北去年10月28日发布的“董事会关于公司资金被占用的整改公告”,南京万众承诺于2008年6月30日前清偿所有占用资金,且每年偿还金额不低于2亿元人民币;而且作为南京中北主管部门的南京市城市建设投资控股(集团)有限责任公司(简称“南京城建集团”)还无条件地为南京万众的还款计划提供担保。由于南京万众的还款计划及南京城建集团的担保函出台在《关于提高上市公司质量的意见》出台之前,因此,从当时来说是无可非议的。但鉴于随后出台的《关于提高上市公司质量的意见》明确规定大股东侵占上市公司的债务应在2006年底前偿还完毕,那么,南京万众的还款计划与南京城建集团的担保函就都应作出相应的修改。但时至今日,投资者仍然没有看到这方面的信息披露。而在南京中北3月11日发布的公告里也只是称,“预计至2006年6月30日,万众公司将再归还价值约2亿元左右的资产,从而使万众公司占用中北公司资金的数额有实质性、大幅度的下降。”至于何时还清欠款,南京中北方面并没有新的说法。换句话说,还清欠款的期限还是“2008年6月30日前”,由此可见,国务院批转的《关于提高上市公司质量的意见》所规定的“2006年底前偿还完毕”的清欠期限,对于南京万众来说丝毫都没有约束力。 (责任编辑:陈晓芬) |