“跨国并购是经济全球化时代的重要特征，是企业和国家经济走向全球舞台的必经之路。但是，在跨国公司扩大占有其他国家市场时，往往使被并购企业所在国经济受到很大冲击，甚至会威胁一国经济安全。”

　　这是今年“两会”期间，全国工商联提交的名为《关于建立国家经济安全体系的建议》(以下简称“建议”)的提案中的一段概括性表述。

　　“两会”期间，持此论者并非全国工商联一家。3月6日，新华社发表了全国政协委员、国家统计局局长李德水的讲话，李德水称要“谨慎对待垄断性跨国并购”。

　　外电把李德水的讲话理解为中国外资政策风向转变的标志。英国《金融时报》引述北京大学教授施建淮的话称：“如果它们不收购你，那它们将通过竞争击败你。”

　　“外资在中国垄断？有数据证明吗？”3月10日，一家国际著名会计师事务所的合伙人反问记者———而在全国工商联的“建议”中，包括该事务所在内的四大国际会计师事务所“几乎垄断了我国海外上市企业的全部审计业务……大量国家重要信息已处于开放状态，国家安全令人担忧”。

　　更多的是懵懂观望的局中人。

　　总部位于上海的一家跨国公司中国负责人告诉记者，“我们本身就是外资，不想也不方便评价这些言论。但我们的确在关注，这些言论背后是否会有外资政策的新转变。”

　　工商联四条建议

　　争论背后，是否存在外资政策的新风向？3月9日，国家发改委一位负责人明确告诉记者，“我们并没有收到任何外资政策转向的信息。”

　　不过在记者对商务部、发改委等部门多位官员和专家的采访中，多次听到相近的一个观点―――现在到了该对外资并购进行重新思考的时候了。

　　全国工商联是对该问题思考时间最长的机构之一。

　　去年年中，来自全国工商联并购公会的一份报告指出，在深度介入经济全球化之时，中国政府要考虑防范跨国并购带来的中国国家经济安全问题。

　　全国工商联于今年“两会”提交的“建议”进一步指出，中国应参照他国对于跨国并购行为均存在严格的反垄断限制或以经济安全为名的其他限制―――例如，在德国，公司法规定跨国收购中当一个人收购德国公司25%或50%以上股份或表决权时，必须通知联邦卡特尔局；当收购产生或加强市场控制地位时，这种收购将被禁止。众所周知一个例子是，2004年末联想收购IBM全球个人电脑业务遭遇了美国外国投资委员会的审查：该交易是否构成对美国国家安全的威胁。

　　全国工商联的上述提案提出四条建议：

　　一、全国人大尽快成立经济安全立法研究机构及法律起草小组，启动立法工作。同时，就当前涉及经济安全的事宜由国务院制定暂行条例先行规制，而后制定国家经济安全基本法。后者应就涉及国家根本经济利益的内发性安全问题和外发性安全问题进行规范。与此同时，尽早完成《反垄断法》的制定。

　　二、建立国家经济安全事务处理机构和预警机制。由人大设立机构负责国家经济安全的立法以及相关法律执行的监督，并有权向政府相关机构提出具体的执行建议。国务院设立特别的国家经济安全审查委员会，专门负责审核和协调涉及经济安全的投资、经营等经济行为。另外，在发改委、央行等各相关部委，设立负责经济安全核查的专门机构，一方面对其职能范围内的经济安全行为进行审查监督，另一方面配合国家经济安全审查委员会的审查工作。还应考虑建立国家经济安全咨询委员会，吸收民间行业商会、协会和大型企业参加。

　　三、建立中国海外投资保障法律制度。

　　四、对投资银行等中介机构的作用进行法律上的强制性规定，建议应从法律上强制性规定，凡涉及中国企业的并购业务应聘请国内中介机构共同参与。

　　地方政府：“我们不会参与争论”

　　全国工商联的提议，获得了一些研究者的认同。商务部研究院研究员梅新育表示，“外资并购的负面作用日益暴露，而发达国家政府对外资并购的限制也提醒了我们重新审视自己过去过分天真的想法。”

　　他说：“不要把外资企业看得太高，以为他们在市场竞争中所向披靡。很多收购者本身就是因为无法击败中国竞争对手，这才考虑通过并购，借助某些天真的舆论和政府行为达到其消灭对手的目的。”

　　那么，一向热衷外资的地方政府怎么看呢？浙江省一位与外资事务相关的官员称：“我们不会参与这些争论。”

　　浙江省今年年初上报的一份相关报告称，浙江的“外资短腿”正逐年拉长，其中外资被作为经验予以介绍，“外资并购是当前国际资本对外投资的主要方式，也是近两年来浙江省利用外资的又一个亮点。”

　　地方政府不遗余力吸引外资并购的热情可以作为理解李德水讲话的背景。李德水认为，不应把引进外资作为政府的一项硬性指标，不宜以引进外资的多少作为考核干部政绩大小的一个标准，更不能以此去对干部实行奖惩，以免造成政绩观的扭曲。

　　但地方政府的一种典型观点认为，支持外资并购并不是出于地方利益，也是考虑到国家利益，例如有利于维持FDI一定的增速―――根据商务部今年年初公布的数据，2005年FDI为603.25亿美元，5年来首次下降。

　　但梅新育认为，FDI本身不是目的，增进我国国民经济福利、增强国家经济实力才是我们的目的，FDI只不过是可以借助的手段之一，而且其潜在副作用相当大。

　　由于全国工商联素来被看作“民营企业的娘家”，故“建议”提案一出，外界部分观点认为，这是民营资本与外资的新较量。3月10日，云南红酒业董事长武克钢告诉记者，他担心民营企业在本轮并购潮中被外资“割韭菜”。

　　股市：危险的低价

　　水泥行业是一个典型的例子。几个月之内，国内的四家水泥行业上市公司海螺水泥、华新水泥、冀东水泥和四川双马已先后分别被5家外资机构直接或间接入股。

　　国金证券研究所几天前发布的一份研究报告认为，外资是拣了个“大便宜”。报告指出，从已经发生的几起并购来看，纯外方重组的拉法基与瑞安是以吨水泥产能作价为定价依据，国际上也多以这种方式作为定价依据……而近年以来发生的国外水泥并购案件吨水泥作价远远高于国内。

　　银河证券近期的另一份报告也清晰地揭示出外资通过股市并购是个合算的买卖。报告指出，目前国内A股市场中的钢铁股市净率普遍低于1或接近1―――宝钢作为中国钢铁企业龙头，世界知名企业，无论在国内还是在国际钢铁行业都占有举足轻重的地位，市净率不过1.26左右，而国际市场钢铁类股票市净率平均值为2.58，“说明国内钢铁股市值被低估。对于投资者而言，与其用同样资金建设一个和这种上市公司规模相当的企业，还不如在股市上来得方便。”

　　事实上，近期已经有多家证券公司的分析师指出，股市已成为外资并购的主战场，而目前偏低的股票价格使得外资在这一“战场”上毫无障碍。

　　从政策层面来看，2005年1月24日，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》。时隔一年之后，今年初，商务部、证监会等五部委联合颁布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》。如今外资在证券市场大并购的政策限制已经大大放宽。

　　证券市场支持外资并购的观点称，外资并购将给上市公司的国有、民营以及个人股东带来并购溢价。一位券商公司负责人说，“不管外资还是内资控股，增加的都是中国的GDP。”

　　但李德水认为，恰恰是这些观点容易导致中国经济“缺钙”―――核心技术缺乏或“虚胖”。

　　李德水称，如果听任跨国公司的恶意并购自由发展，“我们将会出现核心技术缺乏症。跨国公司只会将商品生产中最没有附加利润的部分，比如组装环节，最耗费能源和原材料、最易造成污染环境的环节放在中国。而公司利润和新创造财富的绝大部分将会被跨国公司所拿走。在国际产业分工的总体格局中，我们就只能充当打工者的角色。

　　“这种观点没有可靠的数据支持”，一家外资IT企业负责人说，“只要看看从我们公司出去的员工办了多少间公司，你就知道这种观点和事实是不符的。”

　　尽管如此，多家跨国企业已经注意到目前进行的热烈争论，担忧上述反对声音成为主流意见的部分企业将有全球负责人到中国表征己方观点，并争取政府的认同。例如，本月底，一家重视中国市场的工程机械巨头将有一位全球负责人赴京“公关”。

(责任编辑：雨辰)