股票简称：广州药业

    股票代码：600332

    注册地址：广州市沙面北街45号

    保荐机构：

    二○○六年三月十四日

    前 言

    本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制本股权分置改革说明书。

    本股权分置改革说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规、规则和本公司章程,结合本公司实际情况编制而成。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    除本公司及保荐机构外,公司并未委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及其相关文件做出解释或说明。

    特 别 提 示

    1、本公司非流通股份中存在国家股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题,因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。

    3、股权分置改革方案需参加A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加A股市场相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的可能。

    4、截至本股改说明书签署日,控股股东广药集团共持有本公司49100万股国家股,其中1248万股已与广州白云山制药股份有限公司签署股份转让协议,有关股份转让手续正在办理中；另有10296万股股份被质押(其中7744万股被冻结)。扣除以上股份后广药集团仍持有本公司37556万股股份,足以履行本次股改的对价安排。除广药集团外,公司另一非流通股股东中国长城资产管理公司所持股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。

    由于距方案实施日尚有一段时间,上述非流通股股东所持股份仍可能面临质押、冻结的情况。公司将委托证券登记结算公司对本次用于支付对价的股份办理临时保管,以避免影响公司股权分置改革方案的顺利实施。若被临时保管的股份被司法冻结、扣划,以至于无法支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改革将中止。

    5、若A股市场相关股东会议前,广药集团所持广州药业被冻结、质押股份被依法拍卖成功或以其它方式完成股份过户手续,该部分股份应负担的对价支付由广药集团、债权人及受让人共同协商确定,如协商未成功则该部分对价股份由广药集团代为垫付,未来若该部分股份申请上市流通,应先征得广药集团的同意,并由广药集团向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    6、广药集团已与广州白云山制药股份有限公司签署股份转让协议,转让其持有的1248万股本公司股份。截至本股改说明书签署日,该部分股份的转让过户手续尚未完成。若该部分股份的转让过户手续在A股市场相关股东会议前完成,其应负担的对价股份由白云山股份支付；若该部分股份的转让过户手续在A股市场相关股东会议前未完成,白云山股份已书面承诺,由广药集团在拟转让的1248万股股份中扣除相应股份用于支付对价。

    7、证券价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

    8、本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若相关股东不能参加A股市场相关股东会议进行表决,则有效的A股市场相关股东会议决议对所有相关股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其不发生法律效力。

    9、本次股权分置改革工作所发生的相关费用全部由公司非流通股股东承担。

    10、本公司股本结构中外资股比例超过25％,根据《商务部、证监会关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》要求,公司将在A股市场相关股东会议表决通过股权分置改革方案后,就股权变更事项取得商务部的批复,取得商务部的批复后申请A股股票复牌。本公司董事会将及时履行信息披露义务。

    11、本公司非流通股股东中国长城资产管理公司为中央直属金融企业,根据财政部《上市公司金融类国有股股东参与股权分置改革审批程序的有关规定》,本次股权分置改革方案尚须取得相关财政部门的批准。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    本公司非流通股股东同意向A股流通股股东支付对价,以换取公司所有非流通股股份在A股市场的流通权。根据本次股权分置改革方案,A股流通股股东每持有10股流通A股将获得 2.6 股股票的对价。支付完成后,公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得A股市场的上市流通权。

    若A股市场相关股东会议前,广药集团所持广州药业被冻结、质押股份被依法拍卖成功或以其它方式完成股份过户手续,该部分股份应负担的对价支付由广药集团、债权人及受让人共同协商确定,如协商未成功则该部分对价股份由广药集团代为垫付,未来若该部分股份申请上市流通,应先征得广药集团的同意,并由广药集团向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    广药集团已与广州白云山制药股份有限公司签署股份转让协议,转让其持有的1248万股本公司股份。截至本股改说明书签署日,该部分股份的转让过户手续尚未完成。若该部分股份的转让过户手续在A股市场相关股东会议前完成,其应负担的对价股份由白云山股份支付；若该部分股份的转让过户手续在A股市场相关股东会议前未完成,白云山股份已书面承诺,由广药集团在拟转让的1248万股股份中扣除相应股份用于支付对价。

    若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司A股股东的持股数量和持股比例将发生变动,但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

    本次股权分置改革工作所发生的相关费用全部由公司非流通股股东承担。

    二、非流通股股东的承诺事项

    (一)广药集团

    1、自改革方案实施之日起,广药集团所持非流通股股份在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后的十二个月内,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量占广州药业股份总数的比例不超过百分之五,二十四个月内不超过百分之十。

    2、自改革方案实施之日起,广药集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到公司股份总数的百分之一时,在该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

    3、为提升上市公司价值,股改完成后,广药集团将在法律法规许可及监管部门批准的前提下,支持广州药业建立以上市公司的业绩增长作为管理层实施认股权利的先决条件的股权激励制度。

    (二)中国长城资产管理公司

    自改革方案实施之日起,中国长城资产管理公司所持股份在十二个月内不上市交易或者转让。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、 本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月29日

    2、 本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月12日

    3、 本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月10日－2006年4月12日(其间的交易日),每日9：30-11：30、13：00-15：00。

    四、本次改革公司股票停复牌安排

    1、本公司董事会将申请相关证券--A股股票自2006年3月6日(星期一)起停牌,于2006年3月15日(星期三)公告股权分置改革说明书等相关文件,A股股票最晚于2006年3月27日(星期一)复牌,此段时期为相关股东沟通时期。

    2、本公司董事会将在2006年3月24日之前(含当日)公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在2006年3月24日之前(含当日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌,或者与上交所进行协商并取得其同意后,董事会将申请延期举行本次A股市场相关股东会议,具体延期时间将视与上交所的协商结果而定。

    4、本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌。如果公司股权分置改革方案未获A股市场相关股东会议表决通过,公司董事会将在会议结束后两个工作日内公告A股市场相关股东会议表决结果,并申请在A股市场相关股东会议表决结果公告次日复牌。如果公司股权分置改革方案获得本次A股市场相关股东会议表决通过,公司将尽快实施方案,直至改革规定程序结束的次日复牌,复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话：020－81218117 020－81218119

    传 真：020－81216408 020－81215095

    电子信箱：gqfz@gpc.com.cn

    公司网站：https://www.gpc.com.cn

    上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn

    释义

    在本股权分置改革说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：

    广州药业/公司/本公司 指 广州药业股份有限公司

    广药集团/控股股东 指 广州医药集团有限公司

    其它非流通股股东 指 中国长城资产管理公司

    非流通股股东 指 广药集团和中国长城资产管理公司,统称为非流通股股东,是本次股权分置改革的相关股东之一

    A股流通股股东 指 公司人民币普通股股东,是本次股权分置改革的相关股东之一

    流通股股东 指 持有本公司流通股的股东,包括A股流通股股东和H股股东

    股改方案/方案 指 股权分置改革方案,具体内容见本股权分置改革说明书"股权分置改革方案"一节

    对价 指 非流通股股东为使持有的非流通股股份获得A股市场流通权而向A股流通股股东支付的对价,即：A股流通股股东每持有10股流通A股将获得2.6股股票的对价

    承诺事项/附加承诺 指 股权分置改革中的承诺事项,具体内容见本股权分置改革说明书"股权分置改革方案"一节

    相关股东会议/A股市场相关股东会议 指 根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定、由公司董事会召集的审议公司股权分置改革方案的A股市场相关股东会议

    相关股东会议股权登记日 指 2006年3月29日,于该日收盘后登记在册的A股流通股股东,将有权参与公司本次A股市场相关股东会议

    方案实施股权登记日 指 指本次股权分置改革方案经A股市场相关股东会议审议通过后最终实施的股权登记日,具体日期在改革方案实施公告中公布

    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    国资委 指 广东省国有资产监督管理委员会及广州市国有资产监督管理委员会

    上交所/交易所 指 上海证券交易所

    保荐机构/国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司

    律师 指 广东正平天成律师事务所

    白云山股份 指 广州白云山制药股份有限公司

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》的精神,为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益,广州药业非流通股股东广药集团、中国长城资产管理公司提出进行股权分置改革工作的意向,拟向A股流通股股东支付一定数量的对价股份以使所有非流通股股份获得在A股市场的流通权。

    (一)改革方案概述

    1、对价安排的形式、数量

    本公司非流通股股东同意向A股流通股股东支付对价,以换取公司所有非流通股股份在A股市场的流通权。根据本次股权分置改革方案,A股流通股股东每持有10股流通A股将获得 2.6 股股票的对价。支付完成后,公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得A股市场的上市流通权。

    若A股市场相关股东会议前,广药集团所持广州药业被冻结、质押股份被依法拍卖成功或以其它方式完成股份过户手续,该部分股份应负担的对价支付由广药集团、债权人及受让人共同协商确定,如协商未成功则该部分对价股份由广药集团代为垫付,未来若该部分股份申请上市流通,应先征得广药集团的同意,并由广药集团向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    广药集团已与广州白云山制药股份有限公司签署股份转让协议,转让其持有的1248万股本公司股份。截至本股改说明书签署日,该部分股份的转让过户手续尚未完成。若该部分股份的转让过户手续在A股市场相关股东会议前完成,其应负担的对价股份由白云山股份支付；若该部分股份的转让过户手续在A股市场相关股东会议前未完成,白云山股份已书面承诺,由广药集团在拟转让的1248万股股份中扣除相应股份用于支付对价。

    保荐机构认为："广药集团代为垫付对价的方案,是为了保证广州药业本次股权分置改革的顺利进行,并兼顾了广州药业A股流通股股东和非流通股股东的即期利益和长远利益,该处理办法符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定,合法可行。"

    律师认为："广药集团代为垫付对价的方案,兼顾了流通股股东和非流通股股东的即期利益和长远利益,有利于广州药业的长远发展和证券市场的稳定。该方案符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等我国现行相关法律、法规以及规范性文件的要求,是合法可行的。"

    2、非流通股股东的承诺事项

    (1)广药集团：

    1、自改革方案实施之日起,广药集团所持非流通股股份在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后的十二个月内,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量占广州药业股份总数的比例不超过百分之五,二十四个月内不超过百分之十。

    2、自改革方案实施之日起,广药集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到公司股份总数的百分之一时,在该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

    3、为提升上市公司价值,股改完成后,广药集团将在法律法规许可及监管部门批准的前提下,支持广州药业建立以上市公司的业绩增长作为管理层实施认股权利的先决条件的股权激励制度。

    (2)中国长城资产管理公司

    自改革方案实施之日起,中国长城资产管理公司所持股份在十二个月内不上市交易或者转让。

    3、对价安排的执行方式

    在改革方案的实施中,通过证券登记结算公司的结算系统,将本次用于执行对价的股份按比例分配到方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东证券账户中。

    对于非流通股股东的限售承诺,通过登记结算公司的结算系统设置相应的限售限制。

    4、执行对价安排情况表

    (1)若1248万股被转让股份的转让过户手续在A股市场相关股东会议前完成,则对价支付情况如下：

                                   相关股份过户前          方案实施前                方案实施后(10送2.6)
    股东                      持股数量   持股比例      持股数量   持股比例   本次执行对价股份数量      持股数量   持股比例
    广药集团               491,000,000     60.55%   478,520,000     59.01%             18,916,931   459,603,069     56.68%
    中国长城资产管理公司    22,000,000      2.71%    22,000,000      2.71%                869,708    21,130,292      2.61%
    白云山股份                       0      0.00%    12,480,000      1.54%                493,361    11,986,639      1.48%
    合计                   513,000,000     63.26%   513,000,000     63.26%             20,280,000   492,720,000     60.76%

    注：上述1248万股被转让股份的对价由白云山股份支付；

    (2)若1248万股被转让股份的转让过户手续在A股市场相关股东会议前未完成,则对价支付情况如下：

                                 方案实施前                               方案实施后(10送2.6)
    股东                      持股数量   持股比例   本次执行对价股份数量      持股数量   持股比例
    广药集团               491,000,000     60.55%             19,410,292   471,589,708     58.16%
    中国长城资产管理公司    22,000,000      2.71%                869,708    21,130,292      2.61%
    合计                   513,000,000     63.26%             20,280,000   492,720,000     60.76%

    注：白云山股份已书面承诺,由广药集团在拟转让的1248万股股份中扣除相应股份用于支付对价。

    5、限售股份上市流通时间表

    (1)若1248万股被转让股份的转让过户手续在A股市场相关股东会议前完成,则限售股份上市流通时间情况如下表所示：

    序号               股东名称   持有限售A股流通股股数   可上市流通时间   承诺的限售条件
    1                  广药集团             459,603,069      G＋12个月后              注1
    2      中国长城资产管理公司              21,130,292      G＋12个月后              注2
    3                白云山股份              11,986,639      G＋12个月后              注3

    G日：指股权分置改革方案实施完成后首个交易日；

    注1：自改革方案实施之日起,广药集团所持非流通股股份在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后的十二个月内,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量占广州药业股份总数的比例不超过百分之五,二十四个月内不超过百分之十；

    注2：自改革方案实施之日起,中国长城资产管理公司所持股份在十二个月内不上市交易或者转让；

    注3：根据相关法规,自改革方案实施之日起,白云山股份所持股份在十二个月内不上市交易或者转让；

    (2)若1248万股被转让股份的转让过户手续在A股市场相关股东会议前未完成,限售股份上市流通时间情况如下表所示：

    序号               股东名称   持有限售A股流通股股数   可上市流通时间   承诺的限售条件
    1                  广药集团             471,589,708      G＋12个月后              注1
    2      中国长城资产管理公司              21,130,292      G＋12个月后              注2

    G日：指股权分置改革方案实施完成后首个交易日；

    注1：自改革方案实施之日起,广药集团所持非流通股股份在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后的十二个月内,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量占广州药业股份总数的比例不超过百分之五,二十四个月内不超过百分之十；

    注2：自改革方案实施之日起,中国长城资产管理公司所持股份在十二个月内不上市交易或者转让；

    6、股份结构变动表

    (1)若1248万股被转让股份的转让过户手续在A股市场相关股东会议前完成,则股份结构变动情况如下表所示：

    股份类别                                                     变动前         变动数        变动后
    非流通股                                     广药集团   478,520,000   -478,520,000             0
                                     中国长城资产管理公司    22,000,000    -22,000,000             0
                                               白云山股份    12,480,000    -12,480,000             0
                                           非流通股份合计   513,000,000   -513,000,000             0
    有限售条件的A股流通股份                      广药集团             0    459,603,069   459,603,069
                                     中国长城资产管理公司             0     21,130,292    21,130,292
                                               白云山股份             0     11,986,639    11,986,639
                              有限售条件的A股流通股份合计             0    492,720,000   492,720,000
    无限售条件的流通股份                              A股    78,000,000     20,280,000    98,280,000
                                                      H股   219,900,000              0   219,900,000
                                 无限售条件的流通股份合计   297,900,000              0   318,180,000
                                                 股份总额   810,900,000              0   810,900,000

    (2)若1248万股被转让股份的转让过户手续在A股市场相关股东会议前未完成,则股份结构变动情况如下表所示：

    股份类别                                                     变动前         变动数        变动后
    非流通股                                     广药集团   491,000,000   -491,000,000             0
                                     中国长城资产管理公司    22,000,000    -22,000,000             0
                                           非流通股份合计   513,000,000   -513,000,000             0
    有限售条件的A股流通股份                      广药集团             0    471,589,708   471,589,708
                                     中国长城资产管理公司             0     21,130,292    21,130,292
                              有限售条件的A股流通股份合计             0    492,720,000   492,720,000
    无限售条件的流通股份                              A股    78,000,000     20,280,000    98,280,000
                                                      H股   219,900,000              0   219,900,000
                                 无限售条件的流通股份合计   297,900,000              0   318,180,000
                                                 股份总额   810,900,000              0   810,900,000

    7、其他说明事项

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》第二条"上市公司股权分置改革,是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制,消除A股市场股份转让制度性差异的过程"和第三条"上市公司股权分置改革遵循公开、公平、公正的原则,由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础商进行。……"的规定,公司H股股东不参与本次股权分置改革。

    本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

    本次股权分置改革工作所发生的相关费用全部由公司非流通股股东承担。

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    本方案中对价的确定主要考虑以下因素：

    1、方案实施后的股票价格

    方案实施后的股票价格主要通过参考成熟市场可比公司来确定。

    (1)方案实施后市盈率倍数

    从海外成熟市场的统计数据可以看出：医药工业类上市公司的平均市盈率为19.42倍,医药商业类上市公司平均市盈率为19.11倍。考虑到中国医药行业的发展前景以及广州药业近年来的快速成长与未来成长性,股改后广州药业按2005年业绩计算的合理市盈率应在22.5倍左右。

    (2)方案实施后每股收益水平

    广州药业2004年每股收益为0.07元,2005年一至三季度每股收益为0.18元。根据业绩预增公告,公司2005年度累计净利润与2004年度相比增长达200％或以上,预计2005年全年广州药业的每股收益至少为0.21元。

    (3)价格区间

    综上所述,依照22.5倍的市盈率,按每股收益0.21元测算,方案实施后的股票价格预计为4.73元左右。

    2、流通股股东利益得到保护

    假设：

    R为非流通股股东为使非流通股股份获得A股市场流通权而向每股流通A股支付的股份数量；

    A股流通股股东的持股成本为P；

    股权分置改革方案实施后股价为Q；

    为保护A股流通股股东利益不受损害,则R至少满足下式要求：

    P＝Q×(1+R)

    截至2006年3月3日,广州药业250日均价为5.76元,以其作为P的估计值。

    以获权后的合理股价4.73元作为Q的估计值。

    则：

    广州药业为使所有非流通股份获得A股市场流通权而应向每股A股流通股支付的股份数量R为0.218,即理论上每持有10股流通A股应获得2.18股股份的对价。

    为保障A股流通股股东利益,非流通股股东为使所有非流通股份获得A股市场流通权而应向每股A股流通股支付的股份数量最终确定为0.26股,即A股流通股股东每持有10股流通A股将获得2.6股股份的对价。

    3、对公司A股流通股股东权益影响的评价

    (1)本次股改的实际对价安排为公司非流通股股东向流通A股股东每10股送2.6股股份,比按照理论对价所计算出的送股比例即每10股送2.18股高出0.42股,能够充分、切实地保障A股流通股股东的即期利益不受损失；

    (2)A股流通股股东获送的股份能够立即上市流通,且获送股份增加了A股流通股股东在公司的权益。考虑到未来公司的良好发展与业绩成长性,A股流通股股东的远期利益也将得到有效的保障：

    (3)非流通股股东本次股改的对价安排综合考虑了公司的基本面情况和相关股东的即期利益与远期利益,方案所用的测算依据合理充分,对价安排能够充分地保障A股流通股股东的利益,同时有利于公司的长远发展。保荐机构综合考虑后认为：本次广州药业的股权分置改革对价方案是合理的。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排

    1、非流通股股东的承诺事项：

    (1)广药集团

    1)自改革方案实施之日起,广药集团所持非流通股股份在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后的十二个月内,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量占广州药业股份总数的比例不超过百分之五,二十四个月内不超过百分之十。

    2)自改革方案实施之日起,广药集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到公司股份总数的百分之一时,在该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

    3)为提升上市公司价值,股改完成后,广药集团将在法律法规许可及监管部门批准的前提下,支持广州药业建立以上市公司的业绩增长作为管理层实施认股权利的先决条件的股权激励制度。

    (2)中国长城资产管理公司

    自改革方案实施之日起,中国长城资产管理公司所持股份在十二个月内不上市交易或者转让。

    2、履行承诺的保证

    上述承诺,有中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算公司相关操作规则等规范性文件,作为制度性的保证。同时,上海证券交易所及中国证券登记结算公司上海分公司将从交易结算系统上设置限售限制,从技术上保证上述承诺的切实履行。

    3、承诺事项的违约责任

    如果非流通股股东违约,将按照法律的规定承担应有的民事责任。

    4、承诺人声明

    承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份。

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》,公司非流通股股东广药集团、中国长城资产管理公司共同向公司董事会书面要求并委托公司董事会制订公司股权分置改革方案及召集A股市场相关股东会议,审议股权分置改革方案。广药集团及中国长城资产管理公司持有广州药业全部非流通股股份,符合公司股权分置改革动议"可以由单独或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出"的相关规定。

    截至股改说明书签署日,广药集团所持公司股份中,10296万股股份被质押,其中7744万股被司法冻结。除广药集团外,公司另一非流通股股东中国长城资产管理公司所持股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    (一)股权分置改革方案面临审批不确定的风险

    根据《上市公司股权分置管理办法》规定,上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准,应当在A股市场相关股东会议召开前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置,需报广东省国有资产监督管理委员会批准。本方案能否取得国资委批准存在不确定性。

    本公司股本结构中外资持股比例超过25％,根据《商务部、证监会关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》要求,公司将在A股市场相关股东会议表决通过股权分置改革方案后,就股权变更事项取得商务部的批复。

    本公司非流通股股东中国长城资产管理公司为中央直属金融企业,根据财政部《上市公司金融类国有股股东参与股权分置改革审批程序的有关规定》,本次股权分置改革方案尚须取得相关财政部门的批准。

    若在本次A股市场相关股东会议召开前3个交易日仍无法取得国资委、财政部门的批准,公司将按照有关规定延期召开本次A股市场相关股东会议。如不能按时取得商务部的批复,公司董事会将及时履行信息披露义务。

    (二)非流通股股东支付对价的股份被质押、冻结的风险

    截至本股改说明书签署日,控股股东广药集团共持有本公司49100万股国家股,其中1248万股已与广州白云山制药股份有限公司签署股份转让协议,有关股份转让手续正在办理中；另有10296万股股份被质押(其中7744万股被冻结)。扣除以上股份后广药集团仍持有本公司37556万股股份,足以履行本次股改的对价安排。除广药集团外,公司另一非流通股股东中国长城资产管理公司所持股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。

    由于距方案实施日尚有一段时间,上述非流通股股东所持股份仍可能面临质押、冻结的情况。公司将委托证券登记结算公司对本次用于支付对价的股份办理临时保管,以避免影响公司股权分置改革方案的顺利实施。若被临时保管的股份被司法冻结、扣划,以至于无法支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改革将中止。

    (三)无法得到A股市场相关股东会议批准的风险

    本公司股权分置改革方案需参加本次A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加本次A股市场相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得本次A股市场相关股东会议表决通过的可能。

    若本公司股权分置改革方案未获得本次A股市场相关股东会议表决通过,则本公司此次股权分置改革将中止。

    (四)股价波动的风险

    证券价格具有不确定性,A股股价波动可能会对公司A股流通股股东的利益造成影响。公司将严格执行股权分置改革有关信息披露的规定,信息公开披露前协同有关当事人履行保密义务,防范内幕交易,减少公司股价因本次改革而发生异常波动的可能性。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)保荐机构保荐意见

    本公司保荐机构国泰君安认为："广州药业股权分置改革方案的实施符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定,广州药业非流通股股东为使所有非流通股股份获得流通权而向A股流通股股东支付的对价合理。国泰君安证券愿意推荐广州药业进行股权分置改革工作。"

    (二)律师法律意见

    本公司律师正平天成律师事务所认为："公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《操作指引》等法律、法规和规范性文件的规定。公司股权分置改革方案尚需广东省国有资产监督管理委员会核准、国家财政部的核准,公司股东大会暨A股相关股东会议的审议通过和上海证券交易所的核准后方可实施。并需向国家商务部备案。"

    (此页无正文,为《广州药业股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)》之签署页)

    广州药业股份有限公司

    董事会

    二○○六年三月十四日