本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    1、浙江菲达环保科技股份有限公司(以下简称"公司")拟将公司产品中除尘器等环保产品的部分钢结构零部件加工业务外包给菲达集团有限公司(以下简称"菲达集团")。

加工数量：每年不超过35000吨,其中约8000吨为出口产品配套件及精加工件,27000吨为铆焊钢结构件；总平均含税加工费控制标准：铆焊钢结构件为1100元／吨以下,出口产品配套件及精加工件为2500元／吨以下；期限：2006年6月1日至2009年5月31日。

    2、公司拟将公司产品中除尘器等环保产品的部分钢结构零部件加工业务外包给菲达集团诸暨环达机械有限公司(以下简称"环达公司")。加工数量：每年不超过6000吨；总平均含税加工费控制标准为1100元／吨以下；期限：2006年6月1日至2009年5月31日。

    3、公司拟将公司产品中除尘器等环保产品的部分钢结构零部件加工业务外包给菲达集团诸暨康达机械有限公司(以下简称"康达公司")。加工数量：每年不超过6000吨；总平均含税加工费控制标准为1100元／吨以下；期限：2006年6月1日至2009年5月31日。

    4、公司拟将公司产品中除尘器等环保产品的部分钢结构零部件加工业务外包给浙江省诸暨市山达机械有限公司(以下简称"山达公司")。加工数量：每年不超过6000吨；总平均含税加工费控制标准为1100元／吨以下；期限：2006年6月1日至2009年5月31日。

    菲达集团是公司的控股股东,环达公司、康达公司、山达公司是菲达集团的控股子公司；上述交易构成关联交易。

    公司第二届董事会第二十三次会议经审议一致同意上述关联交易。公司关联董事寿志毅先生回避了本项议案的表决；独立董事对以上关联交易进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

    此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、菲达集团有限公司注册资本10,147万元,注册地址为浙江省诸暨市望云路88号,法定代表人为寿志毅,属国有独资公司。公司经营范围：制造销售电除尘器、气力输送、脱硫设备、污水处理设备等环境污染防治设备,塔式起重机等建筑机械,熔断式开关的；经营进出口业务,餐饮服务。菲达集团2005年度实现净利润11,042,816.92元；至2005年12月31日,净资产值为280,445,086.64元。

诸暨市经济贸易局
↓100％
集团公司

    公司委托菲达集团进行产品加工的关联交易金额每年将达到3000万元以上。

    2、菲达集团诸暨环达机械有限公司注册资本356.05万元,注册地址为安华镇桥西路1号,法定代表人为边士茂,属有限责任公司。公司经营范围：除尘器、输送设备、机械配件的生产销售。。环达公司2005年度实现净利润1,510,326.61元；至2005年12月31日,净资产值为7,208,891.50元。

诸暨市经济贸易局 100%-→ 集团公司 40%-→
                                        菲达集团诸暨环达机械有限公司
                 寿国林等6位自然人60% -→

    公司委托环达公司进行产品加工的关联交易金额累计每年不超过净资产的5％。

    3、菲达集团诸暨康达机械有限公司注册资本347.98万元,注册地址为诸暨市暨阳街道关王路3号,法定代表人为边士茂,属有限责任公司。公司经营范围：电除尘器配套件、电缆桥架、自动车库门及其它机械产品的加工生产销售。。康达公司2005年度实现净利润1,059,890.34元；至2005年12月31日,净资产值为4,999,399.35元。

诸暨市经济贸易局 100%-→ 集团公司 51%-→
                                        菲达集团诸暨康达机械有限公司
   诸暨市康兴环保设备制造有限公司 49%-→

    公司委托康达公司进行产品加工的关联交易金额累计每年不超过净资产的5％。

    4、浙江省诸暨市山达机械有限公司注册资本100万元,注册地址为诸暨市暨阳街道望云路112号,法定代表人为边士茂,属有限责任公司。公司经营范围：铆焊件、包装箱、机械设备的制造加工。山达公司2005年度实现净利润281,462.75元；至2005年12月31日,净资产值为3,964,887.51元。

诸暨市经济贸易局 100%-→  集团公司 52%-→
                                        浙江省诸暨市山达机械有限公司
              诸暨市城关镇曲山弄村48% -→

    公司委托山达公司进行产品加工的关联交易金额累计每年不超过净资产的5％。

    三、关联交易标的基本情况

    本次拟交易的标的为公司除尘器等环保产品的部分钢结构零部件加工业务。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    协议尚未签署。

    主要内容：

    1、公司拟将公司产品中除尘器等环保产品的部分钢结构零部件加工业务外包给菲达集团。加工数量：每年不超过35000吨,其中约8000吨为出口产品配套件及精加工件,27000吨为铆焊钢结构件；总平均含税加工费控制标准：铆焊钢结构件为1100元／吨以下,出口产品配套件及精加工件为2500元／吨以下；期限：2006年6月1日至2009年5月31日。

    2、公司拟将公司产品中除尘器等环保产品的部分钢结构零部件加工业务外包给环达公司加工数量：每年不超过6000吨；总平均含税加工费控制标准为1100元／吨以下；期限：2006年6月1日至2009年5月31日。

    3、公司拟将公司产品中除尘器等环保产品的部分钢结构零部件加工业务外包给康达公司。加工数量：每年不超过6000吨；总平均含税加工费控制标准为1100元／吨以下；期限：2006年6月1日至2009年5月31日。

    4、公司拟将公司产品中除尘器等环保产品的部分钢结构零部件加工业务外包给山达公司。加工数量：每年不超过6000吨；总平均含税加工费控制标准为1100元／吨以下；期限：2006年6月1日至2009年5月31日。

    生效条件：需经公司股东大会审议通过。

    加工费核定方式：根据加工工艺标准确定零部件工时,并确定除钢材外其它零星材料消耗和不同工序工时的辅料、机物料、水电消耗及人工费,从而确定零部件的加工成本,加工成本的1.1倍为加工费("1.1"指加工成本加10%利润)。具体签订零部件加工合同时,以上述方法计算的加工费为基础,比照非关联方市场价加工费,确定合同加工费标准。总平均含税加工费控制标准为：铆焊钢结构件为1100元/吨以下,出口产品配套件及精加工件为2500元/吨以下。

    关联交易全年的最高总额：

    公司委托菲达集团进行产品加工的关联交易金额每年将不超过4970万元。

    公司委托环达公司进行产品加工的关联交易金额每年将不超过660万元。

    公司委托康达公司进行产品加工的关联交易金额每年将不超过660万元。

    公司委托山达公司进行产品加工的关联交易金额每年将不超过660万元。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    公司上市后,由于业务规模大幅增长,鉴于菲达集团及其控股子公司具有较强的专业化生产能力、保密系统,易于管理、控制产品特别是部分关键零部件的质量。

    2006年3月13日,公司召开第二届董事会二十三次会议,与会董事讨论后一致认为：上述关联交易是公司对资源的有效整合。通过上述关联交易,一方面解决了公司业务规模大幅增长导致的生产力严重不足的问题；另一方面,可以缓解公司的资金、管理压力,集中资源进行技术攻关、拓展市场、加快募集资金项目的效益实现。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事就上述关联交易发表独立意见认为：本次关联交易定价公允,程序合法,符合上市公司利益,不会损害中小股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、 公司第二届董事会二十三次会议记录、决议；

    2、公司独立董事关于关联交易的独立意见；

    3、协议。

    特此公告！

    浙江菲达环保科技股份有限公司

    2006年3月13日