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大连金牛股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告
时间:2006年03月15日11:22 我来说两句(0)  

Stock Code:000961
     (行情-论坛)
 
财经博客 张军“国有制”的喜宴 艾葳2007年中国股市是属于散户的年代
来源:中国证券报

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、特别提示

    1、本次会议无新增提案提交表决,亦无否决或修改提案的情况;

    2、公司将于近期刊登股权分置改革方案实施公告;

    3、公司股票复牌时间详见股权分置改革方案实施公告。

    二、会议召开情况

    1、会议召集人:公司董事会

    2、表决方式:现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合。本次相关股东会议通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台。

    3、现场会议召开时间:2006年3月13日下午2:00

    4、网络投票时间:2006年3月9日-2006年3月13日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2006年3月9日-2006年3月13日每个交易日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2006年3月9日上午9:30分至2006年3月13日下午15:00期间的任意时间。

    5、现场会议地点:辽宁省大连市甘井子区同德路2-318号金牛宾馆五楼会议室

    6、现场会议主持人:董事长赵明远先生

    7、会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定。

    三、会议出席情况

    1、出席总体情况

    参加本次相关股东会议现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共3,176名,代表股份192,789,307股,占公司有表决权总股份的64.15%。其中流通股股东及股东代理人共3,170名, 代表股份22,259,307股,占公司流通股有表决权股份的17.12%。

    2、现场会议出席情况

    参加本次相关股东会议现场会议的股东及股东代理人共84名,代表股份172,405,383股,占公司有表决权总股份的57.37%。其中,非流通股股东共6名, 代表股份17,053万股, 占公司有表决权总股份的56.74%;流通股股东及股东代理人共78名,代表股份1,875,383股,占公司有表决权总股份的0.624%,占公司流通股有表决权股份的1.44%。

    其中委托公司董事会投票的流通股股东77名,代表股份1,735,383股,占公司流通股有表决权股份的1.33%。

    3、网络投票情况

    通过网络投票的流通股股东共3092 名, 代表股份20,383,924股,占公司流通股有表决权股份的15.68%。

    四、议案审议情况

    本次相关股东会议审议了会议的议案《大连金牛股份有限公司股权分置改革方案》,方案全文见公司于2006年2月13日在巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《大连金牛股份有限公司股权分置改革说明书》。

    五、会议表决结果

    本次相关股东会议以投票表决方式通过了公司的股权分置改革方案。

    1、全体股东表决情况

    同意票189,624,014股, 占参加本次会议有表决权股份总数的63.10%; 反对票3,090,093股, 占参加本次会议有表决权股份总数的1.03%;弃权票75,200股,占参加本次会议有表决权股份总数的0.03%。

    2、流通股股东表决情况

    同意票19,094,014股,占参加本次会议流通股有表决权股份总数的85.78%;反对3,090,093股,占参加本次会议流通股有表决权股份总数的13.88%;弃权75,200股,占参加本次会议流通股有表决权股份总数的0.34%;

    3、表决结果

    本次相关股东会议参加表决的有效表决权股份总数为192,789,307股,占公司股份总数的64.15%,其中,参加表决的流通股东有效表决权股份为22,259,307股。具体表决情况如下:

    类别         代表股份数(股)   赞成股数(股)   赞成比例%   反对股数(股)   反对比例%   弃权股数(股)   弃权比例%
    全体股东          192789307      189624014        98.36        3090093         1.60          75200         0.04
    流通股股东         22259307       19094014        85.78        3090093        13.88          75200         0.34

    4、参与投票的前十大流通股股东的持股和表决情况

                               股东名称持股数量(股)   投票方式表决结果
    天津中天国际投资合作公司                400,000           网络同意
    萧贡辉                                  391,776           网络同意
    邝文刚                                  259,400           网络同意
    刘戈                                    252,000           现场同意
    俞飞                                    249,501           现场同意
    高建                                    156,000           网络同意
    杨杰                                    153,290           网络同意
    何光富                                  148,500           网络同意
    刘喜院                                  147,380           网络同意
    孟祥彬                                  140,000           现场同意

    六、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称:辽宁乾均律师事务所

    2、律师姓名:冯德鹏

    3、结论性意见:

    公司本次相关股东会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次相关股东会议所形成的决议合法有效。

    特此公告。

    

大连金牛股份有限公司董事会

    2006年3月14日

    辽宁乾均律师事务所关于大连金牛股份有限公司2006年股权分置改革相关股东会议的法律意见书[2006]乾均股见字第002号

    致:大连金牛股份有限公司;

    辽宁乾均律师事务所(以下简称“本所”),接受大连金牛股份有限公司(以下简称“公司”) 委托,指派冯德鹏律师出席公司于2006年3月13日召开的股权分置改革相关股东会议(以下简称“本次相关股东会议”),并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称“《规范意见》”)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称“《若干规定》”)、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》(以下简称“《工作指引》”)、《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称“《操作指引》”)、及《大连金牛股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。

    本所律师依照《规范意见》的要求对公司本次相关股东会议的真实性、有效性、合法性、合规性进行核查验证并发表法律意见。本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏,并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次相关股东会议的法定文件予以公告,并依法对此法律意见承担法律责任。本法律意见书仅供公司为本次股东会议之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的与本次相关股东会议有关的文件和事项进行了审查验证,现出具法律意见书如下:

    一、关于本次相关股东会议的召集、召开程序:

    (一)、本次相关股东会议的召集

    1、公司董事会于2006年2月13日在《中国证券报》、及巨潮网(www.cninfo.com.cn)上,首次刊登了《大连金牛股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》, 以公告形式通知召开本次相关股东会议,并同时公告了《大连金牛股份有限公司股权分置改革说明书(全文)》、《大连金牛股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)》、《大连金牛股份有限公司独立董事关于股权分置改革的意见函》、《大连金牛股份有限公司董事会投票委托征集函》,《关于大连金牛股份有限公司股权分置改革之保荐意见》、《关于大连金牛股份有限公司股权分置改革的法律意见书》等文件。

    2、公司董事会依据其协助非流通股股东与流通股股东进行沟通的情况,对本次股权分置改革方案的内容进行修改,并于2006年2月22日在《中国证券报》、及巨潮网(www.cninfo.com.cn)上发布了《大连金牛股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》、《大连金牛股份有限公司股权分置改革说明书全文

    (修订稿)》、《大连金牛股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》、《大连金牛股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的补充意见函》、《关于大连金牛股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》、《关于大连金牛股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》等文件。

    3、公司董事会分别于2006年3月6日、2006年3月9日公告了本次相关股东会议的第一次催告通知和第二次催告通知。

    经合理查验,公司董事会已在本次相关股东会议召开的法定日期前以公告方式通知全体股东,并在本次相关股东会议召开前发布了两次提示性公告。公告按照《规范意见》、《上市规则》、《管理办法》、和《操作指引》的规定载明了本次相关股东会议召开的时间、地点、有权出席会议股东的股权登记日、股东出席现场会议的登记办法等事项,公司停牌、复牌事宜;流通股股东沟通协商的安排;参加网络投票的操作程序;董事会征集投票权的实现方式等。公司在公告中列明了本次相关股东会议的方案为审议大连金牛股份有限公司股权分置改革方案,并按照有关规定对该议案的内容进行了充分的披露。

    (二)本次相关股东会议的召开

    1、公司本次相关股东会议的现场会议于2006年3月13日下午14时在辽宁省大连市甘井子区同德路2-318号金牛宾馆五楼会议室如期召开,由公司董事长赵明远先生主持。

    2、公司本次股东会议的网络投票,由有权参加本次相关股东会议的股东在《大连金牛股份有限公司召开相关股东会议的通知》所载明的网络投票时间内进行: 即股东于2006年3月9日至3月13日期间的每一交易日的9时30分至11时30分以及13时至15时通过深圳证券交易所系统进行本次相关股东会议的网络投票;此外,股东还于2006年3月9日9时30分至3月13日15时之间的任意时间通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票。

    经合理查验,公司董事会已就本次相关股东会议的召开以公告形式按法定日期通知股东,在本次相关股东会议召开前发布了两次提示公告,并按照有关规定对议案的内容进行了充分的披露;公司本次相关股东会议召开的时间、地点及会议内容与公告载明的相关内容一致。本所律师认为:公司相关股东会议的召集和召开程序符合《管理办法》、《操作指引》、《规范意见》、《上市规则》、《若干规定》、《工作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及现行的《公司章程》的规定。

    二、出席本次相关股东会议人员的资格

    根据出席本次相关股东会议现场会议的股东签名册及授权委托书,出席本次相关股东会议的股东及股东的委托代理人共84人,代表股份172,405,383股,占公司股份总数的57.37%。其中,出席现场会议的流通股及股东的委托代理人78名(含通过征集投票权方式委托董事会进行表决的流通股股东及股东的委托代理人77名,代表股份1,735,383股),代表股份1,875,383股,占公司流通股股份的1.44%。根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认,在规定时间内通过网络投票系统直接投票的有效流通股股东共计3,092名, 代表股份20,383,924股,占公司流通股股份总数的15.68%。

    经合理审验, 上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

    除上述股东及委托代理人外,公司的部分董事、监事、高级管理人员及公司董事会邀请的相关人员也参加了本次相关股东会议。

    经审查,本所律师认为,本次相关股东会议的出席人员符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    三、本次相关股东会会议的表决程序

    公司出席本次相关股东会议现场会议的股东对已公告的会议通知所列出的唯一一项议案,即《大连金牛股份有限公司股权分置改革方案》以记名投票方式进行了投票表决,并由公司按照《规范意见》和《公司章程》规定的程序进行监票,当场清点、公布了表决结果。

    公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统向流通股股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次相关股东会议网络投票的表决权总数和统计数据。

    本次相关股东会议投票结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次相关股东审议的《大连金牛股份有限公司股权分置改革方案》的表决结果如下:

    1、全体股东表决情况:

    参加现场投票和网络投票的具有表决权的股东和股东代理人共3,176人, 所持股份总数为192,789,307股。同意票数为189,624,014股,占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的98.36%。反对票数为3,090,093股, 占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的1.60%。弃权票数为75,200股,占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的0.04%。

    2、流通股股东的表决情况:

    参加现场投票和网络投票的具有表决权的流通股股东和股东代理人共3,170人,所持股份总数为22,259,307股。同意票数为19,094,014股, 占参加本次相关股东会议流通股股东有效表决权股份总数的85.78%。反对票数为3,090,093股,占参加本次相关股东会议流通股股东有效表决权股份总数的13.88%.弃权票数为75,200股,占参加本次相关股东会议流通股股东有效表决权股份总数的0.34%。

    根据表决结果,公司的《公司股权分置改革方案》已经本次相关股东会议参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上同意,并经参加表决的流通股股东所持有有效表决权的三分之二以上同意。

    经合理审查,本所律师认为本次相关股东会议的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

    四、结论

    综上所述,本所律师认为,公司本次相关股东会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次相关股东会议所形成的决议合法有效。

    本法律意见书正本一式三份。

    

辽宁乾均律师事务所负责人:徐仑经办律师: 冯德鹏

    2006年3月13日


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