本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    金陵药业股份有限公司第三届董事会第五次会议于2006年3月14日在南京召开。公司已于2006年3月4日以专人送达、邮寄等方式将会议通知送达至全体董事。会议应到董事9名，实到董事6名(倪忠翔、沈志龙、董宪法、周银华、徐康宁、钟晓明)。董事徐伟民因工作原因未能出席本次会议，书面委托董事倪忠翔代为表决；独立董事张洪发因工作原因未能出席本次会议，书面委托独立董事徐康宁代为表决；董事刘福海因工作原因未能出席本次会议。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长倪忠翔先生主持，经与会董事认真审议和举手表决，通过如下决议：

    一、以8人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于公司2005年度总经理工作报告的议案》；

    二、以8人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于公司2005年度董事会工作报告的的议案》；

    该议案尚需提交公司2005年年度股东大会审议。

    三、以8人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于公司2005年度财务决算报告的议案》；

    截止2005年12月31日，公司资产总额为184,290.09万元，净资产为143,496.26万元。2005年度实现主营业务收入123,580.03万元，利润总额21,212.27万元，净利润15,784.84万元。

    该议案尚需提交公司2005年年度股东大会审议。

    四、以8人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于公司2005年度利润分配及资本公积转增股本预案》；

    (一)利润分配预案

    2005年度公司实现利润总额212,122,700.36元，母公司净利润为168,221,392.67元。按《公司章程》有关规定，提取10%法定公积金16,822,139.27元，提取10%法定公益金16,822,139.27元，当年可分配利润为134,577,114.13元，加年初未分配利润228,930,673.63元，减当年分配股利67,200,000元，截止2005年底，可供股东分配的利润为296,307,787.76元。

    现拟定分配方案如下：以2005年末的总股本336,000,000股为基准，每10股派发现金2.5元(含税)，派发现金红利总额为84,000,000.00元；剩余212,307,787.76元未分配利润滚存到下年度。

    (二)资本公积转增股本预案

    公司拟以2005年末总股本336,000,000股为基准，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

    该议案尚需提交公司2005年年度股东大会审议。

    五、以8人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于公司2006年聘请会计师事务所的议案》，拟继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司2006年度审计机构，其报酬由公司总经理办公会议决定。

    公司独立董事徐康宁先生、钟晓明先生和张洪发先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交本次董事会审议。

    该议案尚需提交公司2005年年度股东大会审议。

    六、以8人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于公司2005年年度报告及报告摘要的议案》；

    该议案尚需提交公司2005年年度股东大会审议。

    七、以6人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于公司2005年度日常关联交易的议案》；

    公司关联董事倪忠翔先生、徐伟民先生回避对本议案的表决。

    公司独立董事徐康宁先生、钟晓明先生和张洪发先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交本次董事会审议，并发表如下意见：1、董事会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2006年修订)》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。董事会在对《关于公司2005年度日常关联交易的议案》进行表决时，公司2名关联董事已回避表决。2、公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；相关关联交易合同及协议的签订，有利于规范公司的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

    该议案尚需提交公司2005年年度股东大会审议。

    八、以6人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于公司2006年度日常关联交易的议案》；

    公司关联董事倪忠翔先生、徐伟民先生回避对本议案的表决。

    公司独立董事徐康宁先生、钟晓明先生和张洪发先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交本次董事会审议，并发表如下意见：1、董事会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2006年修订)》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。董事会在对《关于公司2006年度日常关联交易的议案》进行表决时，公司2名关联董事已回避表决。2、公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；相关关联交易合同及协议的签订，有利于规范公司的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

    该议案尚需提交公司2005年年度股东大会审议。

    九、以8人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于提请股东大会免去刘福海先生董事职务的议案》；

    根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]25号文批复，同意将公司原股东福州市医药总公司所持公司29,391,880股股权划转给福州市投资管理公司持有，福州市医药总公司不再为公司股东，新股东单位拟推荐新董事候选人参与公司决策管理，董事会拟提请股东大会免去刘福海先生第三届董事会董事职务。

    该议案尚需提交公司2005年年度股东大会审议。

    十、以8人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于提名陈进宝先生为公司董事候选人的议案》(详见附件1)；

    公司新股东单位福州市投资管理公司拟推举陈进宝先生为公司第三届董事会董事候选人。

    该议案尚需提交公司2005年年度股东大会审议。

    十一、以8人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于委

    托银行贷款5000万给江苏华侨房地产公司的议案》；公司拟与南京市商业银行鸡鸣寺支行、江苏华侨房地产开发有限公司签订委托贷款合同。公司将自有资金人民币5000万元，委托南京市商业银行鸡鸣寺支行贷款给江苏华侨房地产开发有限公司，年利率15%，期限自资金拨付之日至2007年12月20日止，江苏华侨房地产开发有限公司将资金用于开发“华侨.绿洲”房地产项目。

    十二、以8人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于提请召开公司2005年年度股东大会的议案》。

    特此公告。

    附件1

    董事候选人简历

    陈进宝先生，1955年出生，硕士学位，高级会计师。历任福州市外贸公司财务科副科长、科长，香港华榕财务有限公司金融部经理，香港华榕投资贸易有限公司副总经理，香港华榕有限公司财务部经理、香港华榕集团有限公司董事兼财务部总经理。现任福州市投资管理公司法人代表、代总经理。