中电广通股份有限公司第五届董事会第五次会议于2006年3月13日上午在公司会议室召开。本次会议通知于2006年2月27日以电子邮件和通讯方式送达全体董事。本届董事会共有董事6名,应到董事6名,实到董事6名,会议由公司董事长单昶先生主持,监事及公司高管人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。出席本次会议的6名董事对每一项议案采取记名投票表决方式,审议并通过了决议如下：

    一、审议通过《公司2005年度总经理工作报告》

    表决结果：6票同意, 0票反对, 0票弃权。

    二、审议通过《公司2005年度财务决算报告》

    表决结果：6 票同意, 0票反对, 0票弃权。

    三、审议通过《2005年度董事会工作报告》

    表决结果：6票同意, 0票反对, 0票弃权。

    四、审议通过《公司2005年年度报告正文及年报摘要》

    表决结果： 6票同意, 0票反对, 0票弃权。

    五、审议通过《公司2005年度利润分配预案》

    根据深圳南方民和会计师事务所深南财审字(2006)第CA222号《审计报告》,2005年度母公司实现净利润35,079,229.30元,根据《公司章程》规定,提取10%法定盈余公积金为3,507,922.93元,提取5%法定公益金为1,753,961.47元,本年度可供分配利润为29,817,344.90元。加上年度未分配利润116,837,676.99元,累计可供分配利润为146,655,021.89元。

    本着既能及时回报股东,又有利于公司长远发展的原则,公司拟以2005年末总股本329,726,984股为基数,向全体股东每10股派送现金0.30元(含税),总计需支付现金为9,891,809.52元,剩余未分配利润136,763,212.37元结转下一年度。

    本年度拟不送红股,不进行资本公积转增股本。

    上述分配预案尚需提交2005年度股东大会审议通过后实施。

    表决结果：6票同意,0票反对,0票弃权。

    六、审议通过《关于控股股东及其关联方资金占用的议案》

    清欠方案已经董事会审议通过,详见年报全文及摘要。

    表决结果：6票同意,0票反对,0票弃权。

    七、审议通过《关于召开2005年度股东大会通知的议案》

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司董事会决定召开2005年度股东大会,会议议程通知如下：

    (一)会议召开时间：2006年4月 21日(星期五 上午9:30开始)

    (二)会议地点：北京友谊宾馆

    (三)会议主要议程：

    1、审议《公司2005年度董事会工作报告》

    2、审议《公司2005年度监事会工作报告》

    3、审议《公司2005年度财务决算报告》

    4、审议《公司2005年度利润分配预案》

    5、审议《公司2005年年度报告正文及年报摘要》

    6、审议《关于公司第五届董事会独立董事津贴发放标准的议案》

    7、审议《关于公司更换2005年度审计机构的议案》

    以上第1、第3、第4、第5项议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过,第2项议案经第五届监事会第二次会议审议通过。第6项议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过,第7项议案经公司第五届董事会第四次会议审议通过。

    (四)会议出席对象：

    1、截止2006年4月12日(星期三)下午15时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其授权委托代理人；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、公司聘请的律师。

    (五)出席会议登记方法：

    1、登记手续：(1)符合上述条件的个人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；因故不能出席会议的个人股东可书面委托代理人出席会议,委托代理人出席的,代理人应持本人身份证、股东授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。(2)法人股东、机构投资者出席的,应持法定代表人身份证、营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续；授权委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、股东凭证、营业执照复印件(加盖公司红章)、法定代表人授权委托、法定代表人身份证复印件办理登记手续。异地股东可在登记截止日前以传真回信函方式先登记。(授权委托书样式见附件)

    2、登记时间：2006年 4月17日(星期一)

    (上午9：00-11：00,下午14：00-17：00)

    3、登记地点：北京市海淀区中关村南大街17号韦伯时代中心C座21层

    4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点、或邮寄、传真的方式凭股东账户进行登记(不在本通知规定的时间内进行登记的,公司不能保证其获得会议资料)。

    联系人：孙志芳

    联系电话：010－88578820,88578860－256

    传真：010－88578825

    邮编：100081

    表决结果：6票同意,0票反对, 0票弃权。

    以上二、三、四、五、六项决议尚需提交年度股东大会审议。

    中电广通股份有限公司

    董 事 会

    2006年3月13日

    附件：

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表我单位/本人出席中电广通股份有限公司2005年年度股东大会,并代为行使表决权。

    表决意见如下：

                                                                         代理权限   
    序号                                                 代理事项   赞同   反对   弃权
    1                          审议《公司2005年度董事会工作报告》
    2                          审议《公司2005年度监事会工作报告》
    3      审议《公司2005年度财务决算报告及2006年度财务预算报告》
    4                            审议《公司2005年度利润分配预案》
    5                    审议《公司2005年年度报告正文及年报摘要》
    6      审议《关于公司第五届董事会独立董事津贴发放标准的议案》
    7                  审议《关于公司更换2005年度审计机构的议案》

    委托人姓名(单位)名称： 委托人身份证号码：

    委托人持股数量： 委托人股东账号：

    委托人签字(盖章)： 委托日期：

    受托人姓名(单位)名称： 受托人身份证号码：

    受托人签字(盖章)：

    注明：此"授权委托书"复印件、报纸裁剪均有效。授权委托书必须在登记时间内送达至登记地点。