T&P 天阳律师事务所 特变电工股权分置改革事项之法律意见书

　　新疆天阳律师事务所 关于 特变电工股份有限公司 股权分置改革事项 之 法律意见书 天证股专字[2006]008 号

　　新疆天阳律师事务所

　　二○○六年三月

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　　目 录

　　本所律师声明.............................................3 释 义....................................................4

　　正

　　文..................................................5 一、特变电工进行股权分置改革的主体资格 ................5 二、特变电工的股本及其演变 ............................6 （一）特变电工设立时的股本设置及股权结构.....................6 （二）特变电工股本及股权结构的演变...........................6 （三）特变电工目前的股本设置及股份类别.......................8 三、特变电工非流通股股东的情况 ........................9 （一）证券登记机构登记的特变电工非流通股股东.................9 （二）提出特变电工股权分置改革动议的非流通股股东的基本情况...9 （三）非流通股股东持有特变电工股份的限制情况................13 （四）特变电工非流通股股东之间的关联关系....................13 （五）特变电工非流通股股东买卖流通股股份的情况..............13 四、特变电工股权分置改革方案有关的文件 ...............14 五、关于股权分置改革方案 .............................14 六、特变电工股权分置改革的批准及授权 .................15 七、特变电工股权分置改革的保荐机构及保荐代表人 .......16 八、结论意见 .........................................17

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　　新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司 股权分置改革事项之法律意见书

　　天证股专字[2006]008 号

　　致：特变电工股份有限公司 新疆天阳律师事务所（下称“本所”）接受特变电工股份有限公司（以下称 “特变电工”或“公司”）的委托，担任特变电工股权分置改革事宜的专项法律 顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国 务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《国务院国资委关于国 有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有 股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市 公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、 法规及规范性文件的规定，就特变电工本次股权分置改革相关事宜出具本《法律 意见书》。

　　本所律师声明

　　1、本所及经办律师对特变电工本次股权分置改革工作所涉及的事实和法律 问题进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏。 2、特变电工已向本所保证：其已向本所提供了为出具本《法律意见书》所 必需的、真实的书面材料或口头证言；并保证其向本所提供的有关副本材料与正 本材料一致或复印件与原件一致。 3、本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实，以

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　　及中国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。 4、对于本《法律意见书》至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师 依赖于有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 5、本所及经办律师同意特变电工在其《股权分置改革说明书》中部分或全 部引用《法律意见书》的内容，但其所作的引用不得导致法律上的歧义或曲解。 6、本《法律意见书》仅供特变电工本次股权分置改革之目的使用，未经本 所书面同意，不得用作其他任何目的。 7、本所同意将本法律意见书作为特变电工本次股权分置改革的必备法律文 件之一，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律 责任。

　　中国证监会 自治区人民政府 自治区国资委 自治区工商局 自治区体改委 《公司法》 《证券法》 《管理办法》 《指导意见》 《操作指引》 特变电工或公司 天山电气 昌吉特变厂 昌吉电力公司 新疆技改投资公司 新疆投资公司 《改革协议》

　　《保密协议》 国都证券 本所 本所律师

　　释 义 指 中国证券监督管理委员会 指 新疆维吾尔自治区人民政府 指 新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会 指 新疆维吾尔自治区工商行政管理局 指 新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会 指 《中华人民共和国公司法》 指 《中华人民共和国证券法》 指 《上市公司股权分置改革管理办法》 指 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》 指 《上市公司股权分置改革业务操作指引》 指 特变电工股份有限公司 指 新疆天山电气有限公司 指 昌吉市特种变压器厂 指 昌吉电力实业总公司 指 自治区技术改造投资公司 指 新疆维吾尔自治区投资公司 指 《特变电工股份有限公司非流通股股东关于特 变电工股份有限公司股权分置改革方案动议的 协议书》 指 《特变电工股权分置改革之保密协议》 指 国都证券有限责任公司 指 新疆天阳律师事务所 指 新疆天阳律师事务所经办律师

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　　正 文

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就特 变电工股权分置改革事项出具法律意见如下：

　　一、特变电工进行股权分置改革的主体资格 特变电工系经自治区体改委新体改[1993]095 号文批准，由昌吉市特种变压 器厂、昌吉电力公司、新疆技改投资公司、新疆投资公司共同发起，以定向募集 方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发字[1997]286 号文批准，特变电 工向社会公开发行人民币普通股3,000 万股于1997年 6月 18日在上海证券交易 所上市交易。证券简称：特变电工，证券代码：600089。 根据自治区工商局于2005年9月27日核发的注册号为6500001000795的《企 业法人营业执照》记载，特变电工的住所：新疆昌吉市延安南路 52 号；法定代 表人：张新；注册资本：388,199,469 元；经营范围：变压器及辅助设备、电线 电缆、铜铁铝铸件制造、机电产品、金属材料（除金银）销售，本企业自产品出 口、生产所需物资进口、三类商品进出口（易货贸易）、承办来料来件加工（以 主管部门批准项目为准），饮食服务，水暖电安装、电磁线、铜铝线材加工销售， 废旧变压器收购（只限收购本厂产品）。变压器产品的检修及安装；承包境外机 电行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派 遣实施上述境外工程所需的劳务人员。房屋出租。进口钢材经营。变压器、电线 电缆的相关技术咨询服务。电力工程施工总承包三级（具体内容以建设部门核发 的资质证书为准），纯净水的生产、销售（限下属分支机构经营）电线电缆的生 产、销售。一般贸易和技术的进出口代理（国家禁止或限定公司经营的商品和技 术除外）。 根据特变电工出具的说明及其公开的信息披露，并经本所律师合理查验，特 变电工最近三年内无重大违法违规行为，最近十二个月内不存在被中国证监会通 报批评或上海证券交易所公开谴责的情形；不存在《管理办法》第十九条规定的 情形；不存在根据法律、行政法规以及《公司章程》需要终止的情形。

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　　经本所律师合理查验，特变电工系依法设立并有效存续的股份公司，其公 开发行的股份在依法设立的证券交易场所上市交易，具备股权分置改革的主体 资格。

　　二、特变电工的股本及其演变

　　（一）特变电工设立时的股本设置及股权结构 1993 年 2 月 16 日，经自治区体改委新体改［1993］095 号文批准，由昌吉 特变厂、昌吉电力公司、新疆技改投资公司、新疆投资公司共同发起且以定向募 集方式设立股份有限公司，股本为 1,550 万股，其中：发起人股 1,250 万股，占 总股本的 80.65%,内部职工股 300 万股,占总股本的 19.35%。 经本所律师合理查验，特变电工定向募集设立时的股本设置、股权结构， 符合当时的法律、法规及规范性文件的规定，是合法、有效的。

　　（二）特变电工股本及股权结构的演变 根据特变电工股东大会决议、政府及其管理部门的批准文件、验资报告、《公 司章程》、工商变更登记资料等相关文件，特变电工自设立以来，其股份及股权 结构发生了以下变化： 1、1996 年增资扩股 经特变电工股东大会审议批准，并据自治区证券管理委员会新政委［1996］ 002 号文的批准，特变电工实施增资扩股。实施增资扩股后，特变电工的股本由 1,550 万股增至 5,168 万股。 2、首次股票发行、上市 经特变电工 1996 年第一次临时股东大会决议，并经中国证监会证监发字 [1997]286 号文批准，特变电工向社会公开发行人民币普通股 3,000 万股，已托 管的 300 万股内部职工股自新股发行之日起期满 3 年后方可上市流通。1997 年 6 月 18 日，特变电工公开发行的普通股在上海证券交易所上市交易。特变电工本 次股票发行后的股本增至 8,168 万股，其中：法人股为 4,868 万股，占总股本的

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　　59.6％;内部职工股为 300 万股,占总股本的 3.67％;社会公众股为 3,000 万股, 占总股本的 36.73％。 3、1998 年配股 经特变电工 1997 年度股东大会决议，并经中国证监会以证监上字【1998】 109 号文批准，特变电工以 1997 年底总股本 8,168 万股为基数，按每 10 股配 3 股的比例向全体股东实施配股，共计向全体股东配售 1,163.96 万股。配股后， 特变电工股本总数增至 9,331.96 万股，其中：法人股 5041.96 万股，占总股本 的 54.03％；内部职工股 390 万股，占总股本的 4.18％；社会公众股 3900 万股， 占总股本的 41.79％。 4、1998 年资本公积金转增股本 经特变电工临时股东大会决议，并经自治区证券监督管理办公室新证监办 【1998】048 号文批准，特变电工以 1998 年 9 月 30 日总股本 9,331.96 万股为 基数，以资本公积金按 10:6 的比例向全体股东转增股本；转增后的总股本为 14,931.136 万股，其中：法人股 8,067.136 万股，占总股本的 54.03％；内部职 工股 624 万股，占总股本的 4.18％；社会公众股 6,240 万股，占总股本的 41.79 ％。 5、2000 年资本公积金转增股本及送红股 经特变电工 1999 年度股东大会决议，特变电工以 1999 年末总股本 14,931.136 万股为基数，按 10:2 的比例,向全体股东送红股;按 10:4 的比例,用 资本公积金向全体股东转增股本。实施上述送红股及资本公积金转增股本后,特 变电工的总股本增至 23,889.8176 万股，其中：法人股 12,907.4176 万股,占总 股本的 54.03%;内部职工股 998.4 万股,占总股本的 4.18%;社会公众股 9,984 万 股,占总股本的 41.79%。 6、内部职工股上市 2000 年 6 月 13 日，特变电工 998.4 万股内部职工股上市流通。 7、2000 年配股 经特变电工 1999 年度股东大会决议，并经中国证监会以证监公司字【2000】 47 号文批准，特变电工向全体股东配售 20,59.2 万股普通股，其中：向内部职 工股股东配售 1,87.2 万股，向社会公众股股东配售 1,872 万股。配股完成后， 特变电工的总股本由 23,889.8176 万股增至 25,949.0176 万股，其中：法人股

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　　12,907.4176 万股，占总股本的 49.74％；社会公众股 13,041.6 万股，占总股本 的 50.26％。 8、2004 年配股 经特变电工 2004 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理 委员会证监发字[2004]143 号文批准,特变电工以 2001 年 12 月 31 日的股本 25,949. 0176 万股为基准，按每 10 股配 3 股的比例向全体股东配售股份,实际 配售股份 3,912.48 万股。本次配股完成后,特变电工的总股本增至 29,861.4976 万股,其中:法人股 12,907.4176 万股,占总股本的 43.22％;社会公众股 16,954.08 万股,占总股本的 56.78％。 9、2005 年资本公积金转增股本 经特变电工 2004 年度股东大会决议，以特变电工 2004 年 12 月 31 日总股本 29,861.4976 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后公司总股本为 38,819.9469 万股，其中:法人股 16,779.6429 万股，占总股本的 43.22％；社会 公众股 22,040.304 万股，占总股本的 56.78％。 经本所律师合理查验，特变电工自成立以来因首次股票发行、实施利润分 配、配股、资本公积金转增股本等引致的历次股本变动，均符合当时有关法律、 法规、规范性文件及特变电工《公司章程》的规定。

　　（三）特变电工目前的股本设置及股份类别 根据最近公开信息披露文件并经特变电工确认，截止目前，特变电工的总股 本为 38,819.9469 万股，非流通股和流通股之股权结构如下：

　　类 别 一、未上市流通股份 其中:法人股 二、流通股份合计 其中:社会公众股(A股) 三、股份总数 股份数量（万股） 16,779.6429 16,779.6429 22,040.3040 22,040.3040 38,819.9469 占总股本比例（％） 43.22 43.22 56.78 56.78 100.00

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　　三、特变电工非流通股股东的情况

　　（一）证券登记机构登记的特变电工非流通股股东 根据特变电工提供的证券登记结算有限责任公司上海分公司网上查询资料, 并据非流通股股东出具的声明与承诺,以及特变电工对上述资料的确认，截止目 前，特变电工之非流通股股东持有股份的情况如下：

　　股东名称 持股数（股） 持股比例（％） 股份性质

　　1、新疆天山电气有限公司 2、上海宏联创业投资有限公司 3、昌吉电力实业总公司 4、新疆维吾尔自治区投资公司 5、上海鼎丰科技发展有限公司 6、新疆巴州自力工贸有限责任公司 7、新疆独山子天利高新技术股份有限公司 8、新疆天山石化物资集团有限责任公司 9、新疆阿克苏电力有限责任公司 10、新疆中小企业服务中心 11、新疆西农动物药品有限责任公司 12、阜康供电有限责任公司 合 计 67,579,200 45,664,736 22,031,360 15,779,712 7,489,581 3,328,000 1,664,000 1,664,000 1,064,960 665,600 665,600 199,680 167,796,429 17.41 11.76 5.68 4.06 1.93 0.86 0.43 0.43 0.27 0.17 0.17 0.05 43.22 法人股 法人股 法人股 法人股 法人股 法人股 法人股 法人股 法人股 法人股 法人股 法人股

　　（二）提出特变电工股权分置改革动议的非流通股股东的基本情况 特变电工本次股权分置改革是根据其 12 家全体非流通股股东提出的动议进 行，提出动议的非流通股股东合计持有特变电工股份 167,796,429 股，占特变电 工总股本的 43.22％，占全体非流通股股东持股总数的 100％。该等非流通股股 东的基本情况如下： 1、新疆天山电气有限公司(下称“天山电气”) 天山电气现持有昌吉市工商局2004年年检的注册号为6523012301188的《企

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　　业法人营业执照》，根据该执照记载，天山电气住所：昌吉市北京北路 98 号；法 定代表人：陈伟林；注册资金：8,888.8 万元；企业类型：有限责任公司；经营 范围：除国家禁止或限制投资领域以外其它行业的投资；投资咨询服务；销售金 属材料（专项除外）、机械电子设备、建筑材料；经济信息咨询服务（国家有专 项规定和禁止的除外）。 2、上海宏联创业投资有限公司（下称“宏联投资”） 宏联投资现持有上海市工商局 2004 年经年检的注册号为 3101092002959 的《企业法人营业执照》，根据该执照记载，宏联投资住所：上海市四平路 710 号 807 室；法定代表人：尤智才；注册资金：8500 万元；企业类型：有限责任 公司；经营范围：实业投资、投资管理咨询，销售日用百货，五金交电，金属材 料，机电设备，家用电器，办公家具，仪器仪表，建筑材料，商务咨询（涉及许 可经营的凭许可证经营）。 3、昌吉电力实业总公司（下称“电力公司”） 电力公司现持有经 2004 年度昌吉市工商局年检的注册号为 6523011000090 的《企业法人营业执照》，根据该执照记载，该公司住所：昌吉市延安北路 46 号；法定代表人：米长印；注册资金：249.9 万元；经济性质：集体企业；经营 范围：送变电工程专业承包叁级、房屋建筑工程总承包叁级、输送变电线路架设 及材料销售，输变电设备安装；电气修试；输电变设备销售、百货、五金、交电、 化工产品（化学危险品除外），农副产品（粮食、籽棉除外）、房屋出租、机械设 备出租（国家有专项规定和禁止经营的除外）。 4、新疆维吾尔自治区投资公司 新疆投资公司现持有自治区工商局于 2005 年 11 月 2 日核发的注册号为 6500001000550 的《企业法人营业执照》，根据该执照记载，该公司住所：新疆 乌鲁木齐市解放北路 17 号酒花大厦；法定代表人：王学斌；注册资金：107,855 万元；经济性质：全民所有制；经营方式：投资、开发、服务、销售；经营范围： 区内固定资产投资的经营、评估、咨询及有关咨询服务。 5、上海鼎丰科技发展有限公司 上海科技现持有 2004 年经上海市工商局年检的注册号为 3101101022599 的 《企业法人营业执照》，根据该执照记载，该公司住所：上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 610 室；法定代表人：李效伟；注册资金：18,000 万元；企业类型：外

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　　商投资企业投资的有限责任公司(国内合资)；经营范围：信息技术、生物医药、 新能源、新材料、高科技农业、环保诸专业领域内的四技服务；新能源产品、新 材料、环保设备、金属材料、建筑材料、五金交电、通讯器材销售（涉及行政许 可的，凭许可证经营）。 6、新疆巴州自力工贸有限责任公司 新疆巴州自力工贸有限责任公司现持有 2004 年经巴音郭楞蒙古自治州工商 局年检的注册号为 652800200660 的《企业法人营业执照》，根据该执照记载，该 公司住所：库尔勒市天山东路 12 号：法定代表人：伏宏辉；注册资金：7,354.8 万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：水力发电、火力发电。销售：普通 机械汽车配件、硅铁、电子仪器、无线电设备、建筑材料、五金交电、电器机械、 房屋租赁，住宿，电力技术服务，洗染服务。 7、新疆独山子天利高新技术股份有限公司 新疆独山子天利高新技术股份有限公司现持有 2004 年经自治区工商局工商 年检的《企业法人营业执照》（注册号为 6500001000591）。根据其所持的营业执 照记载，天利高新住所：新疆独山子区大庆东路 2 号；法定代表人：付德新；注 册资本：42,840 万元；企业类型:上市股份有限公司；经营范围：高级润滑油系 列添加剂产品，高级沥青系列产品，土工合成新材料，塑料原料及制品，精细化 工系列产品的科技开发，生产，储运和销售，石油化工技术咨询服务。经营本企 业及其成员企业自产产品和技术的进出口业务（具体范围以外经贸厅核发自营进 出口权登记证书为准）。成品油的零售。密封件的生产和销售。 8、新疆天山石化物资集团有限责任公司 新疆天山石化物资集团有限责任公司现持有 2004 年经米泉市工商局工商年 检的《企业法人营业执照》（注册号为 6523221001173）。根据其所持的营业执照 记载，住所：米泉市古牧地中路 47 号；法定代表人：雷向阳；注册资本：1,600 万元；企业类型:有限责任公司；经营范围：自营和代理各类商品和技术进出口、 石油化工设备、通讯设备及配件、非标设备、机电产品、石油化工产品（除汽油、 柴油），金属材料、仪器仪表、五金交电、百货批发零售。饮食服务、市场开发、 房屋租赁、养殖业、石油精细化工生产、中介服务，汽车货物运输、代理。汽车 综合性能检测。生产性废旧物资回收；房地产开发销售。 9、阿克苏电力有限责任公司

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　　阿克苏电力有限责任公司现持有 2004 年经阿克苏地区工商局年检的注册号 为 6529001000241 的《企业法人营业执照》，根据该执照记载，该公司住所：阿 克苏市团结西路 42 号；法定代表人：刘军；注册资本：8,166 万元；企业类型: 有限责任公司；经营范围：电力生产与销售、送变电工程施工（凭资质经营）、 机电产品加工与制造、氧气制造、热力设备的安装、检修与维护、电能表校验、 销售、安装。电力技术开发、咨询、培训、综合利用。财产租赁、电器、五金交 电、化工（专项审批除外）购销、住宿、饮食服务。 10、新疆中小企业服务中心 新疆中小企业服务中心现持有 2004 年经自治区事业单位登记管理局年检的 事证第 165000000939 号的《事业单位法人证书》，根据该证书记载，该中心业务 范围：为中小企业提供服务、促进技术创新及经济发展。政策咨询、信息交流、 技术开发与推广、新技术交易、资金、专业技术咨询等服务；住所：乌市友好南 路 179 号；法定代表人：徐剑文；经费来源：差额补贴；开办资金：320 万元； 举办单位：自治区经济贸易委员会。 11、新疆西农动物药品有限责任公司 新疆西农动物药品有限责任公司现持有 2004 年经米泉市工商局年检的注册 号为 6523222300101 的《企业法人营业执照》，根据该执照记载，该公司住所： 古牧地青年路；法定代表人：王金林；注册资本：840 万元；企业类型：有限责 任公司；经营范围：生产、销售：兽药、添加剂、生物制品、畜牧兽医药械。销 售：石油制品、化工产品（专项除外）。 12、阜康供电有限责任公司 阜康供电有限责任公司 2004 年经阜康市工商局年检的注册号显 652326100023 的《企业法人营业执照》，根据该执照记载，该公司住所：阜康市 乌奇东路 21 号；法定代表人：秦江；注册资本：302 万元；企业类型：有限责 任公司；经营范围：电力供应与销售、安装、维修、电力技术开发应用、服务、 机电加工、本公司财产租赁，五金电器、百货。 本所律师认为，特变电工的非流通股东为依法设立的企业法人或事业法人， 合法持有特变电工的非流通股股份，具有参与本次股权分置改革的主体资格。

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　　（三）非流通股股东持有特变电工股份的限制情况 1、新疆天山电气有限公司将其持有的特变电工境内法人股 54,579,200 股质 押给中国工商银行新疆昌吉回族自治州分行，质押登记日为 2005 年 5 月 24 日, 上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券质押登记。 中国工商银行新疆昌吉回族自治州分行已出具同意函，同意上述质押股份所 获得的资本公积金转增股本部分用于特变电工股权分置改革支付对价。 2、新疆天山石化物资集团有限责任公司（下称“石化物资”）将其全部持有 的特变电工境内法人股 166.4 万股质押给乌鲁木齐市商业银行诚信支行，上述质 押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券质押登记。 乌鲁木齐市商业银行诚信支行已出具同意函，同意在特变电工股权分置改革 方案实施前，解除上述166.4股份中55万股股份的质押，并同意石化物资将质押 股份所获得的资本公积金转增的股份用于支付特变电工股权分置改革对价。 除上述两家非流通股股东外，特变电工的其他非流通股股东所持股份不存 在质押、冻结等权利受限的情形。 本所律师认为，特变电工部分非流通股股东所持股份存在质押情形，采取 上述措施后，不再对本次股权分置改革构成法律障碍。

　　（四）特变电工非流通股股东之间的关联关系 根据非流通股股东天山电气、宏联投资分别出具的书面说明并据特变电工确 认，天山电气与宏联投资之间存在关联关系，除此外，特变电工的其他股东不存 在关联关系，亦不存在一致行动人的情形。

　　（五）特变电工非流通股股东买卖流通股股份的情况 根据特变电工非流通股股东分别出具的声明与承诺，并经特变电工确认，截 至目前，特变电工的非流通股股东均不持有特变电工的流通股，在特变电工董事 会公告股权分置改革说明书之前的六个月内也不存在买卖特变电工流通股的情 形。

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　　四、特变电工股权分置改革方案有关的文件 本所律师已审阅本次股权分置改革涉及的法律文件，包括但不限于：非流通 股股东一致同意协议、非流通股股东委托特变电工召开相关股东会议委托书、特 变电工与其非流通股、保荐机构及保荐代表人、法律顾问及经办律师签署的保密 协议、非流通股股东的承诺函、特变电工股权分置改革说明书及其摘要、国都证 券关于特变电工股权分置改革保荐意见书、特变电工独立董事意见。 本所律师认为，特变电工与其非流通股股东、保荐机构国都证券及其保荐代 表人、法律服务机构天阳律师事务所及经办律师已签署的《保密协议》是签约 当事人真实意思表示，内容合法，符合《管理办法》及《操作指引》的相关规 定，对签署《保密协议》的各方均具有法律约束力。

　　五、关于股权分置改革方案 1、对价安排 根据《股权分置改革说明书》，特变电工全体非流通股股东为获取其持有的 非流通股股份的上市流通权而向全体流通股股东以送股与资本公积金转增相结 合的方式支付对价。全体流通股股东可获得的对价由三部分组成： （1）以股权分置改革方案实施股权登记日收市后总股本为基数，全体流通 股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 1.0 股股份。 （2）公司以方案实施股权登记日收市后总股本为基数，用资本公积金向全 体股东按每 10 股转增股本 1.0 股。 （3）全体非流通股东将可获得的全部转增股份 16,779,642.90 股按改革方 案实施股权登记日登记在册的各流通股股东当日所持流通股股份数占流通股股 份总数的比例转送给流通股股东。流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通 股股东转送的约 0.76 股。 以执行对价安排前流通股股东所持股份数 220,403,040 股为基数计算，流通 股股东每持有 10 股流通股在实施本方案后将增加至 12.76 股。 综上，非流通股股东将其应得转增股份向流通股股东转送的股份采用送股模 型换算，流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东送出的 0.69 股对价 股份，加上非流通股股东以单纯送股的方式向每 10 股流通股支付的 1 股对价，

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　　非流通股股东向每持有 10 股流通股股份的股东合计支付对价为 1.69 股。 2、非流通股股东承诺 特变电工第一大股东新疆天山电气有限公司和第二大股东上海宏联创业投 资有限公司特别承诺：其持有的非流通股股份自获取上市流通权后的 36 个月届 满且特变电工 2008 年年度报告公告后第一个交易日起，方可上市交易或者转让。 特变电工其他非流通股股东特别承诺：其持有的非流通股股份自获取上市流 通权后的 24 个月届满后方可上市交易或者转让。

　　国都证券出具《保荐意见》，认为：在特变电工及其董事会提供的各项文件 资料均真实、完整的前提下，特变电工股权分置改革方案符合国务院《关于推进 资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导 意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号）、《上市公司股 权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，特变电工非流通股股东 为使非流通股份获得市场流通权而向流通股股东支付的对价合理，兼顾全体股东 的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定。特变电工在此次股权分置 改革中采取了切实有效的措施保护流通股股东的权益。国都证券愿意推荐特变电 工进行股权分置改革工作。

　　本所律师认为：特变电工的股权分置改革方案体现了非流通股股东的真实意 思表示，内容兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，不存在违反法律、法规 和规范性文件强制性规定的情形，符合《管理办法》及《操作指引》等有关股权 分置改革的规定。

　　六、特变电工股权分置改革的批准及授权 1、特变电工的全体非流通股股东共同签署了《改革协议》，一致同意特变电 工进行股权分置改革，并委托特变电工董事会具体办理股权分置改革的相关事 宜。 2、特变电工聘请国都证券作为其股权分置改革的保荐机构，聘请本所为其 法律服务机构，并与上述中介机构分别签署了《股权分置改革服务协议》及《关

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　　于聘应股权分置改革专项法律顾问协议书》。 3、特变电工与其非流通股股东、保荐机构及其保荐代表人、本所及其经办 律师签署了《保密协议》。 4、特变电工董事会已就资本公积金转增股本及相关股权分置改革事宜合并 成一项议案审议通过，并提请临时股东大会暨相关股东会议审议。 5、鉴于新疆投资公司所持特变电工的股份为国有法人股，该股东已根据规 定取得自治区国资委出具的《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》。 6、特变电工独立董事签署《特变电工股份有限公司独立董事意见函》，一致 同意特变电工制定的股权分置改革方案。 7、特变电工董事会聘请的保荐机构就本次股权分置改革出具了《保荐意见》。 综上，本所律师认为：本次股权分置改革已依法履行了现阶段所必需的程 序，股权分置改革方案尚须经自治区国资委及特变电工相关股东会议的批准后 方可实施。

　　七、特变电工股权分置改革的保荐机构及保荐代表人 根据特变电工、保荐机构及其保荐代表人提供的相关说明，并经本所合理查

　　验： 1、保荐机构及其保荐代表人均具有合法的保荐资格，其名单已由中国证监 会在其网站在对外公告。 2、特变电工及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者控制 本次股权分置改革所聘请的保荐机构的股份合计超过 7%的情况。 3、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方不存在持有特变电工的 股份合计超过 7%的情况；保荐机构在特变电工董事会公告改革说明的前两日未 持有特变电工流通股股份的情况以及前 6 个月内买卖特变电工流通股股份；保荐 机构的保荐代表人或者董事、监事、经理及其他高级管理人员，不存在持有特变 电工的股份、在上市公司任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。 4、保荐机构的保荐代表人在特变电工董事会公告改革说明的前两日未持有 特变电工流通股股份的情况以及前 6 个月内买卖特变电工流通股股份、不存在在 特变电工任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形；该保荐代表人承诺在特变

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　　电工相关股东会议表决程序未完成前，不同时负责其他上市公司的股权分置改革 保荐工作。 综上所述，本所律师认为，特变电工本次股权分置改革所聘请的保荐机构 及出具保荐意见的保荐代表人符合《管理办法》的规定。

　　八、结论意见 综上，通过对特变电工提供的有关文件、资料的合理查验，本所律师认为： 1、特变电工及参加特变电工股权分置改革的非流通股股东均为依法设立、 合法存续的企业法人，具有实施股权分置改革的主体资格。 2、参与特变电工本次股权分置改革的各方主体签署的《改革协议》、《保 密协议》等法律文件，内容真实，合法有效，符合《管理办法》及其他相关法 律、法规和规范性文件的规定，并对各相关当事人具有法律约束力；特变电工 《股权分置改革说明书》内容完整，符合上海证券交易所颁布的《上市公司股 权分置改革说明书格式指引》的要求。 3、本次股权分置改革方案及操作程序，符合《指导意见》、《管理办法》 及《操作指引》以及中国证监会、国务院国资委等部门颁布的与上市公司股权 分置改革相关的规范性文件的规定，兼顾了公司流通股股东和非流通股股东的 利益。 4、本次股权分置改革已依法履行了现阶段所必需的程序，尚须经自治区 国资委及特变电工相关股东会议暨临时股东大会批准后方可实施。

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　　本法律意见书正本一式四份，无副本，其中公司和本所各留一份，其余两 份由公司分别报相关主管部门。

　　本法律意见书以逐页加盖“新疆天阳律师事务所”条形章为正式文本。

　　新疆天阳律师事务所 经办律师：杨有陆

　　负责人：金 山 经办律师：李大明

　　2006 年 3 月 13 日

(责任编辑：刘雪峰)