本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽山鹰纸业股份有限公司第三届董事会第三次会议于2006年3月14日上午9：00在公司四楼会议室召开,本次会议由董事长王德贤主持。 公司11名董事全部出席了会议(包括4名独立董事),全体监事及有关高级管理人员列席了会议,符合《中华人民共和国公司法》和《安徽山鹰纸业股份有限公司章程》的有关规定。
本次会议经过充分讨论,以举手表决方式通过了以下决议：
一、审议通过《二○○五年度总经理工作报告》。
二、审议通过《二○○五年度董事会工作报告》。
三、审议通过《二○○五年度财务决算报告》。
四、审议通过《二○○五年度利润分配和资本公积转增股本预案》。
经德勤华永会计师事务所有限公司审计,公司2005年度实现净利润63,311,099.90元,按《公司章程》有关规定,提取10%的法定公积金6,381,073.29元和10%的法定公益金6,381,073.29元后,加上以前年度未分配利润结余79,601,248.03元,本年度可供全体股东分配的利润为130,150,201.35元。
为兼顾公司发展和股东利益,董事会决定本次利润分配和资本公积转增股本预案为：以公司总股本为基数,向全体股东每股派发0.12元现金红利(含税)；另外,按照每10股转增3股的比例,将资本公积转增股本。由于公司存在可转换债券转股的情况,上述派发现金红利和资本公积转增股本的总股本数以派发时股权登记日的总股本数为准,剩余的未分配利润结转以后年度分配。以上利润分配和股本转增预案须提交年度股东大会审议通过后实施。
五、审议通过《二○○五年年度报告》及摘要。
六、审议通过《关于董事、监事薪酬的议案》,内容详见附件。
七、审议通过《关于高级管理人员薪酬的方案》。
八、审议通过《关于为苏州山鹰纸业纸品有限公司向银行申请400万元人民币授信额度提供担保的议案》。
(一)担保情况概述
苏州山鹰纸业纸品有限公司为本公司的控股子公司,本公司直接持有其75%的股权,并间接持有其24.91%的股权。为保证该公司正常生产经营和发展,同意为其向上海浦东发展银行苏州分行申请400万元人民币短期授信额度(用于开立银行承兑汇票)提供连带责任保证,担保期限1年。截止目前,本公司累计为控股子公司提供担保8290万元(含本次担保),无其它对外担保。
该议案经全体与会董事审议表决一致通过,符合章程及有关规定,并自董事会通过后生效。
(二)被担保人基本情况
苏州山鹰纸业纸品有限公司为本公司控股子公司,本公司直接持有其75%的股权,并间接持有其24.91%的股权。该公司注册地：江苏省苏州市。法定代表人：汲正翠。经营范围：生产纸制品、纸箱、分切纸。注册资本：人民币1500万元。该公司上年度资产总额分别为27,693,949.92元；负债总额为13,095,156.72元；净资产为14,598,793.20 元。
该公司不持有本公司股票。
(三)担保协议的主要内容
本次担保为本公司为控股子公司苏州山鹰纸业纸品有限公司向上海浦东发展银行苏州分行申请400万元人民币短期授信限额,用于为企业开立银行承兑汇票,提供连带责任保证,担保期限1年。
(四)董事会意见
苏州山鹰纸业纸品有限公司为本公司控股子公司,由于其生产经营和发展需要,本公司董事会同意为该公司向上海浦东发展银行苏州分行申请400万元人民币短期授信额度提供连带责任保证,用于为企业开立银行承兑汇票。
(五)累计对外担保数量及逾期担保数量
1、本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保人民币400万元,累计为其担保人民币890万元。
2、本次担保无反担保。
3、本公司累计为控股子公司担保8290万元(含本次担保),除此以外本公司及控股子公司均无对外担保。
4、本公司无逾期对外担保。
九、审议通过公司与德勤华永会计师事务所有限公司签订的《审计业务约定书》。
2005年,公司聘请德勤华永会计师事务所有限公司担任本公司审计工作,2006年将支付给德勤华永会计师事务所有限公司审计费用50万元,为2005年年报审计费用。
十、审议通过《关于会计估计变更及相应修订公司<财务管理制度>的议案》。
为了强化资金管理,更真实、客观地反映公司资金运营状况,董事会同意将提取应收账款坏帐准备的会计估计方法变更为：帐龄分析法不变；1年以内的应收账款的计提比例仍然保持6%；1-2年的应收账款的计提比例仍然保持10%；2-3年的应收账款的计提比例由原来的20%,变更为100%；3-4年的应收账款的计提比例由原来的30%, 变更为100%；4-5年的应收账款的计提比例由原来的40%,变更为100%；5年以上的应收账款的计提比例仍然保持100%不变。上述新的会计估计于2005年度开始执行。
公司根据本议案,修订公司《财务管理制度》,具体修订内容如下：
原：第六十三条 本公司采用备抵法核算坏账损失,期末根据应收款项余额及其账龄分别按不同比例计提坏账准备。具体比例如下：
账龄 比例
1年以内 6%
1-2年 10%
2-3年 20%
3-4年 30%
4-5年 40%
5年以上 100%
现修改为：第六十三条 本公司采用备抵法核算坏账损失,期末根据应收款项余额及其账龄分别按不同比例计提坏账准备。具体比例如下：
账龄 比例
1年以内 6%
1-2年 10%
2-3年 100%
3-4年 100%
4-5年 100%
5年以上 100%
十一、审议通过《关于对控股子公司杭州山鹰纸业纸品有限公司增资的议案》。
杭州山鹰纸业纸品有限公司为本公司控股子公司,其另一股东为本公司控股子公司马鞍山市天福纸箱纸品有限公司。目前,该公司注册资本为800万元,本公司出资比例为75%,马鞍山市天福纸箱纸品有限公司出资比例为25%。鉴于杭州山鹰纸业纸品有限公司目前的注册资金已不能适应公司发展的要求,为支持其发展,公司董事会同意对杭州山鹰纸业纸品有限公司增资1200万元,马鞍山市天福纸箱纸品有限公司放弃本次增资。本次增资完成后,杭州山鹰纸业纸品有限公司注册资本将增至2000万元,本公司出资1800万元,占90%；马鞍山市天福纸箱纸品有限公司出资200万元,占10%。
十二、审议通过《关于召开公司2005年度股东大会的议案》。决定于2006年4月5日上午在公司会议室召开公司2005年度股东大会,审议如下事项：
(1)审议《二○○五年度董事会工作报告》；
(2)审议《二○○五年度监事会工作报告》；
(3)审议《二○○五年度财务决算报告》；
(4)审议《二○○五年度利润分配和资本公积转增股本预案》；
(5)审议《二○○五年年度报告》及摘要；
(6)审议《关于董事、监事薪酬的议案》。
特此公告。
附：2006年董事、监事薪酬预案
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会
二○○六年三月十六日
附件：
2006年董事、监事薪酬预案
一、总则
为了调动本公司董事、监事的积极性,本着责权利相结合的原则,建立相应的激励机制和约束机制,根据国家有关政策,以《公司法》、《证券法》、《中国上市公司治理准则》和《公司章程》为依据,提出本公司《2006年度董事、监事薪酬预案》。
二、时效性
暂定2006年有效。
三、适用对象
适用对象：本公司董事(不含独立董事,下同)、监事。2006年董事、监事领取薪酬人员为10人,其中董事7人,监事3人。
本公司独立董事每年从公司领取25000元津贴(含税),其参加公司董事会、董事会专家委员会、股东大会的相关费用由本公司承担。
四、发放标准
(一)采用年薪制
(二)年薪＝基本年薪?效益年薪
1、基本年薪标准如下：
董事长 72000元
董事 36000元
监事会主席 42000元
监事 30000元
2、效益年薪标准如下：
A、董事长效益年薪与公司2006年度加权平均净资产收益率挂钩(在计算加权平均净资产收益率时,考虑到公司可转债转股因素及增发募集资金项目尚在建设当中的实际情况,扣除公司2004年度增发募集资金4亿元对净资产的影响),分档提取董事长效益年薪:公司(合并,下同)全年净资产收益率达到8%,效益年薪为12万元；完成净资产收益率指标,每提高0.1%,效益年薪增加4%；完不成净资产收益率指标,每下降0.1%,效益年薪下降4%；年净资产收益率低于5%,没有效益年薪。
B、其他董事、监事效益年薪发放办法
其他董事、监事会主席效益年薪根据公司2006年度经济效益情况和其本人的工作实绩,在不超过董事长效益年薪的30%范围内提取。
其他监事效益年薪根据公司2006年度经济效益情况和其本人的工作实绩,在不超过董事长效益年薪20%的范围内提取。
(三)为鼓励公司管理骨干和技术骨干长期为公司服务的积极性,稳定企业管理骨干和技术骨干队伍,促进他们关心山鹰、献身山鹰,从而保证公司稳定、健康地发展,另外每年按照本人效益年薪30%的比例,提取董事长和其他董事、监事的"鼓励职工长期为公司服务专用资金",记在个人名下,遵照《安徽山鹰纸业股份有限公司"鼓励职工长期为公司服务专用资金"提取及管理办法》执行。
五、兑现方式
1、 基本年薪按月均额发放；
2、 效益年薪在年报公开披露后发放。
3、 鼓励资金按照《安徽山鹰纸业股份有限公司"鼓励职工长期为公司服务专用资金"提取及管理办法》执行。
六、其他规定
1、兼职人员按就高不就低原则领取薪酬,不重复计算；
2、上述人员所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
以上预案经董事会、监事会审议同意后,提交公司2005年度股东大会批准后实施。 | 
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