本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    为整合资源，重点发展变压器和燃气具两大主业，本公司及本公司之控股子公司---顺特电气有限公司(以下简称"顺特电气")于2005年10月9日与广东省粤电集团有限公司(以下简称"粤电集团公司")、广东电力发展股份有限公司(以下简称"粤电力股份公司")和广东省沙角(C厂)发电公司(以下简称"沙C公司")签订《股权转让协议》，将本公司及顺特电气所持有的广东万家乐集团财务有限责任公司(以下简称"财务公司")89.5%和10.5%股权分别转让给上述三家公司。

转让后，本公司将不再持有财务公司股权。

    本次交易不属于关联交易。以上事项已经本公司第五届董事会第十九次会议审议通过，尚须提交本公司临时股东大会审议，并报中国银行业监督管理委员会批准生效。

    二、交易各方当事人情况介绍

    (一)交易对方情况介绍

    1、粤电集团公司

    根据广东省工商行政管理局核发给粤电集团公司的《企业法人营业执照》(注册号：4400001009927)，粤电集团公司企业类型为：有限责任公司(国有独资)；注册资本：人民币120亿元；住所：广州市天河东路2号粤电广场33-36楼；法定代表人：潘力；经营范围：发电企业的经营管理，电力的资产和资本经营；电力投资建设，电力生产及销售，电力设备的销售、安装及检修，电力行业相关技术服务，项目投资，投资策划及其管理咨询，信息咨询服务，销售工业生产资料(不含金、银、小轿车、危险化学品)。

    2、粤电力股份公司

    根据广东省工商行政管理局核发给粤电力股份公司的《企业法人营业执照》(注册号：企股粤总字第003503号)，粤电力股份公司企业类型为：股份有限公司，已在深圳证券交易所上市，股票名称为粤电力A和粤电力B，股票代码为000539和200539；注册资本：265,940.4万元；住所：广州市天河东路2号粤电广场南塔23、25、26楼；法定代表人：潘力；经营范围：建设、经营发电站，建设输变电工程；电力行业的技术咨询和技术服务、房地产、出租汽车营运(国内购车)。

    3、沙C公司

    根据广东省工商行政管理局核发给沙C公司的《企业法人营业执照》(注册号：4400001004874)，沙C公司住所：广州市东山区东风东路836号三座32楼；法定代表人：方江涛；注册资本：人民币3,000万元；经济性质：全民所有制；经营范围：参与投资建设沙角C电厂，承担电厂建成后的生产运行管理和售电；引进外资开发与经营电力生产建设有关的项目。

    以上交易对方成员与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系；并且相互之间业务上无资金往来和担保情况。

    (二)其他当事人情况介绍

    本次转让股权的另一方顺特电气为本公司持股99%(实际权益为100%)的子公司，根据佛山市顺德区工商行政管理局核发给顺特电气的《企业法人营业执照》(注册号：4406812013961)，顺特电气住所：佛山市顺德区大良红岗工业区；法定代表人：张少松；注册资本：人民币1.2亿元；经营范围：电气机械及器材的研究、开发、制造、销售及维修；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务等。

    三、交易标的的基本情况

    本次转让的标的物为本公司及控股子公司顺特电气分别持有的财务公司89.5%和10.5%(合计100%)的股权，本公司对该标的物拥有所有权。

    财务公司成立于1994年1月，是一家在中国依法设立、有效存续的非银行金融机构，现持有中国银行业监督管理委员会颁发的《金融许可证》(机构编码为L10215880H0003)。根据佛山市顺德区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号：4406812001175)，财务公司住所：广东省佛山市顺德区大良顺峰山工业区；法定代表人：郭小平；注册资本：人民币3亿元；经营范围：吸收成员单位三个月以上期限的存款；对成员单位发放贷款；对成员单位产品的购买者提供买方信贷；办理对成员单位的委托贷款业务；办理同业拆借业务；办理成员单位的委托投资业务；对成员单位办理票据承兑、贴现；买卖和代理成员单位买卖债券业务；办理成员单位产品的融资租赁业务；承销及代理发行成员单位企业债券；为成员单位办理担保、信用签证、资信调查、经济咨询业务；外汇存款、放款、借款、担保；资信调查、咨询、见证业务。

    经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计，截止2004年12月31日，财务公司的总资产30,917.90万元；净资产30,832.40万元，负债85.49万元，2004年实现主营业务收入1,664.77万元，净利润412.31万元。截止2005年6月30日，总资产31,089.25万元，净资产30,881.56万元，负债207.69万元，2005年上半年实现主营业务收入596.00万元，净利润49.16万元。

    截止2005年12月31日，财务公司为本公司借款人民币42,533万元、港币1,163.265万元提供了连带责任保证担保，并签订了相关《保证合同》，具体借款银行和借款金额为：顺德农行人民币9,693万元、港币1,163.265万元；省工行东城支行28,240万元；中信银行广州分行人民币4,600万元。本公司及其他相关方已与上述三家银行分别签订了《担保解除协议》，就解除财务公司的上述《保证合同》达成了协议。到目前为止，财务公司已不存在担保事项。

    除以上事项外，财务公司股权没有设定其他抵押、质押，没有涉及诉讼、仲裁、或司法强制执行及其他重大争议事项。

    四、交易合同的主要内容及定价依据

    甲方(转让方，包括本公司及顺特电气)将持有的财务公司100%股权转让给乙方(受让方，包括粤电集团公司、粤电力股份公司及沙C公司)，受让方粤电集团公司、粤电力股份公司及沙C公司获得的股权比例分别为65%、25%和10%。根据中商资产评估有限公司出具的中商评报字(2005)第1049号《资产评估报告书》，资产评估基准日(2005年6月30日)财务公司的净资产评估值为34,089.39万元，参考净资产评估值确定本次股权转让价款为35,330万元。另本公司聘请广东恒信德律会计师事务所有限公司对财务公司进行了财务审计，出具了(2005)恒德珠审349号《审计报告》，截止2005年6月30日，财务公司净资产值为30,881.56万元，故本公司同意上述转让价款。

    此次股权转让价款中，乙方以自有资金支付5,330万元现金，剩余部分(30,000万元)通过与乙方对本公司的债权(由乙方承继财务公司对本公司的债权后形成)进行抵消的方式支付。

    就此次股权转让所涉及的债权债务相抵问题，甲乙方及财务公司之间签订了《债权债务冲抵协议》。协议约定：甲方对财务公司的债务为30,000万元(包括借款本息及资产)；甲方对乙方的债权为30,000万元(出售财务公司股权的剩余部分价款)。协议生效之日，甲方对财务公司的债务30,000万元与甲方对乙方的债权30,000万元相冲抵，转为乙方应付财务公司30,000万元。该份协议与《股权转让协议》同时生效。

    就股权转让价款的支付，双方约定，在财务公司完成资产、债权债务清理、人员安置、股权转让获得监管机关批准等付款条件达成后，乙方向甲方支付4,500万元；在取得完税凭证及税务迁出认可、担保解除、资料交接等付款条件达成后，乙方向甲方支付500万元；在2006年6月30日以前如果没有发生因甲方或财务公司违反陈述、保证和担保而引起的任何导致乙方损失、损害或责任的情形，或甲方应承担补偿责任的情形，乙方于2006年7月5日前一次性向甲方支付剩下的330万元。上述付款条件所涉及的问题：担保已经解除；债权债务抵冲已与有关方面签订了协议；资产、债权债务清理、人员安置等问题公司决定在内部解决，不存在操作障碍。

    就解决以上事项，《股权转让协议》设定的七个附件(包括：《广东万家乐集团财务有限责任公司债务及责任清单》、《担保解除协议》、《广东万家乐集团财务有限责任公司、广东万家乐股份有限公司、顺特电气有限公司董事声明与承诺》、《债权债务冲抵协议》、《广东万家乐集团财务有限责任公司员工花名册》、本公司第一大股东广州汇顺投资有限公司《担保函》和《广东万家乐集团财务有限责任公司过渡期工作安排》)已经全部签署确认完毕。待甲方股东大会审议通过，并报中国银行业监督管理委员会批准后，《股权转让协议》正式生效。

    通过对受让方有关财务数据(见下表)的分析，董事会认为受让方有支付股权转让价款的能力。

    单位：万元

    2004年12月31日               粤电集团公司   粤电力股份公司      沙C公司
    总资产                       6,309,504.56     1,330,392.86   538,342.91
    净资产                       2,936,877.27       810,533.19   302,928.97
    经营活动产生的现金流量净额     599,006.17       189,530.19   217,850.37
    2004年
    主营业务收入                 2,280,337.56       715,081.08   476,702.57
    净利润                         124,212.83        94,846.68    22,313.61

    五、交易的目的及对公司的影响

    本公司拟通过此次股权转让，集中精力和资源，重点发展在国内具有领先地位的输配电和燃气具家电两大主业；同时减少银行债务，实现公司良性发展。

    由于财务公司纳入本公司合并会计报表，故本次股权转让将使本公司的会计报表合并范围发生变更，但财务公司的主营业务收入来源于本公司，转让后对本公司合并净利润不会产生影响。

    本公司不存在为财务公司提供担保、委托财务公司理财的情况，财务公司也没有占用本公司资金。

    通过此次股权转让，本公司将实现转让收益约3,280万元(截止2005年6月30日)。鉴于近几年来，本公司为防范金融风险，已经停止了财务公司的对外融资业务，故此次股权转让对公司未来经营业务无实质性影响。

    六、股权转让所得款项的用途

    本次股权转让所得款项将全部用于清偿本公司对银行的债务。

    七、其他事项

    1、本次股权转让所涉及的需要安置的人员有13人，本公司已有安置计划。

    2、为妥善安排财务公司股权转让的过渡期工作，转让方、受让方和财务公司各委派一人组成工作小组，负责财务公司在过渡期内的日常管理工作。

    八、独立董事意见

    本公司独立董事吴小为、赵旭东、戴德明通过对本次股权转让相关资料的审查，认为：转让价格公允、合理，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次股权转让，有利于公司集中精力和资源，重点发展输配电和燃气具家电两大主业；同时减少债务，实现公司良性发展，故同意本次股权转让。

    九、备查文件

    1、广东万家乐股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议；

    2、独立董事意见；

    3、《股权转让协议》；

    4、《资产评估报告书》；

    5、《审计报告》。

    特此公告。