本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中山大学达安基因股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2006年3月6日以邮件的形式发出会议通知，于2005年3月15日在广州高新区科学城香山路19号公司会议室召开。

本次会议由董事长何蕴韶先生主持，公司应到董事11名，实到董事11名。公司监事、公司高管、保荐代表人列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。本次会议以投票表决的方式，审议并通过了以下决议：

    1、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《2005年度总经理工作报告》；

    2、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《2005年度董事会工作报告》；

    本报告需提交股东大会审议

    3、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《2005年度财务决算的预案》；

    经广东羊城会计师事务所有限责任公司审计，公司2005年度主要指标完成情况如下：主营业务收入162,471,891.67元，同比增长4.24%；主营业务利润87,612,852.24，同比增长了4.91%；净利润26,297,183.28元，同比增长4.36%；总资产296,848,670.36元，同比减少了5.15%；净资产268,113,394.88元，同比增长了4.66%；每股净资产3.21元，同比增长了4.90%；每股收益0.31元，同比增加了3.33%；净资产收益率9.81%，同比减少了0.30%。

    2005年公司经营状况良好，以上指标除净资产收益率略有下降外，其他财务指标稳步增长。本预案需提交股东大会审议。

    4、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《2006年度财务预算的议案》；

    5、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《2005年度利润分配的预案》；

    经广东羊城会计师事务所有限公司审计，本公司2005年度实现净利润26,297,183.28元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金2,640,113.06元，按净利润的5%提取法定公益金1,320,056.54元，加上年初未分配利润31,917,025.45元，减去本年已支付普通股股利12,540,000.00元，年末未分配利润为41,714,039.13元。

    公司拟以2005年12月31日公司总股本8360万股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利2.5元(含税)，合计派发现金股利20,900,000.00元。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为20,814,039.13元，结转以后年度分配。

    本预案需提交股东大会审议。

    6、会议以10票同意，1票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司以资本公积金转增股本的预案

    公司拟以2005年12月31日公司总股本8360万股为基数，以资本公积金转增股本的方式向公司全体股东每10股转增5股，每股价格1元。本年资本公积余额为125，949，572.81元，转增股本41，800，000元后，资本公积余额为84,149，572.81元。公司总股本为12，540万股。

    在公司股东中山大学任职的公司董事喻世友先生从有利于公司长远发展角度考虑，本着稳健经营的原则，希望暂不扩大股本规模，因此投反对票。

    本预案需提交股东大会审议通过后方可实施。

    7、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《2005年度报告》及其摘要；本报告需提交股东大会审议。

    年度报告全文详见公司指定信息披露网站(https://www.cninfo.com.cn),年度报告摘要刊登于2006年3月17日《证券时报》(公告编号：2006-005)。

    8、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项说明》；

    根据《中小企业板块上市公司特别规定》，公司编制了《关于募集资金年度使用情况的专项说明》，经广东羊城会计师事务所专项审核，确认了公司募集资金2004年度使用情况，并出具了(2006)羊专审字第6586号《募集资金2005年度专项审核报告》.全文详见公司指定信息披露网站(https://www.cninfo.com.cn),并刊登于2006年3月17日《证券时报》(公告编号：2006-007)。

    本预案需提交股东大会审议。

    9、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于在上海设立医学检测中心的预案》；

    根据公司2004年度股东大会审议通过的《关于调整公司募集资金项目实施地点的议案》和2005年第一次临时股东大会通过的《关于调整公司募集资金项目实施方式暨成立广州达安临床检验中心有限公司的议案》，公司拟在广州、上海等城市设立子公司。目前公司已在上海等城市进行了进一步的考察与选址工作，拟定于2006年内在上海设立具有独立法人资格的上海达安医学检测中心，总投资规模为5000万元。以募集资金现金投入，并请求授权经营班子具体实施。

    本预案需提交股东大会审议。

    10、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于实施广州达瑞抗体工程技术有限公司激励机制的议案》；

    根据公司第一届董事会2004年第一次会议的精神，达瑞公司设立股权激励机制：当技术方完成TRF技术平台移交，并获得第一个TRF诊断试剂盒的新药证书时，从我公司无偿获得达瑞公司35%的股权。达瑞公司现已取得12个项目获新药证书、生产批文或医疗器械注册证，根据该激励方案，本次会议同意授予35%的股权予达瑞公司的主要技术和管理人员李仪。转让后我公司在达瑞公司占股53%，李仪占股41%，孙启鸿占股6%。

    截止2005年12月31日，达瑞公司资产总额为7,485,564.98元，净资产为4,610,355.44元，净利润为-451,507.51元。

    11、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘广东羊城会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构的预案》；

    广东羊城会计师事务所有限公司在为我公司提供审计服务的过程中，能够坚持独立审计准则，按照聘约所规定的责任与义务为我公司提供良好的审计服务。经全体独立董事二分之一以上的同意，公司拟续聘广东羊城会计师事务所有限公司为本公司2006年度会计审计机构。并提请股东大会授权董事会根据实际情况决定该事务所的报酬事宜。

    本预案需提交股东大会审议。

    12、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于王华先生辞去独立董事的议案》；

    公司独立董事王华先生现任暨南大学副校长、党委副书记及纪委书记，根据粤纪发[2005]32 号文的精神，不宜再担任本公司独立董事职务。王华先生向董事会提出辞呈，公司感谢王华先生在任职期间对公司的发展所作出的贡献。

    13、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提名公司独立董事候选人的预案》；

    由于王华先生辞职，同意提名暨南大学会计系教授、博导刘国常先生担任独立董事职务，刘国常先生的简历见附件。公司将按照有关规定，提请股东大会审议该预案，在此期间，王华先生仍然履行独立董事职务。

    本预案需提交股东大会审议。

    14、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于吴军生女士辞去董事、副总经理、董事会秘书的议案》；

    吴军生女士由于个人原因辞去董事、副总经理、董事会秘书职务。董事会高度肯定了吴军生女士任职期间对公司所做出的巨大贡献，对她始终如一勤勉、认真、负责的工作表示感谢。

    15、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于增补程钢先生为公司董事的预案》；

    程钢先生简历见附件。

    本预案需提交股东大会审议。

    16、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任财务总监的议案》；

    会议同意聘任杨恩林先生担任公司财务总监(财务负责人)，任期从董事会通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。杨恩林先生简历见附件。

    17、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订募集资金专户存储和管理协议的议案》；公司已与保荐机构、银行签订了募集资金专户存储和管理协议。

    18、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2005年度股东大会的议案》

    公司"关于召开2005年度股东大会通知的公告"(公告编号：2006-006)全文详见指定信息披露网站(https://www.cninfo.com.cn)，并刊登于2006年3月17日《证券时报》。

    特此公告

    附件：

    刘国常，男，出生于1963年，管理学(会计学)博士。曾任郑州航空工业管理学院会计系审计教研室主任、暨南大学会计学系系主任助理、暨南大学会计学系系副主任，现任暨南大学会计学系教授、博士研究生导师。主要研究方向为"现代审计理论与方法"、"内部控制(内部审计)与公司治理，出版了《财务审计新论》、《企业内部会计控制及其评审》、《注册会计师审计责任问题研究》、《会计师事务所管理和发展问题研究》等学术专著，先后在《中国审计》、《会计研究》、《审计研究》、《审计与经济研究》等刊物公开发表科研论文60多篇。

    程钢，男，工程师，出生于1970 年，复旦大学生物工程学士、硕士，中山大学遗传学博士、新加坡理工学院访问学者。曾受"三九"集团派遣赴新加坡工作，1997 年1 月回国后受聘于本公司至今。程钢先生多次担任卫生部重点攻关项目、国家技术创新项目、国家重点科技(计委)项目及广州市重大科技项目的核心研究成员或负责人，曾获广州市科技进步一等奖。现任本公司副总经理、技术总监、全面负责项目开发。

    杨恩林，男，出生于1966年，研究生学历，特许财务策划师(FChFP，2004年)，广东商学院特聘教授(2005年)。曾任联想集团广州公司、神州数码华南大区副总经理兼任财务总监、宝供集团财务总监。有多年的优秀企业高层管理经验，对投资和经营管理等不同层面的财务管理工作有独到的领会和深刻的认识。

    中山大学达安基因股份有限公司独立董事提名人声明

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    提名人中山大学达安基因股份有限公司董事会现就提名刘国常为中山大学达安基因股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中山大学达安基因股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任中山大学达安基因股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中山大学达安基因股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1.被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中山大学达安基因股份有限公司及其附属企业任职；

    2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5.被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中山大学达安基因股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    中山大学达安基因股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘国常，作为中山大学达安基因股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中山大学达安基因股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括中山大学达安基因股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    中山大学达安基因股份有限公司独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定，我们作为中山大学达安基因股份有限公司之独立董事，基于每个人独立判断的立场，现就续聘广东羊城会计师事务所为公司审计机构发表以下独立意见：

    广东羊城会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，同意续聘广东羊城会计师事务所有限公司为公司2006年度财务审计机构。

    中山大学达安基因股份有限公司独立董事对公司相关事项出具的独立意见

    一、 关于公司对外担保的专项说明及独立意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003] 56 号)和《公司章程》的有关规定，作为中山大学达安基因股份有限公司的独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，对公司的对外担保情况进行了仔细的核查。基于每个人客观、独立判断的立场，现就公司2005年对外担保情况发表以下独立意见：

    我们认为，截止2005年12月31日，中山大学达安基因股份有限公司2005年没有发生对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2005年12月31日的对外担保情况。公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003] 56 号)的有关规定。

    二、关于公司独立董事提名的独立意见

    中山大学达安基因股份有限公司第二届董事会第十一次会议审议了关于提名刘国常先生为独立董事的议案，公司董事会已向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，基于本人的独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：

    同意提名刘国常先生为公司第二届董事会独立董事候选人。上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第57、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

    三、关于新任董事人选的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，作为中山大学达安基因股份有限公司的独立董事，我们对公司第二届董事会第十一次会议审议《关于增补程钢先生为公司董事的议案》，发表以下独立意见：

    经对程钢先生有关情况的调查和了解，我们认为其符合公司董事的任职资格，未发现有《公司法》第57、58条规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名和聘任程序符合有关规定，能够胜任董事的职责要求。因此，同意本次董事会形成的决议。

    四、关于聘任高级管理人员的独立意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定，我们作为中山大学达安基因股份有限公司之独立董事，基于每个人客观、独立判断的立场，现就公司聘任高级管理人员发表以下独立意见：

    1、本人同意杨恩林先生出任中山大学达安基因股份有限公司财务总监。

    2、任职资格合法：经审阅杨恩林先生个人履历等相关资料,未发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况，也未发现其有被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期内，或被证券交易所宣布为不适当人选未满两年之现象。上述人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。

    3、程序合法：公司高级管理人员的聘任程序合法、合规。