本报记者 王云帆 周扬 上海、北京报道

　　中国第一个由光彩49主导的民企重组模型，正在浮出水面。这是第一次依靠民企联合力量来救助危机民企。

　　3月17日飞天系一位核心高层向本报记者透露，光彩49集团与飞天系的合作重组框架目前基本明晰，“3月19日就可见分晓。”这距离飞天系掌门人邱忠保被抓已20天有余。

　　邱忠保是于2月25日下午两点左右，被上海公安机关的办案人员从家中带走。斯时，他的包里放着一份“特殊”的协议。这份协议是邱忠保与代表即将成立的光彩49控股股份有限责任公司(下称“光彩49”)的中国光彩事业促进会，于2006年2月21日草签的一份飞天系的资产托管协议。

　　此协议一式三份，参与三方是中国飞天集团、西安飞天科工贸集团有限责任公司以及光彩49。

　　据悉，在邱被抓之后的20天时间里，飞天系的留守高层与光彩49集团密会多次。

　　草莽邱忠保

　　邱身边的人士透露，邱忠保的发迹和当下其掌控下的飞天系面临的瓦解都与他的一个不良习俗——嗜赌脱离不了干系。邱忠保的赌性，用该人士的话来说，“不光是赌钱，干什么都是赌的心态。”

　　“这个投机一点，那个投机一点，什么都敢做。”他身边的人说，当时因为胆大运气好，他在生意场上屡屡得手。这也使他养成了“依赖短期交易获取眼前利益”的习惯，赚快钱。

　　上世纪90年代初，中国出现了通货膨胀，也正是在这一段时间里邱忠保狠狠赚了一笔。邱曾对别人描述那种赚钱的快感，“物品短缺时，你只要把一家仓库里能卖的东西都卖了，就可以一皮箱一皮箱的往回装钱。”

　　1993年，邱杀回老家上海。1995年，西安飞天科工贸集团成立，该公司成为邱日后一系列资本动作的平台，同时也改变了他的轨迹。

　　“邱忠保对于资本市场完全不懂。”一位曾任飞天系副总裁的A先生这样评价昔日上司。

　　他认为，无论从邱的背景、用人方法还是知识结构来看，邱忠保涉足资本市场都是个错误，“他只会搞短线交易型的业务。”

　　A先生说，邱认为任何事都有点凭运气成分，所以要勇于下注。于是，他发觉玩股票很符合自己的这种心态。

　　由于对资本市场一无所知，邱最初进入股市依靠的是庄季希，此人早期曾在福建省官场任职，认识邱后进入飞天集团当副总裁，并把邱一路拉进资本市场(后来，邱被深度套牢，而庄则远走高飞)。

　　正是在庄的建议下，邱忠保于2000年6月收购了ST海洋，随后ST海洋的股价翻了一番。次年3月，西安飞天以接手时的每股2.206元的价格，将ST海洋股权转卖给北京清华科技园，这笔交易让邱初次尝到了资本市场的甜头。之后飞天科工贸的一系列收购，也基本都是庄在运筹帷幄。

　　“邱在资本市场上并没有太多的逻辑可言，他了解的只是将一笔钱用快速的财务技巧来对倒。”A先生评价说，从邱收购三个上市公司的套路看，并没有一个清晰的财务模式。

　　例如，福建三农(000732)概念很不错，但邱只不过从中挪出钱来，去买第二个上市公司ST龙昌(600772)。

　　“而掏钱的手法，最为简单——就是直接拿。”A先生说。

　　知情人士透露，ST龙昌本是个很好的石油概念。但2002年中国石油天然气公司与西安飞天科工贸集团公司签署股份转让协议时，后者已把优质的石油资产转走了。而邱后来注入的一些项目，譬如武汉绿洲、苏州佳安房地产等看似不错，实则脱离了石油概念，“其实是劣化配置。”

　　再到2003年，收购浙江海纳(000925)时，邱忠保更是完全抛弃了财务技巧，转而仰仗“漂亮”的公关技巧。浙江海纳现任董事长王成剑向记者证实，公司大股东迄今为止还有1亿元股权过户款没有付清。

　　飞天系的风险暴露主要发生在2005年。当时国家加大宏观调控的力度，银行信贷紧缩，飞天集团作为大股东侵占上市公司资金以及一系列关联公司间的违规担保问题逐一败露。比如，浙大海纳披露2亿多元资金去向不明，2.91亿元违规担保。与此同时，福建三农公布有3.05亿元外埠存款和国债投资款被关联企业占用。

　　热衷于暴发项目

　　在A先生看来，如果说邱最擅长什么、或者说他打造的飞天系还有什么值得一提的话，那便是邱忠保对于暴发项目的热衷。“由于邱的个人活动能力比较强，为人仗义，他身边围着各色各样的朋友，总有各种项目主动找到他。”A说，邱为此总期望寄托于找一些暴发项目，并把这些找到的暴发项目装进上市公司，从而把公司的短期业绩做上去。

　　比如去年进入重组阶段后，邱仍把重心放在到处做公关拿项目上。例如，被装进ST龙昌的上海万兴生物制药有限公司就是邱眼中的一个“暴发性项目”。“邱在这个项目上又被所谓的商业伙伴骗了一把。钱投进去了不少，但万兴生物实际的控制权没有拿到。”邱身边的人说。

　　A说，邱投资的随意性很大，有一次邱拿出2亿托人去炒股票，最后亏得只剩2000万返还回来。他也完全没办法追究。

　　“一方面是邱压根不懂得如何去监管，二是邱赌惯了，认为这也正常。”邱的一位旧部评价说，“老邱凡事都要赌一把的性格多年不变。”

　　更有一些项目直接“烂掉了”。例如武汉绿洲、飞天大酒店、飞天“龙首苑”等等。“常常是买了地，就没钱继续投资下去了。”飞天一核心人士说。

　　但在更多的时候，邱根本不具备辨别这些项目好坏的能力，以致经常被“忽悠”，而他的江湖式仗义，不允许他过于追究那些所谓的介绍项目的“朋友”

　　这进一步纵容了邱在项目选择上的独断和卤莽。

　　“飞天系旗下的很多项目，甚至并不是以邱总的名义来投入的”，飞天系一位核心高层向记者透露，邱与有些谈得来的朋友经常一起投资，但控制权不在邱忠保那里。

　　因此，到了后来重组自救的关键时刻，“这些项目完全调不动”。

　　保帅不愿丢车的荒唐自救

　　从飞天系危机爆发到如今邱忠保被抓，中间有一年多的时间。“在这么长的时间里，有关方面其实是给了他机会自救的。”光彩49的人士说。

　　但草莽邱忠保的刚愎自用和举棋不定注定了飞天自我救赎的低效——飞天在自救阶段的重组过程中，邱起初不肯借助外力；在不得不寻求外来帮助时，邱又不愿放弃上市公司的控制权。

　　早在2004年，飞天集团就已成立了自己的重组团队，核心人士包括福建三农董事长季年谊、飞天集团的副总裁苏震、祝文清、林炎等等。而邱忠保也曾经到三省的证监部门主动承认占用上市公司资金的情况，并请求宽限时日。

　　据A介绍，2005年最有可能重组飞天的外力，是浙江一家相当有规模的民企。由于这家民企本身现金流不够，专业方面又有所欠缺，因而找到北京一家国有企业来联合重组。

　　“人家都同意了拿3个亿出来打头寸。”A说，但因为邱忠保不愿放弃控制权，这次重组计划还未执行就已夭折。

　　“他总认为自己可以翻本，由此错失了一系列重组的良机。”

　　但在事实上，此时的飞天系资产已经被债务和官司所覆盖，“这好比一个人被绳子捆死了，嘴巴虽能说话但身体没法动弹。”

　　光彩49参与调查摸底的人士说，其实飞天系的体外资产还是可以填平窟窿的，只需要一笔过桥资金和增量资产的注入。但邱总是担心人家会占他的便宜，怕上市公司控制权被拿走。众多机会都最终丢失了。

　　之后，邱忠保已是病急乱投医，他甚至找过精通易经的大师来为飞天系卜吉凶。

　　直到邱忠保被抓前，他还找过一个名为“邱氏宗祖”的团体——那是一个邱姓商人的海外联盟。“本来是要把邱氏宗祖的掌门人拉过来见一面谈重组，但已经来不及了。”

　　光彩介入：为飞天，也为自己

　　邱的被捕，意味着飞天自救的正式终结。

　　其实早在去年年中，筹建光彩49集团的向宏等人就与邱忠保进行了深入接触。当时49人士帮助其组建了一个庞大的尽职调查阵容——包括京都律师事务所，安佳信会计师事务所等二十多名工作人员奔赴各地，做了调研。

　　调查发现，飞天系三家上市公司的负债是十多亿，但飞天体外仍有近十亿资产可以盘活放进去。

　　根据飞天系目前的重组人员提供给记者的一份《飞天集团资产及拟回填资产资源汇总表》显示，截至2006年1月12日，飞天拟回填的资产包括福建泉州中芸洲海景花园项目、西安飞羽实业、龙海石油、陕西常德发电机组、西安飞天大酒店、茂名长源集团等合计18.2亿。

　　“资产虽不算多，但债务也没传闻的那么沉重。”49集团的人士说，飞天本身只是一笔钱在快速流动，所以债务可能被反复计算。

　　“从静态价值来看，账是可以填平的，但从动态操作来看，若主动重组可能会产生正的结果出来；而被动重组很有可能是负的。”光彩49的核心人士说。

　　不过，由于当时设想是通过光彩49与中国诚通拟合资组建的诚通国际作为重组主体，而诚通国际迟迟没有成立，甚至光彩49本身的筹建也还在摸索当中，所以双方的正式合作一拖再拖。

　　“直到今年2月，邱很清楚自己快进去了，所以又急匆匆地找到了我们。”光彩49的人士说，仓促中只能用光彩事业促进会的名义先草签了一份托管协议——该协议注明，一旦光彩49集团成立，飞天将会被自动地转移到49集团旗下托管。

　　协议刚一签署，光彩2月25的执行总裁向宏就陪同邱去了一趟杭州，拜访了证监会浙江监管局的领导，“希望监管部门能再给一点时间。”

　　不过，这已是奢望，21日邱的被捕让飞天失去了主心骨，所有期望都寄托到了光彩49身上。

　　3月5日，光彩促进会与飞天重组成员在北京的友好宾馆，又召开了一次大会，最终商议重组大计，而首先讨论的是要不要继续进行。

　　光彩方面的人士说，他们会后，向统战部副部长、工商联副主席、光彩促进会副会长胡德平汇报了此事。胡指示，作为一个民企自助平台，光彩49有义务去重组飞天这样的民营企业。

　　“这是一个宣言。”飞天人士说，“结束了民企出事后无重组主体的历史。”

　　但该人士同样强调，这不是一个政治行为，而是一个公司的商业行为，因为“做这样的业务是典型的投行业务，存在较大商业价值，我们本质上还是一个企业”。

　　对一个危机企业而言，处理每耽搁一天，重组的价值就会进一步被打折扣。飞天人士认为，比如飞天旗下的虹梅别墅和崇明岛地块，在先前的拍卖中就没有得到价值的最大化体现。

　　“如果再不进行重组，飞天的资产就会被陆续分割，甚至贱卖，这样用卖了的钱去填那个窟窿是远远不够的。如此下去，飞天系上市公司面临着退市的危险，最大的损失将由全体股民承担。”光彩49人士说，那样将是一个没有赢家的结局。

　　“真正重组的力量是49个民企股东”

　　光彩49的人士向记者坦陈，光彩49在各方面都还很不成熟，资金也极为有限，“但光彩49仅仅是作为重组飞天的一个平台，真正重组的力量是49个民企股东。”

　　他们分析，飞天的问题是现金流枯竭，各种担保达20多亿，上市公司需要填入新的资产，而飞天体外的资产又被债务覆盖了。

　　所以，重组的核心就是如何才能把飞天的体外资产解冻，成功地填入上市公司。49人士说，我们研究下来，认为如果有3亿-5亿现金，再加一些外部资产，就可以解开债务链。具体的方案是：“除了盘活邱自己的体外资产外，再把引入的外部资产回填进上市公司，然后把别人的资产置换出来。”

　　这像是一个腾笼换鸟的财务游戏。但这样一来问题的关键就变成了，现金和垫付的外部资产将从哪里获得？

　　光彩49执行总裁向宏说：“光彩是整体重组的牵头人，虽然光彩49集团本身没有这个能力，但是我们背后的股东有这个能力。”

　　向认为，虽然飞天的资产种类非常庞大，但光彩49背后的股东也是形形色色，很多可以与飞天进行资产对接和置换，而且这是一个互利的过程。“关键还是有商业利益，可以为股东牟利，我们目的是让这个重组成为有商业价值的重组。”

　　不过，事情一旦进入操作阶段，发现远非如此简单。比如，原本与邱忠保草签的托管协议并不具有可执行性。

　　“如果是托管经营的话，光彩49现在还无法做到。首先往各个省的上市公司派人就做不到，我们刚成立，哪有这么多人手？而且它的资产都被覆盖了，要跟债权人一个一个谈效率很低，时间上也来不及。”负责操盘此事的49人士说。

　　“这样，双方不得不改签一个整体重组协议，而最终定稿就在3月19日前后。”飞天系旗下一位上市公司老总说。

　　光彩49人士透露，下一步整体重组的两个核心步骤是，找一家证券公司合作，为三家上市公司结合重组问题设计股权分置改革方案；同时由光彩去与各债权人谈削债方案。

　　但飞天系所涉利益主体众多，仅一个光彩49，在债权债务谈判问题上很难具有如此强大的协调能力——尽管，相比与其他机构，光彩49已算是横跨政经两界。

　　比如，3月10日，浙江省已开会讨论了浙江海纳的重组事宜，有关领导告诉海纳董事长王成剑，“要作好随时被政府托管的准备。”

　　光彩49人士说，“不一定让三家上市公司都满意，但至少可以减少损失。一定要有结果，争取出成果。”

(责任编辑：康慧)