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    张家界旅游开发股份有限公司(以下简称"公司")第六届董事会第二次会议暨2005年度董事会年会由董事长于立群先生提议召开并以书面方式于2006年3月8日通知相关与会人员。

    会议于2006年3月16日在长沙华雅华天大酒店会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，董事于立群、李智勇、胡尼勇、杨恒、李青、孙权，独立董事张正祥、郑焱、陈谦出席了会议。监事会2名成员及公司高管人员列席了会议。会议由董事长于立群先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。与会董事经审议通过了如下决议：

    一、《2005年度董事会工作报告》，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；

    二、《2005年度总裁工作报告》，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；

    三、《关于因部分对外担保事项引起的或有负债计提预计负债的议案》，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；根据会计谨慎性原则，为如实反映公司财务状况，充分提示风险，公司将按照如下方案对涉诉担保引起的或有负债计提预计负债。计提总金额为6310.65万元，上述预计负债将计入公司2005年度损益，公司2005年度净利润因此减少6310.65万元。公司三名独立董事对此发表了独立董事意见，认为：公司此次计提预计负债的会计处理符合《企业会计准则-或有负债》、中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等法律法规的规定，符合会计谨慎性原则，如实反映了公司财务状况，充分提示了风险，对此予以认可；

    四、《2004年度财务决算报告》，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；

    五、《董事会对公司审计机构出具的带强调事项的审计报告的说明》，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；

    六、《2006年度公司经营计划》，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；

    七、《2005年度利润分配及公积金转增股本预案》，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。2005年公司实现净利润-66,506,262.70元，加上期初未分配利润23,288,301.19元，2005年末可供分配的利润为-43,217,961.51元，提取法定盈余公积金374,826.35元和法定公益金187,413.17元后，截至本报告期末，公司实际可供股东分配利润为负。据此，公司2005年利润分配和公积金转增股本预案为：本年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本；

    八、《2006年利润分配政策》，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。公司决定2006年利润分配政策为不分配，也不实行公积金转增股本。

    九、《关于控股股东资金占用解决方案的议案》，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。经与控股股东及其他关联方协商，提出以下解决方案：(一)控股股东及其他关联企业承诺今后绝不以任何形式占用本公司资金；(二)控股股东及其他关联企业承诺通过现金或资产偿还等方式，在2006年6月30日之前彻底解决本公司被占用资金780,694.10元；

    十、《2005年年度报告》及其摘要，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；

    十一、《关于为湖南周洛旅游开发有限公司提供借款担保的议案》，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。同意公司为周洛公司最高额不超过500万元的银行贷款提供连带责任担保。湖南周洛旅游开发有限公司是由本公司与浏阳市社港镇企业服务站共同出资组建，注册地址为浏阳市社港镇，法定代表人朱为，注册资本1000.00万元，本公司持有其89.5%的股份。主要经营项目是对浏阳周洛风景名胜区的经营和开发。截至2005年12月31日，周洛公司总资产为974.95万元。本次担保行为是为控股子公司的经营发展需要，不会给公司带来风险。本次担保行为符合《公司法》、公司《章程》以及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定，但是由于本公司目前对外担保金额已经超过公司最近一期经审计的净资产的50%，因此根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相关条款的规定，本次担保行为尚需得到股东大会的批准；

    十二、《关于收购湘西坐龙峡旅游开发有限公司10%股权的议案》，本议案表决结果为8票赞成，0票反对，1票弃权。同意以347万元价格收购魏哲波先生所持有的湘西坐龙峡旅游开发有限公司10%的股权。

    以上议案一、议案四、议案七、议案十一尚需股东大会会审议批准。

    特此公告。