主持人:近日,南京新联通登出消息,称现代制药的股改方案对于流通股股东极其不利,并号召中小股民联合起来,投票反对该方案。而现代制药认为公司综合业绩、前景等因素考虑,对价10送2.5股,并附加承诺若干,流通股东并没有损失。
现代制药对价是否合理?搜狐证券特约维权律师严义明、流通股东代表、媒体界朋友作客搜狐,对现代制药股改对价究竟多少才合理、中小投资者如何维权等话题进行探讨。当谈到南京希元生物、南京远行配变电工程有限公司与新联通之间有什么关联关系时,刘勇业表示远行配变电和新联通他们之间没有股东关联关系。
主持人:能否向广大网友介绍一下贵公司(南京新联通)的情况?为什么会大量投资流通A股,好像南京热衷于炒股的企业比较多?南京远行配变电工程有限公司、还有上次美欣达的流通股东——南京希元生物医药科技有限公司,你们之间有什么关联关系吗?南京远行配变电工程有限公司与南京新联通实业有限公司事是关联公司吧,刘勇业是前者的法人,后者的总经理,刘总,这位网友的话属实吗?
刘勇业:非常感谢搜狐网站给我们一个与网友交流的平台,新联通是一个实业公司,当然实业包括对二级市场股票的投资,第二目前新联通持有的660420不是很多,也就是80万到100万左右,南京的企业是否炒股比较多,这个不太了解,南京有几家企业持有这个,也许是一个偶然,也许是一个必然,没有深入地去了解。南京远行配变电公司与上次持有的流通股东关于跟新联通他们之间是有关系,新联通是法人,远行配变电也是法人,这里面有网友提问说我是是不是远行配变电的法人,这个可以从网上查一下,我是不是法人就清楚了。可以说我目前至少不是远行配变电的法人,将来也许可能是。新联通跟远行配变电的关系只是同属南京区域,他们之间没有股东之间没有什么关联关系。至于南京希元生物持有美欣达,美欣达也是股改的上市公司,希元生物目前也是没有直接的关系,它也是独立的法人。据我了解新联通与希元可能新联通持有的股比较多,南京希元生物持有的股份现在持有的不是太多。
主持人:陈总您有没有补充?
陈幸堂:我没有补充的。
主持人:您还是没有直接回答网友的问题,关于远行配变电和新联通?
刘勇业:他们之间没有股东关联关系,这个可以在工商局查。
主持人:很多人认为,现在网络投票很方便,而征集投票需要到证券营业部门盖章,要复印股东代码卡和身份证等等,如果投票完全可以通过网络进行,委托投票有点多此一举,为此南京新联通怎么看,征集投票的意义在何处?
刘勇业:有二层的意思,一层意思就是提示大家不要放弃投票的权利。第二方面目前通过率基本上百分之九十几以上,主要原因是据我们了解有70%左右的散户,流通股不去参与,真正参与的到现场投票的,都是上市公司找来投赞同票的,这就是他们的投票为什么会那么高票通过。我们想通过征集的方式在现场投票,改变目前的趋势。
陈幸堂:一个目的让大家都知道,不要让大家放弃投票,另外可以及时地掌握大概有多少投反对票的比例,比如几百万股,这样比较清楚。
主持人:何律师有何补充?
何浦坤:征集投票,现在可以说被法律规范的唯一一种是通过董事会的形式,以上市公司董事会的形式来征集投票,散户或者流通股东主动出面征集股票的不属法定形式,但是因为证监会的规章规定三种投票形式,一种是现场投票、网络投票、董事会征集投票,尽管没有这样的规定,并不是说流通股股东不能从事征集投票,公司法还有其他相关的法律法规都是允许流通股股东这样做的,因为它是委托代理形式,以委托代理的形式参加投票的,很多人把它的投票权委托于某一个人,相当于委托给刘总或者陈总,让他们作为代理人进行投票,也是符合法律的。应该说是很重要的投票方式,为什么没有列进去呢?可能监管部门有所顾虑,担心一旦流通股东相互之间形成法定形式,联系过多,一旦形成一股很强大的力量,可能导致很多股改受挫。从政府的法律法规的层面上讲,当然有一些人要鼓励,首先政府是鼓励流通股东来投票的,但是好像没有鼓励流通股东来征集投票这种形式。
主持人:大家都知道,现在上市公司董事会征集投票权很难,有股民甚至怀疑会出现改票的情况,证券营业部投票也曾发生“投票门”事件,你们如何赢得散户的完全信任?有网友说流通大股东感觉单方力量不够,就想利用一下散户,假如其一开始就和非流通股东谈妥,达到其利益目标,就会出卖散户的利益,对此刘总和陈总你们如何看?
刘勇业:没有股改的时候,就在问上市公司公司什么时候股改,进行到什么样的阶段。当时上市公司的告诉我们,这个股改要等国资委的通知,不是我们什么时候想改就能改的,等这次公告出来以后,我们主动跟他们交流,他们开始的时候就把这个方案议案定在2.2,正式方案公布就是2.5,基本上一步到位,国资委也批了。按照这种口气跟我们流通股交流。新联通公司作为流通股来讲,大家利益是一致的。我们一直要求他们在选择议案当中要在3.0以上,才能得到流通股的支持,其实他们能把股改放在2.5,跟已经取得所有持有60
0420的基金达成共识,但是为什么股改方案不肯提高,可能就是这方面的原因,我们一直在这方面做不懈的努力。包括这次通过搜狐网站跟网友交流,大家在这方面的利益是一致的。
陈幸堂:就像严律师刚才说的,一旦上市公司有这么大的流动股东,召集流通股民的很少,包括周梅森也不是很多,大概30万股。另外举一个比方,如果说把非流通股股东作为A,流通股股东作为B的话,我们永远都是B,不可能和A在一起。从这点来说,按刘总的提议,我们还是围绕流通股的股东利益着想,不是单纯为自己,就这上面提的沟通的问题,国家也不同意这个事情。
何浦坤:我做一个补充,这个问题是不是存在操作上的问题,庄股操作或者大的流通股股东操作投票的问题或者跟大股东来串通的问题,通过征集以后,赢得散户的信任,拿到这些投票权,通俗地说被大股东收买或者贿赂以后,存不存在跟大股东串通,散户有这方面的顾虑。但实际上投票被操纵的可能性是有,但是应该是很低的。因为你要投票的话,要办理一些手续,比如说给刘总或者陈总授权,一些书面的手续必须很完备,这些手续一般是现场投票,如果通过网络投票的话,比如流通股股东,我发现这次征集的都是投反对票,董事会征集投票既要征集反对票,也要征集赞成票,但实际上在现实操作过程中,董事会征集到的票,委托董事会到现场投票,这种票源是非常少的。即使征集到,据我了解基本上是赞成票,很少有反对票。流通股股东出面来征集反对票,首先看你的授权委托,授权委托要写得非常明确,就是只给你授权投反对票,我不给你授权投赞成票。也就是权利还在散户,如果对刘总或者陈总不信任,有这顾虑的话,把授权范围严格限定,我看公布出来的授权文本基本上征集的都是反对票,如果假设征集到的是反对票,但是会不会被刘总或者陈总改票了?改票可能性有没有?很小。因为要到现场投票,如果网络投票的话,投的反对票的话,通过搜狐或者其他网络系统是可以查询的,可以查询到我最终投的是反对票还是赞成票,要到现场投票的话,要投反对票,必须经过上市公司的见证律师,上市公司的监事会,上市公司董事会进行核查。如果要投反对票的话,因为现在法律上有一块空白,到现场投这个票,尽管要唱票,深圳交易所说要唱票。但到现场投票的时候要报谁谁,某个股东投赞成票、反对票多少,实际上没有这个程序。最终就是投进以后,一起总结多少赞成,多少反对。如果操纵的话,股民代表还有上市公司的董事会联合起来才能有可能,这显然是违规行为了,这个违规一旦被发现的话,证监会有相应的股改的管理办法和相应的规定,要查处的。虽然构不成犯罪,但是证监会有类似的规定的,现在没有发现这种情况。流通股股东出面征集投票的情况非常少,更谈不上操纵的问题。保护流通股股东的权利处在低层次的阶段,还到不了,如果普遍推开了,可能有操纵的可能。
这可能不是主要的问题。
王光兴:我想讲一下第二个问题,关于网络投票的概念,因为我来自证券交易第一线,与客户接触比较多,很多客户对网络投票很不熟悉,因为我们现在的股民结构很多是老头老太太,年龄在40岁以下的客户很少很少,他们对网络很不熟悉,讲起来网络投票是最方便,实际上这些人根本不会操作,教他都不会。很多客户打电话问3W是什么意思,他们根本不可能去投票。这方面网友有很多这方面的误解。第二个问题关于上市公司董事会征集投票权很难的观念。上市公司征集投票权很难,我比较赞同这个观点,作为非流通股股东征集投票权的可能性很小。因为上市公司董事会征集投票权应该来说,征集赞成票又征集反对票,在现实工作中间很少出现上市公司董事会出现征集反对票的,往往只想征集赞同票。征集支持他的人。在现实投票中,一个董事会征集的票很少,第二个这个很少的票,往往100%是赞成的。这里面就会给广大流通股股东产生一个疑问:怀疑出现改票。现在征集投票征集的是反对票,流通股股东对我们的怀疑是不存在的,因为我们跟流通股股东的利益是一致的,而董事会在征集赞成票的时候,跟广大的流通股股东他的利益是不一致的,所以征集投票权很难,而股东又会产生改票的怀疑。但是刘总牵头来征集反对票,这种疑虑在流通股股东中间,目前为止还没有出现过。
主持人:现在连线严义明律师。看看他对这个问题持什么看法。严律师,请问从法律法规角度讲,征集投票权应该注意哪些问题?作为著名的维权人士,您对现代制药的流通股东们有哪些忠告?
严义明:第一个问题,总体效果我个人认为股改本身是一件非常好的事情,股改的解决从根本上会对股市的发展会有非常大的促进作用。大家知道前些年股市跌下来原因有很多,其中一个原因是有压力,现在证监会和国务院下决心解决这个问题,总体我个人是支持的,持欢迎态度的。第二个,我个人觉得流通股的股东和非流通股的股东之间,股改方案之间的问题,这个比例问题法律上没有明确的规定。第三个,我个人看,一般来讲,全流通的方案送3是所谓的比较一般的。也就是说低于10送3没有这个意思,一般来讲低于1
较少的,就这个事情本身来讲,是不是也往这个方向来看一下。然后就是您刚才讲的问题,征集过程当中要注意哪些法律法规问题。征集首先应该是以股东的名义来征集,征集的时候要讲清征集哪些事项,来征集委托权。涉及到这个问题,从法律上来看够了。最后一个问题,给中小股股东,流通股股东有哪些忠告?无论是中小流通股股东还是非流通股股东,都应该共同注意一个问题,大家怎么样在一个合理的点上达到妥协,我觉得这是很重要的。毫无疑问,如果实现全流通,不光对非流通股股东,对流通股股东也是有利的事情,话讲回来,如果对流通股股东来讲是不能接受的,最终被否决的话,同样对非流通股股东也是不利的。如何双方共同理性地来找出一个平衡点,把本来比较好的全流通的这件事情真正给它办好,这是我给流通股股东和非流通股股东两方面所提的建议。大家知道谈判是两方面的事情,而不是一方面。流通股股东我给他一个忠告,注意哪些问题是最应该解决的事情,这也是应该给他们双方的一个共同的忠告,对他们达成一致会比较好。
主持人:还有一个问题,有一种说法有可能流通股大股东单方面准备力量不足,想利用一下散户,可能会征集到一定的投票权之后,可能会出卖散户的利益,您觉得有这种可能吗,在法律方面有哪些可以预防呢?
严义明:这个没有过多的需要担心的事情,因为相对持股比较集中的流通股股东要征集小的流通股股东的支持,这实际上不存在利用的问题,这是有共同利益的问题,如果散户认为在这件事情上,大家有共同利益的,会去委托相对持股比较集中的流通股股东,我相信如果这样的话,是从自身利益的角度判断。于委托权滥用,也不会发生这种情况,因为依法来征集的时候,应该把征集事项都写清楚了,在这个前提之下,不存在会超过授权的范围来滥用权利的代理权问题,应该不存在的。
主持人:现在除了分类表决投票,流通股东目前还有哪些维权手段可供选择?
严义明:在这个上面,流通股股东也很难说有什么样的权利来维权,因为这不存在说谁损害了谁的利益的问题,而是大家去寻求一个新的共同利益的问题,如果不达成一致的话,流通股股东由此可以告非流通股股东的情况不存在的,也正是因为这样,所以我才希望流通股股东和非流通股股东双方都能从理性的角度来看待这个问题,大家都能在一个合理的点上能够最终达成妥协,能够就全流通的方案在股东大会上通过,这是我个人给大家的忠告和建议。
主持人:谢谢严律师。何律师有何补充吗?
何浦坤:说到维权的问题,一般大家对维权的认识是,从消费者权益和其他民主权益被侵害,损害事实发生以后,可能需要法律救济。在我们股改过程中,到目前为止,似乎没有发生一起说是流通股股东的权益受到了法律上直接被损害的事实存在。因为股改是两类股东谈判,最后达成了少数服从多数,也就是是流通股股东中的少数来服从流通股股东中的多数,股改是按照这样的架构,既然都是流通股股东,从法律上来说是流通股股东之间对投票表决的过程,如果损害的话,从法律来说,只能说投赞成票的流通股股东损害投反对票的流通股东。起诉大股东?大股东就是提案,不参加投票,从这个过程说大股东侵害流通股股东的利益,这好像不存在的。在投票过程中,会不会大股东超越了自己的他的本分,去操纵投票过程?大股东存在买票的行为。买票是属于商业贿赂,从道德法律上都是被禁止的。这种形式据我了解实际中有这种情况的存在,但是上升到诉讼,追究法律责任的,目前还没有一起发生。真正需要维权的,从法律角度上讲必须发现有操纵,他有买票的事实,给人送钱了,有这个证据,然后才能起诉他。
主持人:回到我们最关心的问题,关于现代制药的股改方案,作为现代制药的流通股东,为什么一定要反对大股东提出的股改方案,请刘总和王总分别谈一下,首先从现代制药的基本面、近几年的业绩以及股改承诺,详细谈谈对股改方案的理解。
刘勇业:今天来搜狐的目的,主要是现代制药号召流通股东大家团结起来,否决股改方案,作为我们公司,从现代制药两年前,一上市的第一天,就持有它,一直伴随了将近两年的时间,我们从现代制药招股的说明书中了解到现代制药将来募集几个亿资金去投向市场前景非常好的医药项目,可是现代制药募集资金以后,在2004年股东大会我亲自去的,当时有意向,网上也公布了,第一募集资金,我代表大股东是持反对意见的。这次为什么投它的反对票,也就是这个。第二个不尊重流通股的心愿,作为我们一上市就持有它那么多的股份制公司的要求,实际上持有1%就有权利来提出独立董事的人权,我们曾经给他提出多次,他对我们的意见却不采纳。就上海本地的医药行业看,我们有个同类的比较性,像中小板,上一次的股改方案,是10送3比6,而且业绩今年已经公布了,达到了将近8毛钱,发行价格差不多。这次投反对票,我认为我们应该要争取我们的权利,得到我们应得的那一部分。从相关的已经股改的18家药股对比来讲,平均股改的对象是3.07,现代制药是10送2.5,比平均对价整体送股下降21%,作为我们来讲,这次股改成功了,手持的流通股,资产溢价可达到10倍,将来不能跟他在一个水平线,这样的对抗是骑着毛驴追自行车越追越远,所以这次我们坚决投反对票,提高溢价。
王光兴:现代制药这支股票从上市以后,流动股比较少,而非流通股是比较集中的,从2004年1月份上市以来,在市场上一直是维持比较高的股,我们通过几个方面分析发现,中期买入的流通股东,在目前的受益率比较高。它是很小的盘子。在我们接触的流通股股东中,大部分的流通股股东都是通过二级市场在开盘的时候买入的股票,当时政府说明书和上市公告对公司的发展前景描述的比较美好,我们接触过的很多流通股股东对公司还是比较认可的。通过上市的当天买入这个股票持舱的成本相当高,我们分析一个开盘是15块钱,收盘当天是13块6,收盘在14块5毛3。目前对它的平均股价进行了一个计算,因为2004年分配方案里有一个10送5的分配方案,10转5,有一个复权,付权截止股改方案公布,付权以后的价格是17.11块,从上市到停盘那天均价只有13.78元。也就是说上市首日买进的流通股股东均价平均均价之上,特别是新联通刘总这边,大部分的股票,因为他也在我那边投资,持舱的成本我们都是很清楚,对这个平均均价来看,首日买进的,长期持有现代制药流通股的流通股股东他的利益实际上是没有得到保证的。另外一个方面,从流通股和非流通股的成本比较来看,流通股的成本包括中期的18.08元,在二级市场上市买入的平均成本应该在14.53元,而非流通股股东平均成本,上市的做价计是2003年年底的净资产是2.1元,非流通股股东成本只有1.27元,而流通股股东的成本中期的成本现在是1.27,上市买入的是9.57元,这样流通股股东和非流通股股东成本比价是相当大的。在1:4.15和7.54,流通股股东的成本是非流通股股东的4倍多,因为有二级市场买入的区别。中期是4倍多,直接中期买入的成本和非流通股股东是4倍,如果二级市场买入的,成本是7倍。非流通股股东和流通股股东在持有成本上面是很不公平的。通过股改以后,非流通股东的资产将增值,按照现在10送2.5的比例算,它的增值在10倍,它的成本是1块多钱,现在的价格是11.7元,接近10倍。而流通股股东他的收益增值是不可能的,还要受到一定的折扣,按照二级市场正常比例10送2.5,除权一般不会除2.5,非流通股股东目前的价格还要在13块7的均价还要再打10%,还要损害10%
,就算13跟14差不多,一个是13.7,一个是14.5,比例差不多,再打10%的折扣,流通股股东通过股改以后,他的利益还要下降10%,而非流通股东增加了10倍。这个股改方案推出来以后,没有达到管理层在推出股改一直倡导的原则叫公平。从这方面分析,我们认为10送2.5是偏低的。
刘勇业:这次很高兴能邀请到现代制药两个散户代表,与我们站在同一起跑线上,我们很开心。
主持人:有一个问题问刘总,据报道新联通通过分散帐户,从去年三季度98万增持到240万左右,就是现代制药的股份。增持是出于什么考虑,增持这部分的股票成本,是否对投资价值的认可?
刘勇业:现在持有的三季度的报表显示是98万,目前也是在这个数字,上下浮动不会有10%左右。增持到240万,肯定是炒作或者来自于信息不对称。
主持人:还没有到是吗?
刘勇业:目前征集到的反对股份远远超过240万,但增持这部分的成本目前是没有的,属于无稽之谈,我们是长期持有的,从招股说明书上了解到的。
主持人:对于大股东和保荐人对方案的说明,你们肯定是不赞成的,你们认为送多少才合适,依据是什么?
刘勇业:刚才已经说了,网友在网上看到对价分析,这个对价分析来自于权威人士的分析。医药行业的对价以及股改的18家,平均送出率都是3.17,我们认为现代制药不应该低于这个数字,如果这一次流通股散户能团结起来,与我们共同来否定它的股改方案的话,我想它的对价应该在10送3.17以上。
陈幸堂:这个观点我是支持的。
主持人:您对大股东,上海医药他们的承诺,2007年扣除非经常性损益之后的净利润低于9100万或者2006年、2007年度财报被出具非标准审计报告,则在2007年财报公布后5个交易日内向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每股追送0.4股,对此,你们怎么看?
刘勇业:我觉得这是本身的承诺,一个要么是已经上市了,就隐瞒他的利润。第二承诺不能当饭吃,现在应该给流通股东的都要给,结果放到业绩利润没有提高到这个程度,才把股数送出来,那又是拿股民的钱在做明天的生意。
王光兴:对于这个承诺来说,实际上混淆了流通股东的概念,是把一个事情分成两步走,流通股东它的股权在变的,今天进行了股改,4950万的股东,流通股是股权结构,到2007年年报以后再公布的方案的时候,假如出现他所承诺的情况,在10送0.4,这个时候送出的对象是谁,我现在是流通股股东,2007年年报到2008年4月30号以前公布,那个时候股权可能全是自己的人,10送0.4送给谁,不是现在的流通股股东。是在打时间差,完全有可能在2年多的时间把流通股的股权结构发生变化。
陈幸堂:没有一个确切的概念。
王光兴:这种虚晃一枪的可能性大,把未来的流通股股东和现在的流通股股东混为一谈。马上停牌了以后,一旦送完就要上市交易,交易到2008年的时候是什么样的结构?
陈幸堂:扩容,融资怎么处理,现在只是口头承诺。
王光兴:还有承诺,目前已经股改的上市公司承诺往往是被市场所抛弃了。从广通上市首日就被打叉,然后宝钢40亿打在水里面,现在的股价还在买入价上。长江电力也给了很不好的影响,一个是送出率很低,还有当时所做的承诺,现在不承认。承诺这个东西在目前流通股股东来讲得不到认同。
主持人:因为没有成功的案例。
王光兴:没有一个案例是我做出承诺了,我兑现,而且给流通股股东带来确确实实看得见摸得着的利益。目前还没有成功的案例,这个对流通股股东来讲不看的,流通股股东做的复杂的股改方案是很头疼的。好多东西从我们业内人士来讲,说良心话有些方案,我们都看不懂。
刘勇业:这个承诺在适当的时候,适当的时机注入大股东的优质资产,它的股改风暴里也是这样。因为据我们了解,上海的医工业把青霉素国产工业化系统方案和几个纺织方案放在一起,至今没有独立自主,完整的有知识产权的研发知识体系,60多个政策全是纺织,等保护期过了以后,才能生产,要等到5年、10年,在这个问题上是很大的问号。420公告,大股东在适当的时候注入优质资产,到时候价格是多少,谁也说不清楚。这次股改应该一次到位,不应该再把将来业绩没有达到9100万,就追送这种承诺拿出来。前面打江山的人可能都走了。当然革命不分先后,在股改前这一批响应号召买股票,投入股市的投资者没有得到应得到的回报。我们希望大股东能在投票之前,把它的股票方案改变,尊重流通股的权益。
主持人:说到否掉的问题,再问一个,这次否决方案的胜算有多少?最近的股东情况你们了解吗,还有我们网上征集投票权的反馈如何?
刘勇业:首先感谢搜狐网站就现在的股改征集投票给我们一个信息交流的平台。来自全国各地流通股跟我们也联系了,几乎没有一个反对的,全部都要站在我们这边,投反对票,因为他们认为送股的比例确实是太低了。就这一次我们跟大股东本身就是一个讨价还价,在一个适当的合理的价位大家互相体谅,让步,达成共识,是股改最终的目的。这一次现代制药放在2.5,胸有成竹,已经得到亿通,广发等等的肯定,持赞成票,这是无庸置疑的,这是在23号投票能看到的,我们这次中小流通股在一起,团结起来,基金公司本身就是为基金公司本身代表的,并不是真正的流通股的利益,真正流通股的利益是在散户和流通股持有人的。
主持人:有泰信、融通、易方达,长城、广发等几家基金公司都持赞成票,方案的否决的机会还有多大?
刘勇业:很难说,关键是现代制药的散户要提高自我保护的意识,要维权,如果有500万的反对票,就能把现代制药基金持有的1094否定,因为一票他们有两票就能对冲,希望还是很大的。
主持人:现在有多少持反对票的?
刘勇业:比较乐观的,我想23号最终截止以后,华山论剑,不管否定也好,未否定也好,作为良心也好,我们尽到了自己应该尽到的责任。希望是非常大的。
主持人:刘总、陈总,能借我们这个机会,对支持你们要投反对票的散户股民代表说一些什么吗?
陈幸堂:首先希望大家利用自己手中的武器投反对票,这个里面整个来看对流通股的股民有很大的好处。
陈幸堂:另外对非流通股股东的承诺,我们觉得在国家来说法律上应该有一个制定,承诺达不到的时候,应对它如何制裁,但现在国家也没有出台。所以承诺不能当饭吃。
姚瑶:因为目前市场上上市的18家医药公司,他们平均对价都是在3.17以上,我们最终的要求也是要跟大家同步,最好是在3.5、4.0,那是最好的。
娄云天:我是上海的散户股民,昨天在搜狐网上看到你们为我们提供了交流平台,很高兴,今天特地从上海赶过来,马上还要赶回去。就简单地谈谈我自己个人的看法。我觉得现代制药这次股改方案太不象话了,非常气人。他根本不把我们小股民放在眼睛里,看着他们根本没有股改的诚意,我们持股是12块多,将近有10倍的成本,就给我们2.5,就想获得跟我们一样的同等的流通权,他们现在认为把基金搞定了就可以了,根本不听我们的声音了,不管我们小股民的利益,严重侵犯了我们股民应有的利益。作为现代制药大股东,控股了44%,有能力做到10送3以上,而他们不这样做,宁肯放到以后10送10,大股东一起捞。所以我们要号召全国的散户股民一定要团结起来,为了争取这次应有的权利,坚决地要否掉这次10送2.5的股改方案。最后还是要谢谢搜狐网站给我们提供了一个交流平台,希望以后有机会能牵头成立中小股民信息交流俱乐部,为我们中小散户说说话。
主持人:成立中小股民信息交流俱乐部,这一直是我们的梦想。现在连线严义明律师。现场来了两位媒体的朋友,他们有问题问一下您。
第一财经(相关:理财 证券)记者:对于持有流通股的大股东和高管,表决权是否有限制。第二个问题是股改前高管人员增持流通股是否有限制?
严义明:对于经营者持有流通股,法律没有太多的限制,因为股改,法律没有对持有流通股的人以及表决权有限制,客观上对流通股股东的表决权是有所加强,除了全体股东过半数通过还要流通股股东过半数通过,总的对流通股表决权有所加强和限制,这个加强是对所有的流通股股东。但是有一点,因为中小流通股股东来持有,委托其他的流通股股东来行使表决权,在这个过程中,希望股东大会是有董事会来主持召开,所以也希望董事会对这个过程能够提高它的透明度,不要说到时候弄出争议是流通股的散户股东委托一部分流通股股东行使权力,使部分股东委托人的权益没有得到保护,或者投票的票数没有在内,也就是说委托他人行使表决权的流通股股东的参与表决的权利也应该受到保护,就这点希望到时候负责召集股东大会的董事会能够说得透明一点,能够让大家都能够最终确认表决结果。
中华工商时报:据我们所知,现代制药的大股东主动和您联系过,不知道您和他们之间做了怎么样的沟通,您刚才说流通股与非流通股应该找到理性的平衡点,能否具体地解释一下这个平衡点是怎么样去找的?
严义明:现代制药是一家上海的企业,他们也通过我在上海的一些朋友跟我联系过,但不是他们直接跟我联系,我也明确地跟他们表示说因为这件事情也是有相当透明度的,公开的一些事情,并且我也已经承诺了搜狐网到时会一起参加这个活动,我如果突然不参加这个活动的话,显然我自己本人没有办法对公众交代,所以我也回答了第一会参加这个活动,第二我也是本着自己的良知,对自己负责,对有关的问题来参加讨论。第二个问题如何来寻找平衡点,这个问题是非常困难的事情。我更觉得这个问题由经济学家来回答比我回答更好一些。不一定是对的,我个人认为要考虑各方面的因素,一个考虑各方持有股权成本的差异,第二要考虑一般在类似情况下,现在已经达成的协议在什么地方。现在股改通过方案的平衡点在什么地方,这两个方面都是考量的因素。至于现代制药到底应该在什么地方,如何达到这个平衡,以局外人,因为我只是这个公司的股东来谈这个话不一定合适,应该是由双方来理性地交流这个点。当然这也是一个博弈,大家都有风险,上市公司本身来讲有风险,对大股东来讲也有风险,这个风险对小股东是不是也有,所以我觉得大家理性地来看待这个问题是不是比较好一些?
娄云天:我是上海现代制药的小股民,我觉得10送2.5送的太少了,严重的侵犯我们小股民的权益,我想请听大律师帮我们说句公平话,希望您在23号股改投票会上能来参加一下,到现场来参加一下,帮我们维权。就这个问题,帮我们说说话。
严义明:我对现代制药的具体情况不是最了解,但是就从现在已经通过的其他的公司的股改方案来看,10送2.5客观地说是偏少的。
娄云天:绝对少,不是偏少。
严义明:客观地说偏少的,在这种情况下,希望通过这个场合对大股东呼吁一下,大家能够在理性的范围内,能够考虑一个大家都能接受的方案,这是我对2.5的方案提的建议。我一开始都讲过了这个。至于我去现场的问题,因为我现在不是股东,我不是股东的身份,我去现场的资格会有问题。
娄云天:我们委托你行不行?我们留一个联系电话行不行?
严义明:委托我行,我不知道你们在什么时候开这个会,如果时间允许的话,我愿意去做。
严义明:告诉您我的联系电话51087770。
娄云天:我们再跟您联系好吧? 一定要帮我们说说话。
主持人:非常感谢您严律师,感谢您接受我们的采访。
主持人:由于时间的关系,访谈到此结束,谢谢各位网友的参与。 (责任编辑:刘雪峰) |