证券代码：600783 证券简称：鲁信高新

　　山东鲁信高新技术产业股份有限公司 股权分置改革说明书 （全文）

　　保荐机构：

　　董事会声明

　　1、本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 2、本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协 商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所 对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方 案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 3、除本公司及保荐机构外，公司并未委托其他任何机构和个人就本次股权 分置改革说明书及其相关文件做出解释或说明。

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　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分 股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。 2、本公司股权分置改革动议由高新投、鲁信控股、鲁信置业、泰利磨具、 工发展等5家非流通股股东共同提出，其合并持有公司非流通股份13738.29万股， 占公司全体非流通股股份总数的100%，已超过公司非流通股份总数的三分之二， 符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。 3、截至本说明书公告日，高新投持有本公司3.25万股流通股股票，占总股 本的0.02%。该部分股份于2004年2月前购入。根据本股权分置改革方案，高新投 持有的该部分流通股不参与相关股东会议表决，但获得对价。 4、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，公司股权分置改 革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参 加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次 股权分置改革存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。 5、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能 参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不 因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

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　　重要内容提示

　　一、改革方案要点 公司非流通股股东向流通股股东支付1752.192万股股票作为其所持非流通 股股份获取流通权的对价，即流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东 支付的2.7股股份的对价。本次股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流 通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。 截至本说明书公告日，公司5家非流通股股东已经一致同意按相同比例以各 自持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的上市流 通权。前述同意进行股权分置改革的5家非流通股股东持有的非流通股股份共计 13738.29万股，占公司非流通股份总数的100%。 截至本说明书公告日，高新投持有本公司3.25万股流通股股票，占总股本的 0.02%。该部分股份于2004年2月前购入。根据本股权分置改革方案，高新投持有 的该部分流通股不参与相关股东会议表决，但获得对价。 二、非流通股股东的承诺事项 根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东除已做出法定的最低承诺 外，鲁信控股及高新投还做出如下特别承诺： 高新投及鲁信控股保证所持有的鲁信高新非流通股股份自改革方案实施之 日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期届满后二十四个月内， 不通过证券交易所挂牌交易出售原鲁信高新非流通股股份。 三、本次改革相关股东会议的日程安排 1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年4月6日 2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月17日 3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月13日～4月17日

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　　四、本次改革相关证券停复牌安排 1、本公司董事会已申请公司相关股票自2006年3月6日起停牌，最晚于3月30 日复牌，此段时期为股东沟通时期。 2、本公司董事会将在2006年3月29日之前公告非流通股股东与流通股股东沟 通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关股票于公告后下一交易日 复牌。 3、若本公司董事会未能在2006年3月29日之前公告协商确定的改革方案，公 司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关股票于公告后下一交 易日复牌。 4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 规定程序结束之日公司相关股票停牌。 五、查询和沟通渠道 热线电话：0533-2977601，2977602，2977603 传真：0533-2981033 电子信箱：lxgx600783@sina.com 公司网站：http：//www.lxgx.com 上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

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　　目 录

　　释 义...............................................................7 一、公司基本情况简介................................................8 （一）公司基本情况..................................................8 （二）近三年公司主要会计数据和财务指标..............................9 （三）公司设立以来利润分配情况......................................9 （四）公司设立以来历次融资情况......................................9 （五）公司目前的股本结构...........................................10 二、公司成立以来股本结构的形成及历次变动情况.......................11 （一）公司设立时股本结构的形成.....................................11 （二）公司上市后历次股本变动情况...................................12 （三）自上市以来股权转让情况.......................................13 三、公司非流通股股东情况介绍.......................................16 （一）控股股东及实际控制人情况介绍.................................16 （二）非流通股股东持股数量、比例以及权属限制情况...................18 （三）非流通股股东持有及买卖公司流通股股份的情况...................19 四、股权分置改革方案...............................................21 （一）本方案制定的背景说明.........................................21 （二）改革方案概述.................................................21 （三）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见.........................23 （四）非流通股股东承诺事项以及有关保证安排.........................25

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　　五、股权分置改革对公司治理的影响...................................26 独立董事发表的意见.............................................26 六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案...................27 （一）国有资产监督管理部门不予批准的风险及其处理方案...............27 （二）无法得到相关股东会议批准的风险...............................27 （三）非流通股股东股份被司法冻结、扣划的风险.......................27 七、公司聘请的保荐机构和律师事务所.................................28 （一）公司聘请的中介机构情况.......................................28 （二）中介机构持股情况.............................................28 （三）保荐意见结论.................................................28 （四）律师意见结论.................................................29 八、备查文件目录...................................................30 （一）备查文件.....................................................30 （二）查阅地点.....................................................30

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　　释 义

　　在本说明书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定含义：

　　本公司/公司/鲁信高新 高新投 鲁信控股 鲁信置业 泰利磨具 工发展 本说明书 非流通股股东 流通股股东 方案/本方案 公司董事会/董事会 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

　　相关股东会议 指

　　国资委 省国资委 中国证监会/证监会 登记结算机构 保荐机构/联合证券 律师/律师事务所 元 指 指 指 指 指 指 指

　　山东鲁信高新技术产业股份有限公司 公司第一大股东山东省高新技术投资有限公司 公司第二大股东山东省鲁信投资控股集团有限公司 公司第三大股东山东鲁信置业有限公司 公司第四大股东淄博泰利磨具公司 公司第五大股东淄博工业发展有限公司 山东鲁信高新技术产业股份有限公司股权分置改革说明书 高新投、鲁信控股、鲁信置业、泰利磨具、工发展 持有山东鲁信高新技术产业股份有限公司流通股股东 山东鲁信高新技术产业股份有限公司股权分置改革方案 山东鲁信高新技术产业股份有限公司董事会 鲁信高新董事会召集 A 股市场相关股东，审议公司股权分 置改革方案举行的会议 国务院国有资产监督管理委员会 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 联合证券有限责任公司 北京市君泽君律师事务所 人民币元

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　　一、公司基本情况简介

　　（一）公司基本情况

　　中文名称：山东鲁信高新技术产业股份有限公司 英文名称：SHANDONG LUXIN HIGH-TECH INDUSTRY CO.,LTD 法定代表人：李功臣 股票代码：600783 股票简称：鲁信高新 成立日期：1989年5月13日 注册地址：山东省淄博市高新技术产业开发区中路 办公地址：山东省淄博市张店区南定车站街69号 邮政编码：255055 互联网网址：http//www.lxgx.com 经营范围：磨料磨具、硅碳棒制品、柠檬酸产品、金刚石及制品及耐火材料 的生产和销售；国内外贸易和技术开发、咨询、服务 联系电话：0533-2977601 传真号码：0533-2981033 董事会秘书：颜卫国 董事会秘书电子信箱：lxgx600783@sina.com

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　　（二）近三年公司主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据

　　主要会计数据 资产总额（万元） 股东权益（万元） 主营业务收入（万元） 主营业务利润（万元） 净利润（万元） 每股经营活动现金流量（元）

　　2005 年 2004 年 2003 年 2002 年

　　93729.98 68867.26 67565.56 60133.25 28689.88 26898.74 26229.30 25989.54 41566.51 28782.91 24958.11 12907.31

　　6509.20 1528.07 0.2126 6549.33 591.07 -0.0559

　　5764.07 2510.89

　　360.73 -3081.87 0.1393 -0.0882

　　2、主要财务指标 主要财务数据 每股收益（全面摊薄）（元） 净资产收益率（％） 每股净资产（元） 资产负债率（％）

　　2005 年 2004 年 2003 年 2002 年

　　0.0755 5.33 1.42 63.46 0.0292 1.2848 1.3298 53.336

　　0.0178 -0.1524 1.381 -11.855

　　1.2967 53.861 1.2848 49.035

　　（三）公司设立以来利润分配情况

　　鲁信高新于1997年5月实施1996年度利润分配，向公司全体股东每10股送红 股3股。 鲁信高新于1999年5月实施1998年度利润分配，向公司全体股东每10股送红 股3股、以资本公积金转增2股。 （四）公司设立以来历次融资情况

　　鲁信高新是经山东省体改委鲁体改字（1988）第57号文批复同意改组为以社 会募集方式设立的股份制企业，1989年正式成立，其股票于1996年在上海证券交 易所挂牌交易。

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　　1998年，鲁信高新以总股本11286.86万股为基数，每10股配3股，实际配售 股份2198.4万股，每股配售价5元人民币，融资额10992万元。 （五）公司目前的股本结构

　　截止本说明书公告日，鲁信高新的股本结构如下表：

　　股份类别 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家股 2、社会法人股 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 三、股份总数 股份数量（万股） 13738.29 5905.29 5905.29 7833 6489.6 6489.6 20227.89 占总股本比例 67.92% 29.19% 29.19% 38.72% 32.08% 32.08% 100%

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　　二、公司成立以来股本结构的形成及历次变动情况

　　（一）公司设立时股本结构的形成

　　本公司系经淄博市体改委淄体改字（1988）第24号文、山东省体改委鲁体改 字（1988）第57号文批准，淄博市国有资产管理局以第四砂轮厂所拥有资产账面 净值3596.16万元折为35.9616万股国家股，并经中国人民银行淄博市分行淄银发 （1988）231号文批准，于1988年11月30日以每股100元的价格向社会个人公开发 行2万股普通股票组建而成的股份有限公司。公司成立之初，公司总股本为 37.9616万股，每股面值100元，公司名称为“山东泰山磨料磨具股份有限公司”。 1990年3月28日，为筹集“七·五”技改项目和“八·五”扩大出口技改项 目资金, 经公司第一届董事会第三次会议决议并经股东代表大会第二次会议审 议通过和淄博市股份制试点工作领导小组淄股领(1990)第3号文批准，本公司增 发8万股社会公众股，每股面值为100元，按面值发行。 本公司1988年股份制改组时,没有对第四砂轮厂国有资产进行评估界定，只 是将当时账面净资产折为国家股。为界定国家股以进行规范化股份制运作，本公 司聘请山东淄博会计师事务所对本公司1992年6月30日的全部资产进行了评估 （淄股领[92]淄会估字第23号），评估结果经淄博市国有资产管理局淄国估字 [1992]第63号确认。根据经确认的资产评估结果，本公司1992年6月30日评估后 资产净值为11236.55万元，除526.00万元商誉、2607.77万元非经营性资产和1000 万元个人资本后，原国有资产界定为7102.78万元。经淄博市国有资产管理局(淄 国资字[1992]第64号)批准，本公司原国有净资产中的80％，即5682.2万元折为 56.822万股国家股，其余折转为本公司公积金。 1992年9月21日，经本公司第一届董事会第六次会议决议并经股东代表大会 第一次临时会议审议通过和淄博市股份制试点工作领导小组(淄股领[1992]第5 号)批准，公司向原有社会公众股股东配售15万股社会公众股，向企业法人单位 发行5万股法人股，每股面值100元，每股发行价为131元。后因企业法人单位只 认购4.4万股法人股，本公司该次实际配售15.6万股社会公众股，发行4.4万股法 人股。

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　　1993年3月18日，淄博市体改委以淄体改字(1993)第21 号文确认本公司该次 新股发行结果，并批准将股票面值由每股100元拆细每股1元。 1993年11月10日，山东省国资局以鲁国资字(1993)第109号文对本公司国有 资产折股事项进行了确认。 至此，公司股本结构如下：

　　股份类型 一、国家股 二、社会法人股 三、社会公众股 四、股份总数 持股数（万股） 5682.2 440 2560 8682.2 占总股本比例 65.44% 5.07% 29.49% 100%

　　（二）公司上市后历次股本变动情况

　　1、1996年12月25日，经中国证监会证监发字[1996]387号文，上海证券交易 所上证所字（1996）第114号文批准，本公司股票在上海证券交易所挂牌交易， 股票简称“四砂股份”。本公司首次公开上市无股票发行行为，公司上市后的总 股本仍为8682.20万股，上市流通的股份为上市前社会公众股东持有的部分，总 计2560万股。 2、1997年5月21日，公司第二届第四次股东大会通过了1996 年度利润分配 方案，以总股本8682.20万股为基数向全体股东每10股送红股3股，共送红股 2604.66万股。分红后，公司总股本由8682.20万股增加到11286.86万股，其中发 起人国家股7386.86万股，社会法人股572.00万股，流通股3328.00万股，如下表 所示：

　　股份类型 一、国家股 二、社会法人股 三、上市流通股 四、股份总数 持股数（万股） 7386.86 572 3328 11286.86 占总股本比例 65.44% 5.07% 29.49% 100%

　　3、1998年8月21日至24日，经山东省证券管理办公室鲁证管字（1998）第56 号文同意，并经中国证监会证监上字（1998）99号文批准。公司以现有股本

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　　11286.86万股为基数按10：3的比例对全体股东实施配股。本次配股实际配售数 量为2198.4万股，其中国家股配售1200万股，流通股股东配售998.4万股。配股 后公司股本结构如下表所示：

　　股份类别 一、未上市流通股份 发起人股份 其中：国家股 社会法人股 二、已上市流通股份 三、股份总数 股份数量（万股） 8586.86 8586.86 572 4326.4 13485.26 占总股本比例 63.68% 63.68% 4.24% 32.08% 100%

　　4、根据1998年度分红及资本公积金转增股本方案，本公司以总股本13485.26 万股为基数向全体股东每10股送3股红股，共送4045.578万股。同时以1998年度 末的资本公积金向全体股东按10：2股的比例转增股本，共计转增2697.052万股。 方案实施后，公司股本结构如下表所示：

　　股份类别 一、未上市流通股份 发起人股份 其中：国家股 社会法人股 二、已上市流通股份 三、股份总数

　　股份数量（万股） 占总股本比例

　　5905.29 5905.29 7833 6489.6 20227.89 29.19% 29.19% 38.73% 32.08% 100%

　　（三）自上市以来股权转让情况

　　1、1998年，经国家财政部“财管字（1998）18号”文批准，淄博市国有资 产管理局将其所持4000万股国家股以及650万股的配股权转让给通辽艾史迪集团 有限公司。转让完成后，公司非流通股股权结构如下表所示：

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　　序号 1 2 3 4 股东名称 通辽艾史迪集团有限公司 淄博市国有资产管理局 淄博泰利磨具公司 深圳天骥基金

　　合计 ――

　　股份数量 （万股） 4650 3936.86 403 169 9158.86 持股比例 34.48% 29.19% 2.99% 1.25% 67.92% 股权性质 社会法人股 国家股 社会法人股 社会法人股 ――

　　2、2000年，深圳天骥基金将其所持253.5万股法人股转让给淄博工业发展有 限公司。2001年，通辽艾史迪集团有限公司将其所持6975万股社会法人股分别转 让给高新投和鲁信置业，其中转让给高新投6027.9112万股，转让给鲁信置业 947.0888万股。转让完成后，公司非流通股股权结构如下表所示：

　　序号 1 2 3 4 5

　　股东名称 股份数量 （万股）

　　山东省高新技术投资有限公司 6027.9112

　　淄博市国有资产管理局 山东鲁信置业有限公司 淄博泰利磨具公司 淄博工业发展有限公司

　　合计 ――

　　5905.29 947.0888 604.5 253.5 13738.29

　　持股比 例 29.80% 29.19% 4.68% 2.99% 1.25% 67.92% 股权性质 社会法人股 国家股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 ――

　　3、2004年1月5日，淄博市国有资产管理局与鲁信控股签署《股权划转协议》， 将其所持5905.29万股国家股无偿划转给鲁信控股。该股权划转事项已于2004年4 月14日获国资委《关于四砂股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产 权【2004】268号）批准，中国证监会也于2004年5月18日出具了《关于同意豁免 山东鲁信控股投资有限公司要约收购“四砂股份”股票义务的函》（上市部函 【2004】095号）。转让完成后，公司非流通股股权结构如下：

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　　股份数量（万 持股比

　　股） 6027.9112 5905.29 947.0888 604.5 253.5 13738.29 例 29.8% 29.19% 4.68% 2.99% 1.25% 67.92%

　　序号 1 2 3 4 5 股东名称 山东省高新技术投资有限公司 山东省鲁信投资控股集团有限 公司 山东鲁信置业有限公司 淄博泰利磨具公司 淄博工业发展有限公司

　　合计 ――

　　股权性质 社会法人 股 国家股 社会法人 股 社会法人 股 社会法人 股 ――

　　4、2004年12月11日，公司五届二次董事会审议通过了《关于公司变更注册 名称及证券简称的预案》，将公司名称“四砂股份有限公司”变更为“山东鲁信 高新技术产业股份有限公司”，证券简称由“四砂股份”变更为“鲁信高新”，证 券代码不变。2005年1月18日，公司召开2005年度第一次临时股东大会审议通过 了该议案。2005年1月26日，公司变更登记手续办理完毕，上述公司名称及简称 正式启用。自此，本公司股权结构无变化。截至本说明书公告日，公司股本结构 见前述“一、（五）”。

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　　三、公司非流通股股东情况介绍

　　（一）控股股东及实际控制人情况介绍

　　1、截至本说明书公告日，高新投持有公司6027.9112万股社会法人股，3.25 万股流通股，合计占公司总股本的29.82%，为公司第一大股东。 （1）高新投基本情况 公司名称：山东省高新技术投资有限公司 企业性质：国有独资 注册地址：济南市历下区解放路166号 法定代表人：赵奎 注册资本：116572万元 经营范围：对外投资及资本运营（不含金融业务），投资管理及咨询，上市 公司策划 成立日期： 2000年6月16日 高新投是鲁信控股全资所有的国有独资公司，山东省创业投资协会会长单 位。 高新投以“通过市场化、规范化运作，推进山东省高新技术的创新和产业化 进程，为山东省经济结构的调整和优化升级服务”为经营宗旨，以发展成为“在 信息产业、生物医药、新材料、环境科学等科技领域内具有投资管理核心竞争力 的、主要业务指标位居国内前茅的大型基金管理型高新技术投资控股集团”为战 略定位。 高新投目前已对几十个高新技术项目进行了投资，累计投资额达9亿多元， 其中有多个项目已在或即将在海内外上市。根据北京清科信息咨询有限公司公布 的2003年中国创业投资年度排名，高新投位列2003年中国本土创业投资机构第1 位。

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　　（2）高新投持有公司股份情况 2001年6月，通辽艾史迪集团有限公司与高新投签署《股份转让合同书》、《股 份转让合同书之补充合同》，将其所持6027.9112万股社会法人股转让给高新投。 转让完成后，高新投持有本公司6027.9112万股法人股，占公司总股本的29.80%， 成为第一大股东。 2004年2月期间，高新投通过二级市场累计购入3.25万股流通股股票，占公 司总股本的0.02%。 截至本说明书公告日，高新投持有本公司6027.9112万股法人股和3.25万股 流通股，分别占公司总股本的29.80%和0.02%，合计持有本公司6031.1612万股， 合计占本公司总股本的29.82%。 截至本说明书公告日，高新投所持公司全部股份不存在质押、冻结等权利限 制。 （3）高新投最近一期财务状况 高新投2005年末总资产253816.08万元，净资产129122.01万元，2005年度净 利润7094.71万元，经营活动产生的现金流量净额9608.57万元。（未经审计） （4）高新投与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况 截至本说明书公告日，高新投和本公司之间不存在互相担保、资金占用的情 况。 2、实际控制人及控制公司情况介绍 （1）鲁信控股基本情况 公司名称：山东省鲁信投资控股集团有限公司 企业性质：国有独资 注册地址：济南市历下区解放路166号 法定代表人：赵奎 注册资本：30亿元 经营范围：对外投资（不含法律法规限制行业）及管理，投资咨询（不含证

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　　券、期货的咨询），资产管理、托管经营，资本运营 成立日期：2002年1月31日 鲁信控股系根据山东省经济贸易委员会发布的鲁经贸企字〔2001〕762号批 复，由山东省人民政府独家出资设立的国有独资公司，主要业务通过旗下控股和 参股的子公司来运作。业务范围覆盖信托投资、房地产、高新技术投资、文化传 媒等多种领域。 （2）鲁信控股持有公司股份情况 鲁信控股是山东省政府下属的国有投资公司，山东省国资委代表省政府履行 出资人权利和义务。2004年1月5日，经国资委《关于四砂股份有限公司国有股划 转有关问题的批复》（国资产权[2004]268号）批准，淄博市国有资产管理局将其 所持5905.29万股无偿划转给鲁信控股。划转完成后，鲁信控股持有本公司 5905.29万股国家股，占总股本的29.19%，为本公司第二大股东。鉴于高新投为 鲁信控股全资所有，高新投所持本公司29.82%的股份也在鲁信控股的实际控制之 下。因此，截至本说明书公告日，鲁信控股实际上直接和间接持有本公司 11936.4512万股股份，占本公司总股本的59.01%，为本公司的实际控制人。 截至本说明书公告日，鲁信控股所持公司全部股份不存在质押、冻结等权利 限制。 （3）鲁信控股最近一期财务状况 鲁信控股2004年总资产2008584.6399万元，净资产381662.4561万元，净利 润31075.1652万元，经营活动产生的现金流量净额42236.7971万元。 （4）鲁信控股与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况 截至本说明书公告日，鲁信控股和本公司之间不存在互相担保、资金占用的 情况。 （二）非流通股股东持股数量、比例以及权属限制情况

　　1、非流通股股东的持股数量和比例 截至本说明书公告日，提出进行股权分置改革的非流通股股东合计持有本公

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　　司非流通股13738.29万股，占公司总股本的67.92%，占公司全体非流通股总数的 100％，超过全体非流通股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办 法》的要求。 鉴于提出本次股权分置改革动议的非流通股股东为本公司全体非流通股股 东，因此提出股权分置改革动议的非流通股股东对本公司的持股情况即本公司全 部非流通股股东的持股情况。 截至本说明书公告日，公司非流通股股东持股情况如下：

　　序 号 1 2 3 4 5 合 计

　　股东名称 山东省高新技术投资有限公司 山东省鲁信投资控股集团有限 公司 山东鲁信置业有限公司 淄博泰利磨具公司 淄博工业发展有限公司 ―― 2、非流通股股东持股限制情况 股份数量（股） 60,279,112 59,052,900 9,470,888 6,045,000 2,535,000 137,382,900

　　持股比 例 股权性质

　　29.80% 社会法人股 29.19% 国家股 4.68% 社会法人股 2.99% 社会法人股 1.25% 社会法人股 67.92% ――

　　截至本说明书公告日，根据登记结算机构的查询结果，公司全体非流通股股 东所持公司股份没有权属争议，亦不存在其它质押、冻结情况。 3、非流通股股东之间的关联关系 截至本说明书公告日，除高新投为鲁信控股全资企业外，未发现其他非流通 股股东之间存在关联关系。 （三）非流通股股东持有及买卖公司流通股股份的情况

　　根据鲁信控股、鲁信置业、泰利磨具和工发展的陈述和查询的结果，在本股 权分置改革说明书公告前两个交易日均未持有鲁信高新的流通股股份，公告前六 个月内均未有买卖鲁信高新流通股股份的情形。 根据高新投的陈述和查询的结果，截至本说明书公告日，高新投持有本公司

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　　3.25万股流通股股票，占总股本的0.02%。该部分股份于2004年2月前购入，内容 详见2004年2月24日《上海证券报》刊登的《四砂股份有限公司收购报告书》。公 告前六个月内高新投未有买卖鲁信高新流通股股份的情形。根据本股权分置改革 方案，高新投持有的该部分流通股不参与相关股东会议表决，但获得对价。

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　　四、股权分置改革方案

　　（一）本方案制定的背景说明

　　根据本公司非流通股股东的改革意向和书面委托，公司董事会认真组织了本 次股权分置改革工作，聘请联合证券有限责任公司担任本次改革的保荐机构、聘 请北京市君泽君律师事务所担任本次改革的法律顾问，并经公司有关各方多次协 商，形成了本改革方案。 （二）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额 方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股可获得非流 通股股东支付的 2.7 股的股份，非流通股股东需向流通股股东支付 1752.192 万 股股份的对价总额。方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股 份即获得上市流通权。 2、对价安排的执行方式 截至本说明书公告日，公司 5 家非流通股股东已经一致同意按照相同比例以 各自持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的上市 流通权。 在非流通股股东向流通股股东支付对价完成后，非流通股股东持有的非流通 股份即获得上市流通权。对价的支付将通过证券登记结算系统划转。 3、执行对价安排情况表 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后

　　股东名称 持股数 持股比 （股） 例(%) 本次执行对价安 排股份数量 （股） 持股数 持股比 （万股） 例(%)

　　山东省高新技术投资有限公 司 60279112 29.80 7688044 52591068 26.00

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　　山东省鲁信投资控股集团有 限公司 山东鲁信置业有限公司 淄博泰利磨具公司 淄博工业发展有限公司 59052900 9470888 6045000 2535000 29.19 4.68 2.99 1.25

　　7531652 51521248

　　1207924 770984 323316 8262964 5274016 2211684

　　25.47 4.08 2.61 1.09

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　所持有限售条件的 可上市流通的 承诺的限

　　股份数量（万股） 5259.1068 5152.1248 826.2964 527.4016 221.1684 时间 T+36 个月 T+12 个月 T+12 个月 T+12 个月

　　售条件 注 1

　　股东名称 山东省高新技术投资有限公司 山东省鲁信投资控股集团有限公司 山东鲁信置业有限公司 淄博泰利磨具公司 淄博工业发展有限公司

　　注 2

　　注 1：高新投及鲁信控股保证所持有的鲁信高新非流通股股份自改革方案实 施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期届满后二十四个月 内，不通过证券交易所挂牌交易出售原鲁信高新非流通股股份。 注2：根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，改革后公司原非流 通股股份应当自改革方案实施之日起在十二个月内不得上市交易或者转让。 5、改革方案实施后股份结构变动表

　　股份类别 股份情况 变动前 (万股)

　　1、国有法人持有的股份 12186.7012

　　非流通股 2、社会法人持有的股份 非流通股合计

　　有限售条件 的流通股份 1、国有法人持有的股份 2、社会法人持有的股份 有限售条件的流通股合计

　　无限售条件 A 股

　　1551.5888 13738.29 0 0 0 6489.6

　　变动数 （万股） -12186.7012 -1551.5888 -13738.29 10632.4 1353.698 11986.098 1752.192 变动后（万 股） 0 0 0 10632.4 1353.698 11986.098 8241.792

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　　的流通股份 无限售条件的流通股份合 计 股份总额 6489.6 20227.89 1752.192 0 8241.792 20227.89

　　（三）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本公司董事会聘请了联合证券对对价标准的制定进行了评估，联合证券认

　　为： 本次股权分置改革的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权 向流通股股东支付对价，因此支付对价的金额以非流通股获得流通权的价值为基 础确定。 本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：股权分置改革方案的实施不应 使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别 是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。 1、非流通股的定价 鲁信高新非流通股的定价为每股2.485元，即在每股净资产1.42元的基础上 溢价75%，这主要考虑了海外成熟股票市场可比公司的平均市净率水平处于1.5 －2之间，综合考虑鲁信高新的资产质量、技术水平、管理能力，以及未来成长 性等诸因素，并考虑到第一大股东高新投的潜在支持以及持股锁定三十六个月承 诺等因素，以及最近一年来国内上市公司控股权市场转让情况，保守估计，本方 案实施后的鲁信高新非流通股的市场价值在每股净资产的基础上溢价75%（即取 1.75倍的市净率）的定价是合理的。 2、流通股的定价 流通股的定价按截至2006年3月3日收盘前90个交易日收盘价的算术平均数 3.55元/股确定。 3、鲁信高新市场价值的确定 根据公式：公司的市场价值＝非流通股价值＋流通股价值＝非流通股股数× 每股净资产×（1＋溢价比例）＋流通股股数×收盘均价

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　　公司的市场价值计算如下：

　　截至 2006 年 3 月 3 日收盘后 2005 年 12 月 31 日 前 90 个交易日收盘均价（元） 每股净资产（元） 3.55 1.42 溢价比例 市场价值（万元） 75% 57177.7306

　　4、方案实施后股票理论市场价格测算 根据鲁信高新市场价值在股权分置改革前后不会发生变化的假设，即： 非流通股股数×每股净资产×（1＋溢价比例）＋流通股股数×收盘均价＝ 方案实施后的理论市场价格×股份总数 测算出在股权分置改革后，鲁信高新股票的理论市场价格为：2.82元/股。 5、流通权价值的测算 根据公式：流通权的价值＝非流通股获得流通权后的价值－非流通股的价值 ＝非流通股股数×[方案实施后的理论市场价格－每股净资产×（1＋溢价比例）] 测算出在股权分置改革后，鲁信高新非流通股股东流通权价值为：4602.3271 万元。 6、支付股份数量和比例测算 根据公式：支付股份数量＝流通权价值÷方案实施后的理论市场价格 测算出在股权分置改革后，鲁信高新非流通股股东向流通股股东支付对价所 对应的股份数量为：1632.0309万股。即非流通股股东每持有10股非流通股即支 付1.1879股给流通股股东，或流通股股东每持有10股流通股即获付2.51股，两类 股东持有股份的市场价值在股权分置改革前后均保持不变。 7、对价的确定 考虑到股权分置改革方案实施后，市场股价的短期波动可能影响鲁信高新流 通股股东的收益，为了更好地保护流通股股东的利益，非流通股股东对股权分置 改革方案实施日登记在册的流通股股东支付的对价总额为1752.192万股股票，即 流通股股东每持有10股流通股获付2.7股股票。 综上所述，公司本次股权分置改革的保荐机构联合证券认为：鲁信高新股权

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　　分置改革方案中非流通股股东向流通股股东支付对价合理，在体现“公开、公平、 公正、平等协商、诚信互谅、自主决策”原则的基础上，充分考虑了流通股股东 的利益。 （四）非流通股股东承诺事项以及有关保证安排

　　1、承诺事项 根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东除已做出法定的最低承诺 外，控股股东高新投、鲁信控股还做出如下特别承诺： 高新投及鲁信控股保证所持有的鲁信高新非流通股股份自改革方案实施之 日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期届满后二十四个月内， 不通过证券交易所挂牌交易出售原鲁信高新非流通股股份。 2、非流通股股东履约能力和相关安排的分析 非流通股股东所持有的鲁信高新的非流通股股份不存在质押、冻结等有权属 争议的情形，并保证在鲁信高新股权分置改革方案实施前不进行对实施该方案构 成实质性障碍的行为。 若公司向上海证券交易所申请上述股份锁定并被接受，对各位承诺人根据其 承诺事项对所持原非流通股股份进行相应锁定，承诺人将无法通过上海证券交易 所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保 证，因此承诺人有能力履行上述承诺。 3、承诺事项的违约责任 非流通股股东均保证，如不履行或者不完全履行承诺，将赔偿其他股东因此 而遭受的损失。 4、承诺人声明 非流通股股东将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之 前，不转让本承诺人所持有的原鲁信高新非流通股股份，除非受让人同意并有能 力承担承诺责任。

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　　五、股权分置改革对公司治理的影响

　　独立董事发表的意见

　　公司独立董事认为： 1、鲁信高新股权分置改革方案的制定符合《公司法》、《证券法》、中国 证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市 公司股权分置改革管理办法》、证券交易所等部门《上市公司股权分置改革业务 操作指引》等有关法律法规的规定。 2、鲁信高新股权分置改革方案的顺利实施将彻底解决公司的股权分置问题， 使流通股股东与非流通股股东的利益趋于一致，有利于完善上市公司的股权制度 和治理结构，规范上市公司运作，有利于公司的可持续发展，符合全体股东和公 司的利益。 3、鲁信高新股权分置改革方案兼顾了非流通股股东及流通股股东的利益， 有利于维护市场稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情况。

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　　六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）国有资产监督管理部门不予批准的风险及其处理方案

　　公司非流通股股东鲁信控股、高新投持有的本公司国家股或国有法人股的处 置需在本次相关股东会议召开前得到国有资产监督管理部门的批准。因此，存在 无法及时得到批准的可能。 对策：如果国有资产监督管理部门否决本次股权分置改革方案，则本次股权 分置改革将宣布失败。若在本次相关股东会议网络投票前仍然无法取得国有资产 监督管理部门的批准，则公司按照《上市公司股东大会规范意见》的规定，延期 召开相关股东会议。若国有资产监督管理机构对公司本次股权分置改革方案未予 批准，则公司将公告取消本次相关股东会议。 （二）无法得到相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三 分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之 二以上通过。因此，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。 对策：如果本次相关股东会议否决本次股权分置改革方案，本公司非流通股 股东将在三个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定再次委托公 司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。 （三）非流通股股东股份被司法冻结、扣划的风险

　　由于距离本说明书所指股权分置改革方案实施日尚有一段时间，本公司非流 通股股东对价安排的股份仍有可能面临权属争议、质押、冻结的情况。 对策：公司将委托证券登记结算机构对本次对价安排的股份办理临时保管， 以避免影响公司股权分置改革方案的顺利实施。若非流通股股东发生上述情况， 并且导致其无法支付股权分置改革方案中规定的其所应向流通股股东支付的对 价，则本次股权分置改革终止。

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　　七、公司聘请的保荐机构和律师事务所 （一）公司聘请的中介机构情况

　　1、保荐机构：联合证券有限责任公司 法定代表人：马国强 注册地址：深圳市深南东路 5047 号发展银行大厦 10、24、25 层 办公地址：北京市月坛北街 2 号月坛大厦 17 层 保荐代表人：沈伟 项目经办人：田定斌、刘伟杰

　　电 传 话：010-68085588 真：010-68085989

　　2、律师事务所：北京市君泽君律师事务所 法定代表人：金明 办公地址：北京市东城区东四十条 68 号平安发展大厦 3 层 经办律师：李敏、张复兴

　　电 传 话：010-84085858 真：010-84085338

　　（二）中介机构持股情况 根据公司聘请的保荐机构――联合证券有限责任公司和律师事务所――北 京市君泽君律师事务所的陈述及本公司的查询确认，截至在本说明书公告的前两 日，公司聘请的保荐机构和律师均未持有公司流通股股份；截至在本说明书公告 前六个月内，公司聘请的保荐机构和律师亦不存在买卖公司流通股股份的情况。 （三）保荐意见结论 在鲁信高新及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及 相关承诺、预测得以实现的前提下，联合证券认为：

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　　1、鲁信高新股权分置改革方案中非流通股股东向流通股股东支付对价合理， 在体现“公开、公平、公正、平等协商、诚信互谅、自主决策”原则的基础上， 充分考虑了流通股股东的利益； 2、鲁信高新本次股权分置改革方案的实施符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公 司股权分置改革管理办法》及有关法律、法规的规定； 3、鲁信高新非流通股股东已按照中国证监会的有关规定对股权分置改革方 案实施后股份流通的期限、比例出具了承诺；为进一步保护公众投资者的利益， 持股5%以上的非流通股股东还对其获得流通权后股份的分步上市做出了比中国 证监会的有关规定更加严格的承诺，兼顾了全体股东的即期利益和长远利益。 （四）律师意见结论 北京市君泽君律师事务所律师认为：“鲁信高新及其非流通股股东具备进行 股权分置改革的主体条件；本次股权分置改革的对价方案、非流通股股东的承诺 不存在违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合股权分置改革的有 关规定；本次股权分置改革的有关法律文件不存在违反法律、法规和规范性文件 强制性规定的情形，符合股权分置改革的有关规定；本次股权分置改革已经依照 有关法律、法规和规范性文件的规定履行应当在现阶段完成的程序；本次股权分 置改革须取得山东省人民政府国有资产监督管理委员会正式批准，并应当在相关 股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件；鲁信高新本次股权分置改革方案 尚须鲁信高新相关股东会议审议通过。”

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　　八、备查文件目录

　　（一）备查文件

　　1、保荐协议； 2、非流通股股东关于股权分置改革的相关文件； 3、有权部门对改革方案的意向性批复； 4、非流通股股东的承诺函； 5、保荐意见书； 6、法律意见书； 7、保密协议； 8、独立董事意见函。

　　（二）查阅地点

　　公司名称：山东鲁信高新技术产业股份有限公司 董事会秘书：颜卫国 联系电话：0533-2977601 传真号码：0533-2981033 联系地址：山东省淄博市张店区南定 邮 编：255055

　　山东鲁信高新技术产业股份有限公司 董事会 2006年3月18日

(责任编辑：刘雪峰)