北京市君泽君律师事务所 关于 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 股权分置改革 的 法律意见书

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　　释 义

　　除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：

　　本所 鲁信高新或公司 高新投 鲁信控股 鲁信置业 泰利磨具 工发展 非流通股股东

　　流通股股东 相关股东会议

　　《管理办法》 《操作指引》 《改革说明书》

　　中国证监会 联合证券

　　指 北京市君泽君律师事务所 指 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 指 公司第一大股东山东省高新技术投资有限公司 指 公司第二大股东山东省鲁信投资控股集团有限公司 指 公司第三大股东山东鲁信置业有限公司 指 公司第四大股东淄博泰利磨具公司 指 公司第五大股东淄博工业发展有限公司 指 鲁信高新本次股权分置改革方案实施前，所持鲁信高新 股份尚未在上海证券交易所公开交易的股东 指 持有鲁信高新 A 股流通股的股东 指 鲁信高新董事会受公司非流通股股东委托而召集的审议 公司股权分置改革方案的 A 股市场相关股东会议 指 《上市公司股权分置改革管理办法》 指 《上市公司股权分置改革业务操作指引》 指 《山东鲁信高新技术产业股份有限公司股权分置改革说 明书》 指 中国证券监督管理委员会 指 联合证券有限责任公司

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　　北京市君泽君律师事务所 关于山东鲁信高新技术产业股份有限公司股权分置改革的 法律意见书

　　致：山东鲁信高新技术产业股份有限公司

　　本所接受鲁信高新的委托，担任鲁信高新本次股权分置改革的特聘专项法律 顾问，为鲁信高新本次股权分置改革所涉及的有关事项提供专项法律服务。 对于本法律意见书的出具，本所律师特做如下声明： 1、本所及在本法律意见书上签字的律师（下称“经办律师”），与鲁信高新 及其股东、鲁信高新为进行股权分置改革所聘请的保荐机构之间，不存在可能影 响本所及经办律师公正履行职责的关系。 2、本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及《上 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就鲁信高 新股权分置改革事宜进行审查并出具本法律意见书。 3、为出具本法律意见书，本所律师听取了鲁信高新就本次股权分置改革有 关事实的陈述和说明，审查了鲁信高新本次股权分置改革的相关材料。 4、本所律师出具本法律意见书依赖于鲁信高新及其非流通股股东已向本所 律师提供了一切应予提供的文件资料；且鲁信高新及其非流通股股东已向本所律 师承诺：就鲁信高新进行股权分置改革一事所提供的所有文件、资料、意见、承 诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

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　　5、对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖 有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 6、本所律师仅对鲁信高新本次股权分置改革所涉及的法律问题发表意见， 并不对其他问题发表意见。 7、本所及经办律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 8、本法律意见书仅供鲁信高新本次实施股权分置改革之目的而使用，未经 本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。 9、本所同意将本法律意见书作为鲁信高新本次股权分置改革所必备的法定 文件，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对鲁信 高新本次股权分置改革的有关问题，发表法律意见如下： 一、鲁信高新进行股权分置改革的主体资格

　　1.1 鲁信高新原名“山东泰山磨料磨具股份有限公司”，系依据山东省经济 体制改革委员会发布的鲁体改字（1988）第 57 号批复设立的股份有限公司。1993 年 8 月 16 日，经蛇口中华会计师事务所出具的蛇口验资报字[1993]第 132 号验 资报告验证，鲁信高新总股本为 8，682.2 万股，每股面值 1 元，其中国家股 5682 万股，社会法人股 440 万股，社会公众股 2560 万股。1993 年 10 月，国家经济 体制改革委员会以体改生[1993]158 号批复同意鲁信高新继续进行股份制试点， 并要求其按照《股份有限公司规范意见》及其配套文件的规定进行规范。1993 年 11 月 20 日，鲁信高新在山东省工商行政管理局办理了工商注册登记，并领有 编号为 16412353—3—1 的《企业法人营业执照》。1995 年 7 月，经国家工商行 政管理局[1995]企名函字 070 号文核准，鲁信高新由“山东泰山磨料磨具股份有 限公司”更名为“四砂股份有限公司”。1996 年 9 月，山东省经济体制改革委员 会以鲁体改函字[1996]第 62 号函确认鲁信高新为符合《公司法》规定的股份有

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　　限公司，并随函颁发了鲁政股字[1996]18 号《山东省股份有限公司批准证书》。

　　1.2 经中国证监会证监发字[1996]387 号文批准，鲁信高新全部社会公众股 2560 万股于 1996 年 12 月 25 日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称“四 砂股份”。

　　1.3 经山东省工商行政管理局核准，鲁信高新于 2005 年将公司名称由“四 砂股份有限公司”变更为“山东鲁信高新技术产业股份有限公司”。 1.4 根据鲁信高新现在所持的营业执照，鲁信高新的法定住所为淄博市高新 技术产业开发区中路，法定代表人李功臣，注册资本为 20227.89 万元，经营范 围包括：磨具、磨料、硅碳棒、金属镁、耐火材料及制品的生产、销售；建筑材 料、钢材、五金交电、百货、机电产品、塑料的销售；农牧林开发；矿山及化工 机械制造、销售；车辆维修及配件销售（仅限于分支机构经营）、食宿服务（仅 限于分支机构经营）、技术开发及咨询服务；农副产品（不含专营）加工、销售； 机电产品安装、维修（不含电梯）。 1.5 截至本法律意见书签署之日，鲁信高新的股本结构为：

　　股份类别 一、非流通股份 其中：国家股 社会法人股 二、流通股份 三、股份总数

　　股份数量（万股） 占总股本比例

　　13738.29 5905.29 7833.00 6489.60 20227.89 67.92% 29.19% 38.72% 32.08% 100.00%

　　1.6 本所律师认为，鲁信高新为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法 律意见书出具之日，鲁信高新不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规 定应当终止的情形；鲁信高新的部分股份在上海证券交易所挂牌交易，其余股份 暂不上市流通，鲁信高新具有进行股权分置改革的主体资格。

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　　二、鲁信高新非流通股股东的主体资格 2.1 鲁信高新的非流通股股东的持股情况如下：

　　序号 1 2 3 3 4 股东名称 高新投 鲁信控股 鲁信置业 泰利磨具 工发展

　　股份数量（万股） 持股比例

　　3.25 6027.9112 5905.29 947.0888 604.50 253.5 13738.29 0.02% 29.80% 29.19% 4.68% 2.99% 1.25% 67.92%

　　合计 ――

　　股权性质 流通 A 股 社会法人股 国家股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 ――

　　2.2 鲁信高新非流通股东的主体资格 2.2.1 高新投 高新投是于 2000 年 6 月 16 日设立的国有独资有限责任公司，现持有山东省 工商行政管理局核发的注册号为 3700001806182 号《企业法人营业执照》，住所 为济南市解放路 166 号，注册资本为 116572 万元，经营范围为对外投资及资本 运营（不含金融业务），投资管理及咨询，上市公司策划。 2.2.2 鲁信控股 鲁信控股系根据山东省经济贸易委员会发布的鲁经贸企字〔2001〕762 号批 复，由山东省人民政府独家出资设立的国有独资公司，2002 年 1 月 31 日在山东 省工商行政管理局注册成立，现持有注册号为 3700001807133 的《企业法人营业 执照》。鲁信控股目前的注册资本为 30 亿元人民币，法定代表人为赵奎，经营范 围为对外投资（不含法律法规限制行业）及管理，投资咨询（不含证券、期货的 咨询），资产管理、托管经营，资本运营，担保；酒店管理，房屋出租，物业管 理。 鲁信控股持有高新投全部股权，为鲁信高新的实际控制人。

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　　2.2.3 鲁信置业 鲁信置业是于 1998 年 12 月 31 日设立的有限责任公司，现持有山东省工商 行政管理局核发的注册号为 3700001806241 号《企业法人营业执照》，住所为青 岛保税区美晶大厦 3 区 4 层，注册资本为 6531 万元，经营范围为房地产综合开 发。 2.2.4 泰利磨具 泰利磨具是于 1993 年 11 月 6 日设立的集体所有制企业，现持有淄博市工商 行政管理局核发的注册号为 3703001800450 号《企业法人营业执照》，住所为张 误店区南定车站街 69 号，注册资本为 400 万元，经营范围为磨料、磨具的销售。 2.2.5 工发展 工发展是于 1999 年 8 月 27 日设立的有限责任公司，现持有淄博市工商行政 管理局核发的注册号为 3703001850846 号《企业法人营业执照》，住所为张店新 村西路（凤阳大厦 7 层），注册资本为 48034 万元，经营范围为资本运营；项目 投资开发；科研；咨询服务。 本所律师认为，鲁信高新的非流通股股东为依法设立、有效存续的企业法人， 截至本法律意见书签署之日，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规 定应终止的情形，其主体资格合法、有效。 三、鲁信高新的股本结构 3.1鲁信高新上市时的股本结构 经中国证监会证监发字[1996]387号文，上海证券交易所上证所字（1996） 第114号文批准，鲁信高新股票于1996年12月25日在上海证券交易所挂牌交易， 鲁信高新当时的总股本为8682.20万股，流通股为2560万股。

　　股份类型

　　非流通股 流通股 股份总数

　　持股数（万股） 6122.20 2560.00 8682.20 占总股本比例 70.51% 29.49% 100.00%

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　　3.2 1997年5月21日，公司第二届第四次股东大会通过了1996年度利润分配 方案，以总股本8682.20万股为基数向全体股东每10股送红股3股，共送红股 2604.66万股。分红后，公司总股本由8682.20万股增加到11286.86万股，其中发 起人法人股7386.86万股，社会法人股572.00万股，流通股3828.00万股，如下表 所示：

　　股份类型 非流通股 流通股 股份总数 持股数（万股） 7958.86 3828.00 11286.86 占总股本比例 70.51% 29.49% 100.00%

　　3.3 1998年8月21日至24日，经中国证监会证监上字（1998）99号文批准。 公司以现有股本11286.86万股为基数按10：3的比例对全体股东实施配股。本次 配股实际配售数量为2198.4万股，其中向国家股配售1200万股，向流通股股东配 售998.4万股。配股后公司股本结构如下表所示：

　　股份类别 非流通股份 流通股份 股份总数 股份数量（万股） 9158.86 4326.40 13485.26 占总股本比例 67.92% 32.08% 100.00%

　　3.4 根据公司1998年度股东大会审议通过的1998年度分红及资本公积金转 增股本方案，以总股本13485.26万股为基数向全体股东每10股送3股红股，共送 4045.5780万股。同时以资本公积向全体股东按10：2股的比例转增股本，共计转 增2697.0520万股。方案实施后，公司股本结构如下表所示：

　　股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例

　　13738.29 6489.60 20227.89 67.92% 32.08% 100.00% 非流通股份 流通股份 股份总数

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　　3.5 截止本法律意见书出具之日，鲁信高新的股本结构未发生变更，仍保持 上述第 3.4 条所述的情形。 3.6 本所律师认为，鲁信高新上市后的历次股本变动合法、有效，不存在影 响本次股权分置改革的法律障碍。 四、鲁信高新非流通股股东的持股情况及其关联关系 4.1 非流通股股东持有鲁信高新股份的权属状况 根据鲁信高新非流通股股东的承诺和本所律师核查，鲁信高新的五家非流通 股股东所持有的鲁信高新的股份合法、有效，该等股份目前不存在权属争议。 根据鲁信高新非流通股股东的承诺和本所律师的核查，鲁信高新的五家非流 通股股东所持有的鲁信高新股份目前不存在设定质押和被司法冻结的情况。 鲁信高新全体非流通股股东承诺在鲁信高新股权分置改革方案实施之前不 进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。 4.2 非流通股股东之间的关联关系 根据鲁信高新及其非流通股股东提供的资料，鲁信高新的的非流通股股东 中，高新投系鲁信控股的全资子公司，除此之外，非流通股股东之间不存在其他 关联关系。 4.3 非流通股股东持有、买卖鲁信高新流通股份的情况 根据鲁信高新及其非流通股股东提供的资料，截至本法律意见书签署之日， 高新投持有鲁信高新 3.25 万股，除此之外，鲁信高新的其他非流通股股东均不 持有鲁信高新的流通股份；鲁信高新的非流通股东前六个月内不存在买卖鲁信高 新流通股份的情形。 4.4 持有鲁信高新股份总数 5%以上的非流通股股东的实际控制人持有、买卖 鲁信高新流通股份的情况 持有鲁信高新股份总数 5%以上的非流通股股东为高新投和鲁信控股，鲁信

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　　控股为高新投的实际控制人。根据鲁信控股书面声明，截至本法律意见书签署之 日，其不持有鲁信高新流通股份，前六个月内也不存在买卖鲁信高新流通股份的 情形。 4.5 本所律师认为： 4.5.1 鲁信高新非流通股股东持有的鲁信高新的股份合法、有效，该等股份 不存在权属争议，不存在设定质押和被司法冻结的情况。 4.5.2 鲁信高新非流通股股东之间的关联关系已按照有关规定进行充分披 露，该等关联关系不会影响本次股权分置改革的合法性。 4.5.3 截至本法律意见书签署之日，除高新投外，鲁信高新的其他非流通股 股东及持股 5%以上的非流通股股东的实际控制人均不持有鲁信高新的流通股 份，高新投持有鲁信高新流通股不构成本次股权分置改革的法律障碍。鲁信高新 的非流通股股东及持股 5%以上的非流通股股东的实际控制人在前六个月内均不 存在买卖鲁信高新流通股份的情形。 五、本次股权分置改革的对价方案 5.1 本次股权分置改革的对价方案 根据《改革说明书》，鲁信高新本次股权分置改革的对价方案为：方案实施 股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股可获得非流通股股东支付 的 2.7 股的股份，非流通股股东需向流通股股东支付 1752.192 万股股份的对价 总额。方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流 通权。 5.2 股权分置改革方案对价执行情况如下： 执行对价安排前 执行对价安排后

　　股东名称

　　高新投 鲁信控股

　　持股数 （股） 60,279,112 59,052,900 持股比例 (%) 29.80 29.19

　　本次执行对价安 排股份数量 （股） 7,688,044 7,531,652

　　持股数 （股） 52,591,068 51,521,248 持股比例 (%) 26.00 25.47

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　　鲁信置业 泰利磨具 工发展 9,470,888 6,045,000 2,535,000 4.68 2.99 1.25 1,207,924 770,984 323,316 8,262,964 5,274,016 2,211,684 4.08 2.61 1.09

　　5.3 本所律师认为： 5.3.1 鲁信高新本次股权分置改革的对价方案不存在违反法律、法规和规范 性文件强制性规定的情形，符合《管理办法》、《操作指引》等有关股权分置改革 的规定。 5.3.2 鲁信高新非流通股股东向流通股股东支付对价股份的行为是民事主 体对其财产的一种合法处置行为。 六、非流通股股东的承诺 6.1 鲁信高新全体非流通股股东就其所持鲁信高新非流通股流通事宜均做 出如下承诺： 保证所持有的鲁信高新非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月 内不上市交易或者转让。 6.2 高新投和鲁信控股就其所持鲁信高新非流通股流通事宜做出如下特别 承诺： 在本法律意见书第 6.1 条所述的承诺期届满后二十四个月内，不通过证券交 易所挂牌交易出售原鲁信高新非流通股股份。 6.3 鲁信高新全体非流通股股东一致承诺： 6.3.1 在股权分置改革事项公告后及时委托鲁信高新到中国证券登记结算 有限公司上海分公司办理所持有非流通股股份的临时保管，在方案通过相关股东 会议表决后及时向流通股股东支付对价股份。 6.3.2 如不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。 6.3.3 将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承

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　　担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。 6.4 本所律师认为，非流通股股东所做出的上述承诺不存在违反法律、法规 和规范性文件强制性规定的情形，符合《管理办法》、《操作指引》等有关股权分 置改革的规定。 七、本次股权分置改革的程序 经本所律师核查，鲁信高新本次股权分置改革已完成如下程序： 7.1 鲁信高新全体非流通股股东签署了《山东鲁信高新技术产业股份有限公 司股权分置改革协议》，一致同意鲁信高新进行股权分置改革。 7.2 鲁信高新全体非流通股股东向鲁信高新董事会出具了《非流通股股东授 权委托书》，委托鲁信高新董事会召集 A 股市场相关股东举行会议，审议鲁信高 新股权分置改革方案。 7.3 鲁信高新董事会收到非流通股股东的书面委托后，已聘请联合证券担任 本次股权分置改革的保荐机构，聘请北京市君泽君律师事务所担任本次股权分置 改革的专项法律顾问。 7.4 鲁信高新、非流通股股东、保荐机构及其保荐代表人、律师事务所及其 经办律师，签订了书面保密协议，约定各方在改革方案公开前不得泄露相关事宜。 7.5 保荐机构联合证券就鲁信高新本次股权分置改革出具了保荐意见，愿意 推荐鲁信高新进行股权分置改革工作。 7.6 鲁信高新的独立董事就鲁信高新本次股权分置改革出具了《独立董事意 见函》，认为： 7.6.1 鲁信高新股权分置改革方案的制定符合《公司法》、《证券法》、中 国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上 市公司股权分置改革管理办法》、证券交易所等部门《上市公司股权分置改革业 务操作指引》等有关法律法规的规定。

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　　7.6.2 鲁信高新股权分置改革方案的顺利实施将彻底解决公司的股权分置 问题，使流通股股东与非流通股股东的利益趋于一致，有利于完善上市公司的股 权制度和治理结构，规范上市公司运作，有利于公司的可持续发展，符合全体股 东和公司的利益。 7.6.3 鲁信高新股权分置改革方案兼顾了非流通股股东及流通股股东的利 益，有利于维护市场稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情况。 7.7 鲁信高新本次股权分置改革涉及国有股，根据法律、法规的相关规定， 鲁信高新已取得山东省人民政府国有资产监督管理委员会的《上市公司股权分置 改革国有股股权管理备案表》。 7.8 本所律师认为， 7.8.1 鲁信高新本次股权分置改革已经依照有关法律、法规和规范性文件的 规定履行应当在现阶段完全的程序。 7.8.2 根据有关法律、法规和规范性文件的规定，鲁信高新本次股权分置改 革尚须经过如下程序方可实施： （1）鲁信高新须取得山东省人民政府国有资产监督管理委员会的正式批准， 并应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。 （2）股权分置改革方案尚须鲁信高新相关股东会议的审议通过。 八、结论意见 综上所述，本所律师认为： 8.1 鲁信高新及其非流通股股东具备进行股权分置改革的主体条件。 8.2 本次股权分置改革的对价方案、非流通股股东的承诺不存在违反法律、 法规和规范性文件强制性规定的情形，符合股权分置改革的有关规定。 8.3 鲁信高新本次股权分置改革的有关法律文件不存在违反法律、法规和规 范性文件强制性规定的情形，符合股权分置改革的有关规定。

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　　8.4 鲁信高新本次股权分置改革已经依照有关法律、法规和规范性文件的规 定履行应当在现阶段完成的程序。 8.5 鲁信高新本次股权分置改革须取得山东省人民政府国有资产监督管理 委员会正式批准，并应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。 8.6 鲁信高新本次股权分置改革方案尚须鲁信高新相关股东会议审议通过。 （正文结束，下转签字页）

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　　（本页无正文）

　　北京市君泽君律师事务所

　　法定代表人：金明

　　经办律师：李敏

　　张复兴

　　2006 年 3 月 18 日

(责任编辑：刘雪峰)