一、绪言

    根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号),中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发[2005]86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神,西安高新技术产业开发区房地产开发公司(以下简称"高新地产")作为天地源股份有限公司(以下简称"天地源"或"公司")的股权分置改革的提议股东已经书面要求和委托公司董事会进行股权分置改革工作。

    为了进一步保护流通股股东利益,积极稳妥解决公司股权分置问题,公司董事会将按《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定作为征集人向全体流通股股东征集公司召开的相关股东会议的投票权。

    1、征集人声明

    征集人保证本报告书内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人保证,本次征集投票权行动以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    征集人承诺,按照股东的具体指示代理行使投票权。

    2、重要提示

    中国证监会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、释义

    在本报告书中,除另行说明之外,下列词语应具如下意义：

    "天地源"、"公司" 指天地源股份有限公司

    "征集人" 指天地源董事会

    "征集投票权"指公司董事会作为征集人向公司相关股东会议股权登记日登记在册的公司全体流通股股东征集该次会议投票权,由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东进行投票表决。

    三、天地源基本情况

    1 公司名称： 天地源股份有限公司

    2 设立日期： 1992年12月21日

    3 股票上市地： 上海证券交易所

    4 法定代表人： 柳政

    5 注册地址： 上海市张扬路500号华润时代广场十楼

    6 办公地址： 西安高新技术开发区科技路33号高新国际商务中心27层

    7 邮政编码： 710075

    8 国际互联网址： https://www.tande.cn

    9 公司电子信箱： tande@tande.cn

    10 营业执照号： 3100001001480

    11 电话： 86-21-58771776 86-29-88326035

    四、本次相关股东会议基本情况

    本次征集投票权仅为天地源召开的相关股东会议而设立。

    1、会议召开时间：

    现场会议召开时间：2006 年4月20日下午1:30开始。网络投票时间：2006年4月18日－2006 年4月20日。其中,通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年4月18日－2006 年4月20日(期间的交易日),每日9：30－11：30、13：00－15：00。

    2、现场会议召开地点：陕西省西安市西安国际会议中心曲江宾馆第三国际会议厅。

    3、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台, 社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    4、有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司本日公告的《天地源股份有限公司关于召开相关股东会议的通知》。

    五、征集方案

    本次征集投票权的具体方案如下：

    (一)征集对象：本次投票权征集的对象为天地源截止2006 年4月10日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    (二)征集时间：自2006年4月11日至2006年4月19日(正常工作日每日9：00-17：00)。

    (三)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在指定的报刊(《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》)、网站上发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序：截止2006年4月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的天地源流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥授权委托书,授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；

    第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件。本次征集投票权将由公司董事会秘书负责。

    法人股东须提供下述文件：

    1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

    2、法定代表人身份证复印件；

    3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    4、法人股东账户卡复印件；

    5、2006 年4月10日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    个人股东须提供下述文件：

    1、股东本人身份证复印件；

    2、股东账户卡复印件；

    3、股东签署的授权委托书原件；

    4、2006年4月10日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人。

    同时,请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。该等文件应在本次征集投票权时间截止(2006年4月19日17：00)之前送达,逾期则作无效处理；由于投寄差错,造成信函未能于该截止时间前送达的,也视为无效。

    授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

    地址：西安高新技术开发区科技路33号高新国际商务中心27层

    邮编：710075

    联系人：叶庆春、吴涛

    (五)授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会审核并见证。经审核见证有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时,方为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2006年4月19日17：00)之前送达指定地址。

    (2)股东提交的文件完备,并均由股东签字或盖章。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    2、其他

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则已作出的授权委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    (3)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    六、征集人就征集事项的投票建议及理由

    征集人认为,本次股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题,对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高,为切实保障中小股东利益、行使股东权利,征集人特发出本征集投票权报告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及天地源公司章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行动,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    七、备查文件

    天地源股权分置改革说明书

    八、签署

    征集人已经采取了审慎合理的措施,对报告书所涉及内容均已进行了详细审查,报告书内容真实、准确、完整。

    征集人：天地源股份有限公司董事会

    二OO六年三月二十日

    附件：

    授权委托书

    (注：复印有效)

    征集人声明：征集人已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定编制并披露了《天地源股份有限公司董事会征集投票权报告书》,征集人承诺将委托董事会出席相关股东会议并按照股东的指示代理行使投票权。

    委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    委托人声明：本人已详细阅读有关本次相关股东会议征集投票权报告书及同意受托人按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。

    公司简称 天地源 股票代码 600665

    受托人 公司董事会 会议名称 相关股东会议

    委托人姓名

    或名称 委托人身份证号码

    (法人股东填写资格证号)

    委托人股东账号

    委托人持股数量 委托投票数量

    委托指示

    征集的议案 赞成 反对 弃权

    公司股权分置

    改革方案

    注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权,并在相应栏内划"√",三者必选一项；多选,则视为该授权委托事项无效；未作选择的,应明确表示征集人是否有权按自己的意思表决,否则视为该授权委托事项无效。

    委托人(自然人股东签字/法人股东法定代表认签字并加盖公章)：

    委托日期：