本公司及董事会全体成员保证公告内容真实，准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒大地产股份有限公司第六届董事会第二十六次会议于2006 年3 月16日在广州市工业大道金碧大世界7 楼会议室召开。 本次会议通知已于2006年3 月6 日分别以书面或电话方式送达公司各位董事。应到董事9 名，实到董事9 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。监事会成员及高管人员列席了会议。会议审议经投票表决一致以9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了以下议案：
一、《2005 年度总经理工作报告》；
二、《2005 年度董事会工作报告》，并提请股东大会审议；
三、《2005 年度财务决算报告》，并提请股东大会审议；
四、《2005 年年度报告》及其摘要，并提请股东大会审议；
五、《2005 年度利润分配预案》，并提请股东大会审议：
经海南从信会计师事务所审计，2005 年度公司实现净利润5,253,315.16元，提取10％法定盈余公积1,912,260.95 元，提取10％法定公益金1,912,260.95 元后，未分配利润为14,832,842.77 元。鉴于公司本年度净利润全部通过控股子公司广州市花都绿景房地产开发有限公司经营实现，该公司根据项目开发进度的实际情况，计划将现有资金继续投入项目建设。因此，为保证公司经营需要，实现长期持续发展目标，拟定本公司2005 年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
六、关于变更公司名称的决议：为了规范与控股股东在名称标识使用上的关系，拟将公司名称变更为“绿景地产股份有限公司(暂定名，以经工商行政管理部门核准的名称为准)”，并提请股东大会审议；
七、《关于修改公司<章程>的议案》(具体内容详见附件一)，并提请股东大会审议；
八、《关于公司董事会换届的议案》，并提请股东大会审议：
本公司第六届董事会任期届满，公司对第六届董事会董事们为本公司作出的辛勤努力与支持表示崇高的敬意和衷心的感谢。
根据有关规定，公司第七届董事会拟由九名董事组成，其中独立董事三名。董事候选人为：李钢先生、谈朝晖女士、杨松涛先生、伍立群女士、剧凯娃女士、陈海鹰先生、曹伯兰女士、谢红希女士、肖成钢先生(候选人简历详见附件二)，其中，曹伯兰女士、谢红希女士、肖成钢先生为独立董事候选人，需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会表决。
九、《关于谈朝晖女士辞去公司总经理职务的议案》；
十、《关于聘任杨松涛先生为公司总经理的议案》(杨松涛先生简历详见附件二)；
十一、《关于郭平先生辞去公司财务负责人职务的议案》；
十二、《关于聘任司小平先生为公司财务负责人的议案》(司小平先生简历详见附件三)；
十三、《关于聘任海南从信会计师事务所为公司2006 年度财务审计机构的议案》，并提请股东大会审议；
十四、关于提请召开2005 年年度股东大会的议案：
(一)召开会议基本情况：
1、会议召集人：恒大地产股份有限公司董事会；
2、会议召开日期和时间：2006 年4 月26 日上午9：30；
3、会议召开地点：海口市滨海大道67 号黄金海景大酒店2 楼水晶厅
4、会议召开方式：现场召开。
(二)会议审议事项：
1、公司2005 年度董事会工作报告；
2、公司2005 年度监事会工作报告；
3、公司2005 年度财务决算报告；
4、公司2005 年年度报告及摘要；
5、公司2005 年度利润分配预案；
6、关于变更公司名称的的议案；
7、关于修改公司《章程》的议案；
8、关于公司董事会换届的议案；
9、关于公司监事会换届的议案；
10、关于聘任海南从信会计师事务所为公司2006 年度财务审计机构的议案。
(三)会议出席对象：
1、截止2006 年4 月19 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或股东代理人。
2、本公司董事、监事、高管人员及公司聘请的见证律师。
(四)会议登记办法：
1、法人股股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件办理登记。
2、登记地点：恒大地产股份有限公司董事会秘书办公室。
3、登记时间：2006 年4 月25 日上午8:30-12:00，下午14:30-17:30。
(五)其他事项：
1、本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。
2、联系人：万先生、许先生
3、电话：020—38791075
4、传真：020—38795658
5、邮编：510620
特此公告。
恒大地产股份有限公司
董 事 会
二○○六年三月十八日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士出席恒大地产股份有限公司2005 年度股东大会并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人证券帐户号码：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托权限：
委托日期：
(注：本授权委托书的复印件或重新打印件均有效)
附件一：
《章程》修改草案
为了规范与控股股东在名称标识使用上的关系，并根据根据新《公司法》、《证券法》、证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)和《深圳证券交易所上市规则》(2005 年修订)等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行补充和修改。 具体修改内容如下：
一、拟将原章程第四条：“公司注册名称：中文：恒大地产股份有限公司。英文：
HENGDA REALESTATE CO., LTD. ”
修改为： “公司注册名称：中文：绿景地产股份有限公司。英文： LVJINGREALESTATE CO., LTD. ”
二、拟将原章程第三十八条：“股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权向人民法院提起要求停止该违反法律行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。”修改为：“股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”
三、拟将原章程第五十四条：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日)以前以公告方式通知股东。
公司召开股东大会审议《公司章程》第六十五条所列事项的，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开前的十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。”修改为：“公司召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。公司召开股东大会审议本章程第六十五条所列事项的，发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。”
四、拟将原章程第九十条：“《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。”修改为：“《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。”
五、拟将原章程第九十四条：“董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并保证：
(一) 在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
(十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
修改为：“董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并保证：
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
(十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
(十一)对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。”
六、拟将原章程第一百零六条：“本节有关董事义务的规定，亦适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。”
修改为：“本章程关于不得担任董事的情形、董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。”七、拟将原章程第一百五十二条：“公司及公司董事、监事及其他人员不得为公司的控股股东、控股股东的控股子公司、控股股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保。”修改为：“应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”
八、拟将原章程第一百五十三条：“公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。”删除。
九、拟将原章程第一百五十四条：“公司在决定对外担保事项时，应当对被担保对象的资信情况进行严格审查，不得对资信不良的企业提供担保，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。”
修改为：“公司在决定对外担保事项时，应当对被担保对象的资信情况进行严格审查，不得对资信不良的企业提供担保。”
十、拟将原章程第一百五十六条：“公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。”
修改为：“公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
公司控股子公司的对外担保，比照本节有关规定执行。控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。”
十一、拟将原章程第一百五十八条：“公司对外担保须根据担保额度分别由股东大会、董事会审批。
公司资金管理部门是公司指定的唯一可经办对外担保事项的主体。公司资金管理部门根据公司需要,提出有关担保议案,在对被担保对象的资信情况评审、反担保方担保能力作出详细调查报告并对其信用等级作出评估后,提请公司董事会审议。
公司对外担保的决议应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意；如果担保额度在股东大会授权范围外,则由董事会提出预案,提请公司股东大会审议决定。”修改为：“公司资金管理部门是公司指定的唯一可经办对外担保事项的主体。公司资金管理部门根据公司需要,提出有关担保议案,在对被担保对象的资信情况评审、反担保方担保能力作出详细调查报告并对其信用等级作出评估。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。”
十二、拟将原第六章标题：“经理” 修改为：“经理及其他高级管理人员”
十三、拟将原章程第一百六十三条：“《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理 。”删除。
十四、原章程第一百六十七条顺延为第一百六十五条，拟在其后增加：
“第一百六十六条 公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。”
十五、拟将原章程第一百七十八条：“《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”
修改为：“董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”
十六、拟增加第一百八十三条：“公司监事应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。”
十七、拟将原章程第一百八十六条：“监事会行使下列职权：
(一)检查公司的财务；
(二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督，当发现上述行为时，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告；
(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
(四)提议召开临时股东大会；
(五)列席董事会会议；
(六)听取关于监事履行职责情况、绩效评价及其薪酬情况的报告；
(七)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。”拟修改为：“监事会行使下列职权：
(一)对公司定期报告签署书面确认意见；
(二)检查公司的财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时如今和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)公司章程规定的其他职权。”
十八、拟将原章程第二百一十二条：“股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。”修改为：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。”
原公司《章程》序号顺延，其他条款暂不修订，待中国证监会发布新的《上市公司章程指引》后再另行修订，公司《章程》与《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规相抵触时，依照相关法律、法规执行。
附件二：
董事候选人简历
李 钢
李钢，男，1964 年出生，广东始兴县人。
1985 年—1986 年在深圳香蜜湖度假村中国娱乐城主任助理。
1986 年—1991 年任深圳经济特区进出口贸易(集团)贸管部部长。
1991 年—1993 年任深圳中达集团股份有限公司综合业务部经理。
1993 年—1996 年任深圳中达集团京郊房地产开发公司总经理。
1996 年—1998 年任平安保险公司深圳帝王居物业发展有限公司总经理。
1998 年—2003 年任深圳中达集团公司副总裁、广州鹏达集团公司副董事长。
2003 年6 月至今任广州恒大实业集团有限公司董事局副主席、总裁(2005年11 月)，恒大地产股份有限公司董事长
谈 朝 晖
谈朝晖，女，1968 年出生，大学本科毕业，注册造价工程师。
1985—1989 年就读于长沙铁道学院。
1989—1992 年在湖南省水电设计院工作。
1992—1996 年在顺怡建筑公司工作。
1996—2002 年在广州恒大实业集团有限公司工作，历任预决算部经理、总经理助理、副总经理。
2002 年11 月至今任恒大地产股份有限公司董事、总经理。
杨 松 涛
杨松涛，男，1968 年出生，大学本科毕业。
1987—1990 年就读于河南平原大学。
1990—1994 年在效西医院工作，历任财务科长。
1994—1998 年在河南新乡钢厂工作。
1998 年至今任广州东亚有限公司开发部经理。
2002 年11 月至今任恒大地产股份有限公司董事。
伍 立 群
伍立群，女，1964 年出生，大学本科毕业。
1983—1987 年就读于湖南大学。
1987—1995 年在广州远东风扇厂工作，任车间技术员，厂团委组织委员。
1995—1997 年在广东省营销学会工作，任办公室主任。
1997—1998 年在广州蓝凯房地产工作，任销售部经理。
1998 年至今在广州盛佳企业发展有限公司工作，任策划部经理。
2002 年11 月至今任恒大地产股份有限公司董事。
剧 凯 娃
剧凯娃，女，1961 年出生，专科毕业。
1979 年—1981 年舞阳钢铁公司冶金技工学校热处理专业。
1981 年—1998 年舞阳钢铁公司轧钢厂热处理车间劳资员，
1993 年—1995 年河南大学国民经济管理专科毕业。
1998 年—2006 年广州市金碧大世界饮食娱乐有限公司总经理。
陈 海 鹰
陈海鹰，男，1945 年6 月29 日出生，辽宁海城人，毕业于华南理工大学。历任冶金部舞阳钢铁公司技术员、工程师、计控室主任，深圳市沙头角物资公司总经理，深圳市东湾实业公司副总经理，深圳市峰崇实业有限公司总经理。2006 年5 月至今任恒大地产股份有限公司董事。
曹 伯 兰
曹伯兰，女，湖南双丰人，大专文化，1988 年评为高级会计师，1991年取得中国注册会计师资格，1996 年取得中国注册资产评估师资格。
曾任华南缝纫机工业公司副总经理、总会计师，天河会计师事务所副主任会计师(即副所长)，暨南资产评估公司经理，广东省企业家协会常务理事及广州市女企业家协会副会长、秘书长。2003 年7 月至今任恒大地产股份有限公司独立董事。
谢 红 希
谢红希，女，1958 年出生，大学本科毕业，高级工程师。
1978—1982 年就读于武汉钢铁学院。
曾任广州有色金属研究院高级工程师，现任华南理工大学高级工程师。
2002 年11 月至今任恒大地产股份有限公司独立董事。
肖 成 钢
肖成钢，男，1971 年出生，中共党员。
1989 年9 月—1993 年6 月 北京师范大学中文系获文学学士学位。
1993 年7 月—1997 年5 月 公安部经济保卫局工作，任副主任科员。
1997 年5 月—1999 年5 月 公安部南方研究所，任职主任科员。
1999 年5 月—2002 年9 月 广兴华实业总公司，任职总经理助理。
2002 年9 月至今任广东威斯格环保工程有限公司总经理、执行董事。
2002 年11 月至今任恒大地产股份有限公司独立董事。
附件三：
司小平先生简历
司小平，男，38 岁 ，会计师，1991 年7 月毕业于中南财经大学会计与投资管理系会计专业。
1991 年—1992 年，湖北省工业建筑总公司一公司财务科；
1992 年—1994 年，中外合资湖北中亚房地产开发有限公司计财部；
1994 年—2002 年，中房集团襄樊房地产开发股份有限公司财务处；
2003 年3 月至今，恒大地产股份有限公司财务部。
恒大地产股份有限公司独立董事提名人声明
恒大地产股份有限公司董事会现就提名曹伯兰女士、谢红希女士、肖成钢先生为恒大地产股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与恒大地产股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任恒大地产股份有限公司第七届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合恒大地产股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在恒大地产股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括恒大地产股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：恒大地产股份有限公司
董 事 会
二〇〇六年三月十六日
恒大地产股份有限公司独立董事候选人声明
声明人曹伯兰、谢红希、肖成钢作为恒大地产股份有限公司董事会股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 恒大地产 股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括恒大地产股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：曹伯兰、谢红希、肖成钢
二〇〇六年三月十六日
恒大地产股份有限公司独立董事关于公司2005年利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于做好上市公司2005年年度报告工作的通知》等有关规定，在认真听取了公司董事会、管理层及其他有关人员的汇报后，经充分讨论，现就公司2005年利润分配预案情况发表意见如下：
经海南从信会计师事务所审计，恒大地产股份有限公司2005年度实现净利润5,253,315.16元，提取10％法定盈余公积1,912,260.95元，提取10％法定公益金1,912,260.95元后，未分配利润为14,832,842.77元。鉴于公司本年度净利润全部通过控股子公司广州市花都绿景房地产开发有限公司经营实现，该公司根据项目开发进度的实际情况，计划将现有资金继续投入项目建设。因此，公司董事会为保证经营需要，实现长期持续发展目标，拟定本公司2005年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
公司董事会根据实际经营情况拟定的上述利润分配预案，有利于公司生产经营，有利于公司健康、持续、快速发展，符合全体股东的利益。
独立董事：曹伯兰、谢红希、肖成钢
二○○六年三月十六日
恒大地产股份有限公司独立董事关于推选公司第七届董事会董事候选人的独立意见
作为恒大地产股份有限公司(以下简称：公司)独立董事，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,就公司第六届董事会第二十六次会议推选许家印先生、李钢先生、谈朝晖女士、杨松涛先生、伍立群女士、陈海鹰先生、曹伯兰女士、谢红希女士、肖成钢先生为公司第七届董事会董事候选人(其中曹伯兰女士、谢红希女士、肖成钢先生为独立董事候选人)之事项发表独立意见如下:
1、经会前审查了相关资料，认真审查上述公司第七届董事会董事候选人个人履历并了解相关情况，未发现违反法律、法规、规范性文件的规定，其具备有关法律法规和公司章程规定的任职资格；
2、本次董事候选人的提名方式履行了法定程序。
因此,同意董事会上述推选公司第七届董事会董事候选人之事项。
独立董事：曹伯兰、谢红希、肖成钢
二○○六年三月十六日
恒大地产股份有限公司独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见
作为恒大地产股份有限公司(以下简称：公司)独立董事，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,就公司第六届董事会第二十六次会议聘任杨松涛先生为公司总经理，司小平先生为公司财务负责人之事项发表独立意见如下:
1、经会前审查了相关资料，认真审查杨松涛先生、司小平先生个人履历并了解相关情况，未发现违反法律、法规、规范性文件的规定，其具备有关法律法规和公司章程规定的任职资格；
2、本次高级管理人员的提名、聘任方式履行了法定程序。
因此,同意董事会聘任杨松涛先生为公司总经理，司小平先生为公司财务负责人。
独立董事： 曹伯兰、谢红希、肖成钢
二○○六年三月十六日
恒大地产股份有限公司独立董事关于审查上市公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于做好上市公司2005年年度报告工作的通知》以及《公司章程》等有关规定，我们对恒大地产股份有限公司(以下简称：公司)对外担保情况进行了认真审查。
在认真听取了公司董事会、管理层及其他有关人员的汇报后，经充分讨论，现将有关情况发表意见如下：
经核查公司2005年年度审计报告和审慎查验，截止2005年12月31日，未发现公司及控股子公司存在为股东、实际控制人及其关联方、其他非法人单位或个人提供担保等情况。
公司第六届董事会第二十六次会议已按有关要求审议通过了《公司〈章程〉修改草案》，对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准等进行了修定，并提请公司2005年年度股东大会审议。
独立董事：曹伯兰、谢红希、肖成钢
二○○六年三月十六日 | 
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