闽华兴所(2006)函字F-001 号

    福建南纺股份有限公司董事会：

    我们接受委托，依据中国注册会计师独立审计准则审计了福建南纺股份有限公司(以下简称“贵公司”)2005 年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表、2005 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2005 年度的现金流量表和合并现金流量表，并于2006 年2 月28 日签发了闽华兴所(2006)审字F-016 号的无保留意见审计报告。

    根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号文)的要求，贵公司编制了本函附件所附的2005 年度贵公司控股股东及其他关联方资金占用情况表(以下简称“情况表”)。

    如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是贵公司的责任。

    我们对情况表所载资料与我所审计贵公司2005 年度财务报告时所复核的会计资料和经审计的财务报告的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致处。除了对贵公司实施2005 年度会计报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对情况表所载资料执行额外的审计程序，为了更好地理解贵公司的控股股东及其他关联方占用资金情况，后附情况表应当与已审的会计报表一并阅读。

    本函仅作为贵公司披露控股股东及其他关联方占用资金情况之用，不得用作任何其他目的。

    附件:福建南纺股份有限公司2005 年度控股股东及其他关联方资金占用

    情况汇总表

    福建华兴有限责任会计师事务所 中国注册会计师：

    中国注册会计师：

    中国福州市 二○○六年三月三日

    填表说明：

    1、上市公司2005 年期初存在资金被占用(2005 年期初相关会计科目存在借方余额)，以及2005 年度新出现资金被占用情形的(2005 年度相关会计科目存在借方发生额)，应当填写“资金占用情况汇总表”。上市公司向其债权人归还资金的，不需要在汇总表中反映。

    2、“控股股东、实际控制人及其附属企业”包括以下几种情形：

    (1)实际控制人；

    (2)实际控制人控制的法人；

    (3)控股股东；

    (4)控股股东控制的法人；

    (5)控股股东、实际控制人的其他附属企业。

    3、“上市公司的子公司及其附属企业”包括以下几种情形：

    (1)控股子公司及其控制的法人；

    (2)参股子公司及其控制的法人；

    (3)上市公司的其他附属企业。

    4、“关联自然人”根据《股票上市规则》第十章第一节的相关规定把握。若关联自然人同时是上市公司控股股东或实际控制人的，相关资金占用情况应当在“控股股东、实际控制人及其附属企业”占用资金中反映。

    5、“其他关联方及其附属企业”包括《股票上市规则》第10.1.6 条认定的关联人以及持有上市公司5%以上股份的法人和自然人，具体包括：

    (1)根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有《股票上市规则》第10.1.3 条或者第10.1.5 条规定的情形之一；

    (2)过去十二个月内，曾经具有《股票上市规则》第10.1.3 条或者第10.1.5条规定的情形之一；

    (3)持有上市公司5%以上股份的法人(非控股股东)；

    (4)持有上市公司5%以上股份的自然人(非控股股东)。

    6、会计科目包括但不限于(1)应收账款；(2)其他应收款；(3)预付账款；

    (4)应收票据；(5)其他反映占用实质的会计科目等。

    7、占用性质包括经营性占用和非经营性占用，一般情况下，占用性质与上市公司核算占用资金的会计科目相关。但是属于以下类型的占用，无论上市公司通过何种会计科目核算，均应当被视为非经营性占用：

    (1)单笔资金被连续占用时间超过1 年的；

    (2)没有真实交易背景形成的资金占用。

    8、“上市公司的子公司及其附属企业”占用资金情况中，仅需要填写“非经营性占用”的情况。