兰州长城电工股份有限公司第二届董事会于二○○六年三月十六日以通讯(填写表决意见表)的方式召开。应到董事13人,实到10人,董事梁国恒、马永和因公出差,无法联系,独立董事宁永光因出国,无法参加会议。

会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。审议通过以下议案：

    一、审议通过了《公司关于修改公司章程的议案》。(详见附见一)

    二、审议通过了《公司董事会换届选举及公司第三届董事会候选人员名单的议案》。

    公司第二届董事会任期届满。根据省政府国资委的建议,公司第三届董事会拟由9名董事组成,其中独立董事3名。根据《公司法》、《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,本届董事会提名张晓喜、杨林、张希泰、隋威、白天洪、阮英、付德印、魏彦珩、张乐乐为公司第三届董事会董事候选人,其中：付德印、魏彦珩、张乐乐为独立董事候选人。(候选人简历见附件二、三；独立董事提名人声明见附件四；独立董事候选人声明见附见五)。

    参会的独立董事王珂、陈芳平、李红均发表了同意的意见。

    三、审议通过了《公司召开2006年第一次临时股东大会的议案》。

    1、召开时间：2006年4月18日(星期二)上午9:00时(会期半天)。

    2、会议地点：兰州市城关区农民巷125号公司五楼会议室。

    3、会议内容：

    (1)审议关于修改《公司章程》的议案；

    (2)审议并选举产生公司第三届董事会；

    (3)审议并选举产生公司第三届监事会。

    4、出席会议人员

    (1)2006年4月12日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或股东委托代理人(该代理人不必是公司股东)。

    (2)本公司董事、监事及高级管理人员。

    5、会议登记事项

    (1)登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。出席会议者还可通过电话、传真等方式进行登记。

    (2)登记时间：2006年4月13日至14日上午9:00-11:00时,下午14:00-17:30时(未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会)。

    6、登记及联系地址

    甘肃省兰州市城关区农民巷125号公司办公楼四楼证券部。

    联系人：穆成利

    电话：0931-8415762

    传真：0931-8414606

    7、出席会议者费用自理。

    兰州长城电工股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年三月十六日

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席兰州长城电工股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并行使表决权。

    委托人姓名： 委托人身份证号：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人姓名： 受托人身份证号：

    委托日期： (复印有效)

    附件一

    兰州长城电工股份有限公司

    关于修改《公司章程》的议案

    根据最新修订的《公司法》、《证券法》和中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》及其他有关规定,对《公司章程》部分内容进行如下修改：

    1、在原章程第十一条后增加一条

    第十二条 经本公司股东大会批准的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》作为本章程附件,与本章程有同等法律效力。

    原章程第十二条变更为第十三条,以下条款依次顺延排序,内容不变。

    2、对原章程第三十九条进行修改

    原第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。

    修改为：第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。

    3、在原章程四十条后增加一条

    第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    原章程第四十一条变更为第四十三条,以下条款依次顺延排序,内容不变。

    4、对原章程第四十二条部分条款进行修改

    原(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；此款删除。

    原(十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东的提案；

    修改为：(十二) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股东的提案；

    原(十四)款变更为(十三)款。

    5、在原章程第四十二条后增加一条

    第四十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    原章程第四十三条变更为第四十六条,以下条款依次顺延排序,内容不变。

    6、对原章程第四十七条进行修改

    原章程第四十七条 公司召开股东大会、董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。

    修改为：第五十条 公司召开股东大会,应当于会议召开二十日以前通知各股东。召开临时股东大会,应当于会议召开十五日以前通知各股东。

    原章程第四十八条变更为第五十一条,以下条款顺延排序,内容不变。

    7、在原章程第四十九条后增加一条

    第五十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    原章程第五十条变更为第五十四条,以下条款依次顺延排序,内容不变。

    8、对原章程第五十七条进行修改

    原章程第五十七条 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。

    修改为：第六十一条 公司召开股东大会,单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十前向公司提出新的提案。

    原章程第十五八条变更为第六十二条,以下条款顺延排序,内容不变。

    9、在原章程第六十五条中增加一款

    (三) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的；

    原(三)款以下顺延排序,内容不变。

    10、在原章程第六十五条后增加两条

    第七十条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (1)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (2)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

    (3)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    (4)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    (5)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第七十一条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    原章程第六十六条变更为第七十二条,以下条款依次顺延排序,内容不变。

    11、对原章程第九十二条第(二)款进行修改

    原第九十二条第(二)款 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

    修改为：独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人的影响。

    12、在原章程第九十六条后增加一条

    第一百零三条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    原第九十七条变更为第一百零四条,以下条款依次顺延排序,内容不变。

    13、在原章程第九十八条进行修改

    原第九十八条 独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程第一百零六条规定的人数时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    修改为：第一百零五条 独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    14、在原章程第九十九条中增加以下内容：

    经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    15、对原章程第一百零一条进行修改

    原第一百零一条 独立董事享有其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    修改为：第一百零八条 公司保证独立董事享有其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考查。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    16、对原章程第一百零六条进行修改

    原第一百零六条 董事会由十五名董事组成,设董事长一人。独立董事人数按中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求人数设置。

    修改为：第一百一十三条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。

    17、对原章程第一百零七条(十四)款进行修改

    原章程第一百零七条(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    修改为：第一百一十四条(十四) 决定公司聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    以下第八章第三节中有关会计师事务所聘任中的有关内容,均按此修改。

    18、在原章程第一百一十条后增加一条

    第一百一十八条 公司应遵守国家关于上市公司对外担保的有关规定,不得为股东及其关联方提供担保；不得为本公司持股50%以下的其他关联方,任何非法人单位或个人提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    公司单次对外担保的最高限额为最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%,公司为单一对象担保的最高限额为最近一个会计年度合并会计报表净资产的20%,公司对外担保累计担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；被担保对象应有良好的资信标准。公司对外担保必须取得董事会全体成员的2/3以上签署同意；对外担保金额如超过或一个会计年度内累计超过公司上一年度经审计的净资产20%的,经董事会通过后,应提交股东大会审批。

    原章程第一百一十一条变更为第一百一十九条,以下条款依次顺延排序,内容不变。

    19、在原章程第一百一十五条中增加一款

    (二) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    原(二)款以下顺延排序,内容不变。

    20、在原章程第一百三十条后,增加一条

    第一百三十九条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    原一百三十一条变更为一百四十条,以下条款依次顺延排序,内容不变。

    21、对原章程第一百四十八条进行修改

    原章程第一百四十八条 公司设监事会。监事会由六名监事组成,其中两名为职工代表。设监事会主席一名,由全体监事选举产生。监事会主席不能履行职权时,应当指定一名监事代行职权。

    修改为：第一百五十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中一名为职工代表。设监事会主席一名,由全体监事选举产生。监事会主席不能履行职权时,应当指定一名监事代行职权。

    22、对原章程第一百六十四条进行修改

    原第一百六十四条 公司可以采取现金或股票方式分配股利。

    修改为：第一百七十三条 公司应实施积极的利润分配办法,重视对投资者的合理回报。

    公司可以采取现金或者股票方式分配股利,如因公司经营发展需要,公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因。

    存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

    23、对原章程第一百七十条部分条款进行修改

    原章程第一百七十条第(三)款 提取法定公益金百分之五至百分之十,此款删除。(四)、(五)款变更为(三)、(四)款,以下有关提取法定公益金的内容均按此修改。

    24、对原章程第一百七十九条进行修改

    原第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

    修改为：第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件(传真)送出的,自交付邮局之日起第五个工作日或以电话通知被送达人收到传真为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

    25、对原章程第一百八十一条进行修改

    原第一百八十一条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    修改为：第一百九十条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    26、对原章程第一百八十五条进行修改

    原章程第一百八十五条 债权人自接到通知之日起三十日内,未接到通知的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    修改为：第一百九十四条 债权人自接到通知之日起三十日内,未接到通知的自第一次公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    27、将原章程第五十四条中的"地方证券主管机构"修改为"中国证监会派出机构"。

    28、将原章程第七十六条中的"具有证券从业资格的律师"修改为"律师"。

    29、将原章程中第七十八条、第一百三十二条、第一百四十二条中引用的"《公司法》第五十七条、第五十八条规定",修改为："《公司法》第一百四十七条规定"。

    30、将原章程第一百八十四条和一百九十三条中"中国证监会指定报刊"修改为"上海证券报"。

    31、将原章程第一百八十三条、第一百八十六条、第一百八十七条中的"邮寄"或"邮件"修改为"邮寄(传真)"或"邮件(传真)"

    32、将原章程第五十六条、第五十九条、第六十条、第九十三条、第九十四条、第一百条、第一百一十六条、第一百二十七条中引用的其它条款序号按照修改后的公司章程相应条款序号进行调整。

    修改后的公司章程由原十二章二百零七条变更为十二章二百一十六条。

    兰州长城电工股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年三月十六日

    附件二：

    董事会候选人简历

    张晓喜,男,汉族,1949年1月17日出生,河南省新郑县人,中共党员,1986年7月毕业于甘肃工业大学企业管理专业,大专学历,高级经济师, 1969年2月参加工作。1969年2月～1984年9月在天水锻压机床厂先后任团委副书记、团委书记、副厂长、厂长、党委委员等职；1986年7月～1995年7月在兰州高压阀门厂任厂长、党委委员等职；1995年7月～1996年6月在兰州通用机器厂任厂长、党委委员等职；1996年6月～1998年12月任甘肃机械集团公司企业管理与改革处处长；1998年12～2005年12月任甘肃机械集团公司副总经理、党委委员；2002年2月～2006年3月兼任兰州长城电工股份有限公司董事长、党委委员等职。

    杨林,男,汉族,1961年10月06日出生,甘肃省武山县人,中共党员,1983年7月毕业于甘肃工业大学自动化专业,大学学历,高级工程师,1983年8月参加工作。1983年8月～2003年2月在天水二一三机床电器厂先后任技术员,研究所综合室主任,总师办副主任,科技处、生产处副处长,副厂长,董事,销售总公司总经理,党委委员等职；2003年3月～2006年3月任兰州长城电工股份有限公司副总经理；2006年1月兼任天水二一三机床电器厂厂长职务。

    张希泰,男,汉族,1962年11月出生,陕西省户县人,中共党员,1987年9月毕业于天水师范学院微机应用专业,大专学历,高级工程师, 1983年1月参加工作。1983年1月～2005年12月在天水长城开关厂质检科任检验员,销售科设计员,销售处副处长、处长,厂长助理,副厂长,天水长城开关有限公司总经理,副董事长；2006年1月～2006年3月任天水长城开关厂厂长职务。

    隋威,男,汉族,1957年5月28日出生,辽宁省丹东县人,中共党员,1987年7月毕业于甘肃广播电视大学党政管理专业,大专学历,高级政工师,1970年12月参军入伍。1970年12月～1976年3月在兰州军区21军61师184团任战士、班长；1976年6月～2006年3月在天水长城开关厂先后任保卫科、组织科、劳资科干事,宣传科、组织科副科长,组织部部长,厂长助理,党委副书记,党委书记等职。

    白天洪,男,汉族,1958年5月出生,陕西省洋县人,中共党员,1987年7月毕业于兰州大学新闻系,大学学历,高级政工师,1974年10月参加工作。1974年10月～1976年10月在徽县永宁公社插队；1976年10月～1976年12月在天水二一三机床电器厂工作；1977年1月～1982年1月在59205部队服役；1982年2月～2006年3月在天水二一三机床电器厂先后任宣传科干事,团委书记,党委办公室主任,党委副书记,纪委书记,厂工会主席,天水二一三机床电器有限公司监事会主席等职；1998年12月～2006年3月兼任兰州长城电工股份有限公司监事会监事。

    阮英,男,汉族,1971年3月1日出生,山东省济宁县人,中共党员,1994年7月毕业于东北大学钢铁冶金专业,大学学历,工程师,1994年7月参加工作。1994年7月～2005年4月在酒钢集团炼钢厂、总经理办公室、财务成本部工作；2005年4月～2006年3月在甘肃省政府国有资产监督管理委员会统计评价处工作。

    附件三：

    独立董事候选人简历

    付德印,男,汉族,1965年12月出生,中共党员,博士学历,1987年7月毕业于内蒙古大学经济系,获经济学士学位；1990年6月毕业于陕西财经学院统计系,获经济学硕士学位；1997年7月毕业于中国人民大学统计学系,获经济学博士学位；1999年6月毕业于国家高级教育行政学院中青年干部培训班。1990年6月～2006年3月在兰州商学院先后任讲师、副教授、教授、教研室副主任、教务处副处长、副院长、党委委员等职。

    魏彦珩,男,汉族,1969年9月出生,甘肃省会宁县人,民盟盟员,2003年毕业于西安理工大学工商管理专业,硕士学历,讲师, 1993年～2001年在甘肃省经济管理干部学院教学；2001年以后在西北师范大学经济管理学院教学；1997年至今在甘肃金城律师事务所执业,担任高级合作人；2005年取得甘肃省产权交易所经纪人资格。

    张乐乐,男,汉族,1970年7月5日出生,甘肃省人,1992年毕业于金城联合大学财政专业；2003年毕业于中央财经大学财政专业,研究生学历,中国注册会计师,1992年参加工作。1992年～2000年在国家审计署驻兰特派办工作；2000年～2006年3月在甘肃金信会计师事务所任所长、法定代表人。并兼任兰州市青年联合会常委、甘肃省中小企业担保协会常务理事职务。

    附件四

    兰州长城电工股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人兰州长城电工股份有限公司现就提名付德印、魏彦珩、张乐乐为兰州长城电工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与兰州长城电工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任兰州长城电工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合兰州长城电工股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在兰州长城电工股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括兰州长城电工股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：兰州长城电工股份有限公司

    (盖章)

    二○○六年三月十六日于兰州

    附件五

    兰州长城电工股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人付德印、魏彦珩、张乐乐作为兰州长城电工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与兰州长城电工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括兰州长城电工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：付德印

    魏彦珩

    张乐乐

    2006年 3 月 15 日于兰州