本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    上海广电信息产业股份有限公司董事会五届九次会议书面通知于2006年3月6日发出,会议于2006年3月16日下午在公司302会议室召开。 会议应到董事9人,实到董事8人,陈鸿董事出差请假,授权委托马坚泓董事行使表决权。会议由公司董事长蒋松涛先生主持,公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求,所做决议合法有效。会议审议并通过了如下议案和报告:
    一、 公司董事会2005年工作报告、2006年工作纲要,并提交股东年会审议。
    表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。
    二、 公司董事会2005年度财务决算报告,并提交股东年会审议。
    表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。
    三、 公司董事会2005年度利润分配预案,并提交股东年会审议。
    表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。
    公司年初未分配利润为17,325万元,年内实施2004年度利润分配方案派送红股8,198万元,2005年合并会计报表实现净利润1,181万元。根据《公司法》等有关规定,控股子公司按其净利润提取法定盈余公积金299万元,提取法定公益金297万元,提取职工奖励及福利基金117万元,提取储备基金87万元,提取企业发展基金87万元,合计887万元。
    2005年度末可供股东分配利润9,421万元。为了公司在调整中求得进一步发展,将重点投入TFT-LCD为代表的平板显示终端产业,促进公司主营业务快速发展,建议2005年度公司拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
    公司董事会认为:考虑到目前公司的经营状况和持续经营发展的需要,加快公司产业结构调整,实现公司产业升级的目标,拟不进行利润分配,有利于进一步增强公司持续、稳定发展的能力。
    四、 公司2005年年度报告和年度报告摘要,并提交股东年会审议。
    表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。
    五、关于为下属企业提供融资担保额度计划的议案(详见公司临018号公告)。
    表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。
    根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定,为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保,应由股东大会审批。由于下属子公司上海广电数字音像电子有限公司、上海广电计算机有限公司、上海乐金广电电子有限公司等三家企业的资产负债率超过70%,因此公司对上述三家子公司提供融资担保额度的计划尚需经股东大会审议通过。
    六、关于2006年向金融机构申请授信额度及借款的议案。
    表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。
    同意向交通银行上海分行申请授信额度24,000万元、兴业银行黄浦支行申请授信额度24,200万元(合3,000万美金)、招商银行天目支行申请授信额度8,000万元、民生银行外滩支行申请授信额度10,000万元、工行徐支行申请授信额度56,650万元、浦发徐支行申请授信额度15,000万元、上海银行巾帼支付申请授信额度37,000万元、建行四支行申请授信额度25,000万元、广发静安支行申请授信额度15,000万元、进出口银行申请授信额度10,000万元、华夏银行虹桥支行申请授信额度25,000万元、深圳发展银行卢湾支行申请授信额度27,000万元、农村商业银行申请授信额度20,000万元,合计申请授信额度296,850万元。以上为2006年需要向金融机构申请的综合授信,含:借款、进出口开证、押汇、票据贴现等,有效期以各银行授信批准日起的一年。董事会授权公司财务总部向银行办理有关借款手续,并同意在批准额度内可在各借款银行或新增银行之间调剂使用。
    七、关于2005年度日常关联交易执行情况及审议2006年日常关联交易协议的议案,并提交股东年会审议。(详见公司临019号公告,含独立董事意见)。
    表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。4名关联董事回避表决。
    八、 关于转让上海广电应用软件有限公司股权的议案。
    表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。
    根据公司的企业调整战略规划和该企业生存发展的实际需要,公司拟将持有广电软件的40%股权通过上海联合产权交易所公开挂牌转让。广电软件的40%股权转让价格,以经评估确认的该公司净资产为依据确定,并且转让底价不低于24万元人民币。
    九、关于投资上海爱建资产管理有限公司的议案。
    表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。
    为全面贯彻广电集团的发展战略,更好地完成剥离非核心业务的重组工作,广电信息拟以自有资金人民币1亿元与上海大盛资产管理有限公司共同以增资扩股方式投资上海爱建资产管理有限公司,以期借助专业的资产运作平台提高资产重组的效率。
    上海大盛资产管理有限公司是经上海市人民政府批准成立的国有独资的综合性投资控股公司,注册资本金人民币30亿元,直接归口上海市国有资产监督管理委员会管理。在上海市国资委所属的三家独资投资控股公司中,上海大盛资产管理有限公司承担了推动“科教兴市”主战略贯彻实施的重任。
    十、关于投资SVA—RUBA模塑制品有限公司的议案。
    表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。
    合资公司投资总额为1000万美元,注册资本为600万美元。Ruba持有合资公司65%股权,公司持有合资公司35%股权,合资经营期限为15年。广电信息出资210万美元,拟使用自有资金投入,其中108万美元为无形资产出资。
    十一、关于续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案,同意公司2006年继续聘任上海上会会计师事务所有限公司为本公司的审计单位,并提交股东年会审议。
    表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。
    十二、关于调整公司董事会部分成员的议案,并提交股东年会审议。
    表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。
    根据上海广电(集团)有限公司的推荐,经董事会提名委员会讨论同意,提名姚小波先生、侯钢先生为上海广电信息产业股份有限公司董事会董事候选人, 并提交2005年股东年会审议通过。(姚小波先生、侯钢先生的简历见附件二)因工作原因,经本人提出,蒋松涛先生、陈鸿先生不再担任公司董事会董事职务。对蒋松涛先生在任职期间主持董事会工作所付出的努力及其成效和对公司作出的贡献表示衷心的感谢;对陈鸿先生在担任董事期间为公司发展所付出的努力表示衷心的感谢。
    独立董事罗汉文、张人骥、梁恭杰认为:提名姚小波先生、侯钢先生为公司董事会董事候选人的程序、及其任职资格与条件符合法律、法规和公司章程的有关规定,同意提名姚小波先生、侯钢先生为公司董事会董事候选人,并出具了独立董事意见。
    十三、关于公司高级管理人员任免的议案。
    表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。
    同意聘任姚小波先生为公司总经理,张坚白先生不再担任公司总经理职务,沈敏先生不再担任公司副总经理职务。
    独立董事罗汉文、张人骥、梁恭杰认为:姚小波先生担任公司总经理的提名、聘任程序、任职资格与条件符合法律、法规和公司章程的有关规定,同意公司董事会聘任姚小波先生为公司总经理,同意张坚白先生不再担任公司总经理职务、沈敏先生不再担任公司副总经理职务,
    十四、关于变更公司董事长的议案。
    表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。
    根据上海广电(集团)有限公司的推荐,经公司董事会提名委员会提名,本次董事会选举张坚白先生为上海广电信息产业股份有限公司董事长。(张坚白先生的简历见附件三)蒋松涛先生因工作原因,经本人提出,不再担任上海广电信息产业股份有限公司董事长职务。
    十五、公司2005年股东年会的召开方案。
    表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。
    本公司2005年股东年会有关事项安排如下:
    1、会议时间:2006年4月18日(星期二)下午1:30分
    2、会议地点:上海市中山北路3663号——华东师范大学内华申学术交流中心(科学会堂)
    3、会议内容:
    (1)、审议公司董事会2005年度工作报告、2006年工作纲要。
    (2)、审议公司监事会2005年度工作报告。
    (3)、审议公司董事会2005年度财务决算报告。
    (4)、审议公司董事会2005年度利润分配预案。
    (5)、审议关于公司为下属企业提供融资担保额度计划的议案
    (6)、审议2005年度日常关联交易执行情况及2006年日常关联交易协议的议案。
    (7)、审议关于调整公司董事会部分成员的议案。
    (8)、审议关于续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案。
    (9)、审议公司2005年年度报告。
    4、出席对象:
    (1)公司董事、监事和高级管理人员。
    (2)2006年4月11日(星期二)收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册、拥有本公司股票的股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。(授权委托书见附件一)
    5、会议登记办法:
    符合出席会议条件的个人股东携带身份证、股票帐户原件,法人股股东携带单位介绍信、股票帐户原件,于2006年4月14日(星期五)上午9:00—下午4:30在上海市斜土路1646号底楼办理出席会议登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记(Fax:021-64189828),上海地区股东须本人或委托代理人到指定地点来办理登记手续。未办理登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。
    6、会期半天,与会股东食宿及交通费自理。
    7、授权委托书格式附后,自制或复印均有效。
    上海广电信息产业股份有限公司董事会
    2006年3月18日
    附件一:
    授权委托书
    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(本人)出席上海广电信息产业股份有限公司2005年度股东年会,并代为行使表决权。
    委托股东姓名及签章:
    身份证或营业执照号码:
    委托股东持有股数:委托股东股票帐号:
    受托人签名: 受托人身份证号码:
    委托日期: 委托有效期:
    附件二:姚小波先生、侯钢先生的简历:
    姚小波,男,1954年1月生,大学学历,高级经济师、高级国际商务师。曾任上海电视一厂生产科长、副总经济师、厂长助理,上海电视电子进出口有限公司总经理助理、副总经理、总经理,现任上海广电信息产业股份有限公司常务副总经理。
    侯钢,男,1958年8月生,工商管理硕士,高级工程师。曾任上海无线电四厂团委书记、计算机站站长、应用电视研究所所长、计算机事业部部长,上海广电计算机有限公司总经理,上海广电(集团)有限公司科技质量部经理、上海广电(集团)有限公司中央研究院常务副院长,现任上海广电(集团)有限公司副总工程师兼科技质量部经理。
    附件三:张坚白先生的简历:
    张坚白,男,1948年3月生,大专学历,高级经济师。曾任上海无线电四厂副厂长、厂长,上海广电(集团)有限公司经营计划处、市场处处长,上海真空电子器件股份有限公司副总经理,上海索广映像有限公司党委书记、副总经理,现任上海广电信息产业股份有限公司总经理、党委副书记。 |