本公司于2006年3月8日以电话及书面传真的方式向各位董事发出了召开第二届董事会第十六次会议的通知。本公司第二届董事会第十六次会议于2006年3月18日下午2时整在公司办公楼3楼会议室召开。出席会议的应到董事9人,实到董事9人,其中独立董事3人。

    本次会议由董事长沈伟良先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《安徽星马汽车股份有限公司章程》的有关规定。

    与会董事经认真审议,以举手表决方式,一致通过如下决议：

    一、审议并通过了《2005年度董事会工作报告》。

    (表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票)

    二、审议并通过了《2005年度总经理工作报告》。

    (表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票)

    三、审议并通过了《公司2005年度财务决算报告》。

    (表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票)

    四、审议并通过了《公司2005年度利润分配预案》。

    经安徽华普会计师事务所审计,公司2005年度共实现净利润21,651,945.84元。按10%的比例提取法定公积金2,165,194.58元；按5%的比例提取法定公益金1,082,597.29元,剩余可供分配利润18,404,153.97元。加上年初未分配利润81,946,849.01元,扣除已分配利润24,997,500.00元,2005年末可供股东分配的利润为75,353,502.98元。

    董事会提议2005年度利润分配预案为：公司拟以2005年年末总股本12498.75万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.5元(含税)。个人股东由公司代扣代缴所得税。本次实际用于分配的利润共计18,748,125.00元,剩余未分配利润结转以后年度分配。

    公司2005年度利润分配预案须提交股东大会审议通过后实施。

    (表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票)

    五、审议并通过了《公司2005年度资本公积金转增股本预案》

    经安徽华普会计师事务所审计, 截止2005年末,公司累计资本公积金为215,465,500.00元。

    董事会提议2005年度资本公积金转增股本预案为:

    公司拟以2005年年末总股本12498.75万股为基数,用资本公积金向全体股东每10股转增5股,每股面值1元。此次共转增62,493,750.00元,剩余资本公积金结转下年度。

    公司2005年度资本公积金转增股本预案须提交股东大会审议通过后实施。

    (表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票)

    六、审议并通过了《公司2005年年度报告全文及其摘要》。

    (表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票)

    七、审议并通过了《公司章程修正案》。

    由于《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》均已作修改,并且本公司已于2006年1月13日实施完成股权分置改革工作,现根据2006年1月1日生效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的有关新规定,对《安徽星马汽车股份有限公司章程》作相应的修改。

    具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    (表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票)

    八、审议并通过了《关于续聘安徽华普会计师事务所为公司2006年度审计机构的议案》。

    (表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票)

    九、审议并通过了《关于公司2006年日常关联交易的议案》。

    本公司根据上海证券交易所的有关要求,对公司2006年的日常关联交易的总金额进行了预计。有关具体内容,详见本公司的日常关联交易公告。

    本次关联交易尚须提交公司2005年度股东大会审议批准。在该次股东大会上,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃对该议案的投票表决权。

    (表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。关联董事沈伟良先生、刘汉如先生回避表决。)

    十、审议并通过了《关于召开公司2005年度股东大会的议案》。

    (一)会议时间：2006年4月20日(星期四)上午9:00整

    (二)会议地点：公司办公楼3楼会议室

    (三)审议事项：

    1、审议《2005年度董事会工作报告》。

    2、审议《2005年度监事会工作报告》。

    3、审议《公司2005年度财务决算报告》。

    4、审议《公司2005年度利润分配预案》。

    5、审议《公司2005年度资本公积金转增股本预案》。

    6、审议《公司2005年年度报告全文及其摘要》。

    7、审议《公司章程修正案》。

    8、审议《关于续聘安徽华普会计师事务所为公司2006年度审计机构的议案》。

    9、审议《关于公司2006年日常关联交易的议案》。

    (四)出席人员：

    1、凡2006年4月13日收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的星马公司股东均可出席本次股东大会,股东本人不能出席的,可委托代理人出席。

    2、公司的董事、监事及有关高级管理人员。

    (五)登记方法：

    法人股股东持单位介绍信、股东账户、委托授权书及代理人身份证,社会公众股东持本人身份证、股东账户和持股凭证(委托出席者须持授权委托书及本人身份证)于2006年4月19日到公司财务证券部办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。未登记不影响"股权登记日"登记在册的股东出席股东大会。

    (六)联系方式：

    联系地址：安徽省马鞍山经济技术开发区

    邮 编：243061

    电 话：0555-8323038

    传 真：0555-8323038

    联系人：金方放、李峰

    (七)其他事项：

    会期为一天,出席会议者交通及食宿费自理。

    (表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票)

    特此公告。

    安徽星马汽车股份有限公司董事会

    2006年3月18日

    附件一：

    回执：

    截至2006年4月13日收市时,我单位(个人)持有安徽星马汽车股份有限公司股票,拟参加2005年度股东大会。

    股东账号： 持股数：

    出席人姓名： 股东签字(盖章)

    2006年 月 日

    附件二：

    授权委托书：

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席安徽星马汽车股份有限公司2005年度股东大会。

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股票账户卡号码：

    受托人姓名： 身份证号码：

    委托日期： 委托人签字(盖章)：