广西五洲交通股份有限公司第五届监事会第二次会议于2006年3月16日在公司会议室召开。会议通知于2006年3月3日以传真的方式发出。会议应到监事6人,实到监事5人,分别是罗建诚、张丽桂、黄金木、孔庆丰、邓北陵；罗 翼监事因其他公务未能亲自出席本次会议,委托本公司监事张丽桂代为出席会议并行使表决权,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。会议由监事会主席罗建诚先生主持。会议审议通过以下决议：

    一、公司2005年度财务决算报告

    同意6票,反对0票,弃权0票。

    二 、公司2005年年度报告及摘要

    同意6票,反对0票,弃权0票。

    三、公司2005年度监事会工作报告

    同意6票,反对0票,弃权0票(具体见附件)。

    本报告提交公司股东大会审议批准。

    监事会对公司2005年度有关事项发表独立意见如下：

    1、公司依法运作情况

    公司监事会依据国家有关法律、法规,对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度进行了检查和监督,认为：公司董事会在报告期内能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其它法规制度进行运作,初步建立了投资者关系管理制度,进一步建立和完善了内部控制制度,公司董事和高级管理人员执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

    2、检查公司财务情况

    公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查,认为公司2005年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果,深圳鹏城会计师事务所出具的《审计报告》和对有关事项作出的评价和判断是客观公正的。

    3、募集资金项目情况

    报告期内公司无募集资金使用情况。

    4、收购资产情况

    报告期内公司无收购资产情况。

    5、关联交易情况

    报告期内公司与关联方交易主要为：

    (1)南梧路部分路段、平王路的营运养护和公司所属公路的土地租赁。养护费用标准及土地租金标准依照养护过程中实际发生的费用并参照同类公路上市公司的相关标准按公平、公正、合理的原则确定,报告期上述三项关联交易经公司五届六次董事会审议批准。

    (2)根据本公司2004年度股东大会对公司董事会关于投资决策权的授权,本公司在报告期内与股东单位广西壮族自治区道路运输管理局合资成立广西万通国际物流有限公司。该公司注册资本9000万元,其中本公司出资6300万元,占70%,广西壮族自治区道路运输管理局出资2700万元,占30%。盈亏按出资比例分享或承担。合资成立该公司,有利于盘活本公司的闲置资金,拓展本公司的盈利空间,将对本公司业绩的提升和财务状况的改善起到一定的促进作用。该项关联交易经本公司五届三次董事会审议批准。

    (3)通发园小区的联合开发建设。本公司提供位于南宁市仙葫经济开发区的自有土地,广西交通房地产开发公司提供开发建设资金,双方共同开发建设通发园小区。参照广西祥浩会计师事务所有限责任公司对上述土地的评估结果,经本公司与广西交通房地产开发公司多次协商,对用于合作开发建设的土地拟作价11.82万元/亩投入通发园小区进行合作开发建设。通发园小区用于建设的土地以实际使用面积计算,列入住宅建设成本；本项目实行利润分成,风险共担的原则。另外,自建自用土地的建设费用(包括小区会所、活动中心及商业建筑等)由本公司承担,产权(含土地)归本公司所有。该项关联交易经本公司四届十五次董事会审议并经本公司2004年度股东大会批准。

    上述关联交易在提交本公司董事会或股东大会表决时,关联董事和关联股东均实行回避,不参加表决。

    我们认为,上述关联交易是公平公正合理的,没有损害公司和中小股东的利益。

    特此公告

    广西五洲交通股份有限公司监事会

    二OO六年三月二十一日

    附件：

    广西五洲交通股份有限公司监事会

    对公司2005年年度报告的审核意见

    根据《中华人民共和国证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》(2005年修订)的相关要求,作为公司监事会,我们对公司2005年年度报告发表如下审核意见：

    一、公司2005年年度报告编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

    二、公司2005年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各方面真实的反映出公司当年的经营管理和财务状况。

    三、在提出本意见前,未发现参与年报编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

    四、经深圳鹏城会计师事务所审计并由会计师签名确认的《广西五洲交通股份有限公司2005年年度审计报告》是实事求是、客观公正的。

    五、我们保证公司2005年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    监事签名：

    罗建诚 张丽桂 黄金木

    罗 翼 孔庆丰 邓北陵

    广西五洲交通股份有限公司监事会

    2006年3月16日