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中远发展股份有限公司收购报告书
时间:2006年03月21日14:20 我来说两句(0)  

Stock Code:600641
     (行情-论坛)
 
财经博客 张军“国有制”的喜宴 艾葳2007年中国股市是属于散户的年代
来源:中国证券网.上海证券报

    签署日期:二OO六年二月二十二日

    上市公司名称: 中远发展股份有限公司

    股票上市地点: 上海证券交易所

    上市公司股票简称: 中远发展

    股票代码: 600641

    收购人名称: Success Medal International Limited

    收购人注册地址: Offshore Incorporations Limited of P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

    通讯地址: 179 River Vally Road #03-06, River Vally Building, Singapore 179033

    联系人: Miss Suzanne Liau

    电话: 0065-63376605

    传真: 0065-63378556

    特别提示

    一、 本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》(下称"《证券法》")、《上市公司收购管理办法》(下称"《收购管理办法》")、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》(下称"《准则16号》")及相关法律、法规编写。

    二、 依据《证券法》、《收购管理办法》及《准则16号》的规定,本报告书已全面披露了收购人持有、控制的中远发展股份有限公司股份情况。

    截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制中远发展股份有限公司的股份。

    三、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    四、 本次收购已经获得国务院国有资产监督管理委员会和上海市外国投资工作委员会的批准,为有效的收购行为。

    本次收购行为不是由收购人直接收购中远发展股份有限公司在外发行的股份而取得其控制权,而是通过收购中远发展股份有限公司控股股东的控股权而取得。本次收购将导致收购人所控制的中远发展股份有限公司的股份超过其总股本的30%,从而将触发收购人的要约收购义务。中国证券监督管理委员会在异议期内未对本次收购提出异议后,收购人将向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务或申请核准其要约收购行为。

    五、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    目 录

    第一节 释义 1

    第二节 收购人介绍 3

    第三节 收购人持股情况 6

    第四节 收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 10

    第五节 收购人与中远发展之间的重大交易 11

    第六节 资金来源 12

    第七节 后续计划 13

    第八节 对上市公司的影响分析 15

    第九节 收购人的财务资料 18

    给SUCCESS MEDAL INTERNATIONAL LIMITED股东的审计报告(注册于英属维尔京群岛) 18

    第十节 其他重大事项 34

    第十一节 备查文件 35

    第一节 释义

    除非特别说明,以下简称在本报告中有如下特定意义:

    收购人、SMIL 指 Success Medal International Limited

    中远集团 指 中国远洋运输(集团)总公司

    房产公司 指 上海中远房地产投资有限公司

    中远三林置业 指 上海中远三林置业集团有限公司,已于2005年12月21日更名为"三林万业(上海)企业集团有限公司"

    中远发展、上市公司 指 中远发展股份有限公司

    香港万业 指 (香港)万业集团有限公司

    三林万业 指 三林万业(上海)投资有限公司

    三林集团 指 林绍良和林逢生父子所投资企业整体的通称

    两湾公司 指 上海中远两湾置业发展有限公司

    海南公司 指 海南中远发展博鳌开发有限公司,已更名为"海南中远博鳌有限公司"

    本次收购I 指 Success Medal International Limited收购中国远洋运输(集团)总公司在上海中远三林置业集团有限公司持有的45%股权的行为

    本次收购II 指 Success Medal International Limited收购上海中远房地产投资有限公司在上海中远三林置业集团有限公司持有的10%股权的行为

    本次收购 指 本次收购I和本次收购II的合称

    产权交易合同 指 中国远洋运输(集团)总公司和上海中远房地产投资有限公司与Success Medal International Limited于2005年9月29日签署的《中国远洋运输(集团)总公司及上海中远房地产投资有限公司与Success Medal International Limited关于上海中远三林置业集团有限公司55%股权转让之产权交易合同》

    目标股权I 指 中国远洋运输(集团)总公司持有的上海中远三林置业集团有限公司45%的股权

    目标股权II 指 上海中远房地产投资有限公司持有的上海中远三林置业集团有限公司10%的股权

    营业执照 指 企业法人营业执照

    本报告书 指 中远发展股份有限公司收购报告书

    证监会 指 中国证券监督管理委员会

    国家国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

    上交所 指 上海证券交易所

    产交所 指 上海联合产权交易所

    上海外资委 指 上海市外国投资工作委员会

    元 指 人民币元

    第二节 收购人介绍

    一、 收购人的基本情况

    收购人名称: Success Medal International Limited

    注册地址: Offshore Incorporations Limited of P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

    股本: 授权股本为美元50,000元,截止2004年已发行并缴付的股本为美元100元

    董事: 林逢生先生(Mr. Anthoni Salim)、汤洋先生(Mr. Hartono Gunawan)、谢宗宣先生(Mr. Benny Setiawan Santoso)

    公司注册号码: 483289

    企业类型及经济性质: 在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司

    经营范围: 控股公司

    股东: 林逢生先生持有99%股权林绍良先生持有1%股权

    通讯地址: 179 River Vally Road #03-06, River Vally Building, Singapore 179033

    联系人: Miss Suzanne Liau

    电话: 0065-63376605

    传真: 0065-63378556

    二、 与收购人相关的产权及控制关系

    1. 收购人的股权持有人及股权关系结构如下图:

    收购人是由林绍良先生和林逢生先生共同在英属维尔京群岛投资设立的有限责任公司,其中林逢生先生持有99%的股权,林绍良先生持有1%的股权。

    2. 收购人股东的基本情况

    林绍良先生:印度尼西亚华裔,同时拥有新加坡永久居留权。林绍良先生祖籍中国福建,是三林集团的主要创始人和主要股东。三林集团旗下公司主要分布在东南亚、香港、美国和澳大利亚,从事的主要业务为房地产开发、旅游度假区和酒店的开发与经营、农业、食品制造、汽车和摩托车制造、化工、建材制造、通讯、纺织、包装、金融和商业批发及零售等。

    林逢生先生:林绍良先生之子,印度尼西亚华裔,同时拥有新加坡永久居留权,是三林集团主要股东。

    林绍良先生和林逢生先生同时还是香港、雅加达、澳大利亚等多家上市公司的股东和董事。

    3. 收购人其他主要关联人的基本情况

    (1) 第一太平有限公司,为一家在香港联交所上市的投资及管理公司(股票代码0142HK),林绍良先生现持有该公司14%的股权,林逢生先生持有该公司9.05%的股权并任该公司董事局主席。第一太平有限公司2004年度经营总收入为二十亿五千四百六十万美元,利润为一亿三千四百五十万美元。

    l 第一太平有限公司持有在菲律宾证券交易所上市的Philippine Long Distance Telephone Company(股票代码TEL PM)24.2%的股权,该公司是菲律宾最大的电讯服务供应商;

    l 第一太平有限公司持有在印度尼西亚雅加达及泗水证券交易所上市的PT Indofood Sukses Makmur Tbk (股票代码INDF IJ)51.5%的股权,该公司是印度尼西亚最大的食品集团,林逢生先生担任该公司首席执行官。

    (2) 新加坡-苏州园区开发财团和新加坡-无锡投资控股私人有限公司,林逢生先生通过KMP Private Ltd等公司分别持有这两家公司4.17%和7.42%的股权,该两家公司分别持有作为苏州新加坡工业园和无锡新加坡工业园主导开发公司的中新苏州工业园区开发有限公司35%的股权和无锡星洲工业园区开发有限公司49%的股权。

    (3) 香港"林氏集团",由林逢生先生通过KMP Atlantic Ltd与林文镜家族共同组建,由中国太平发展有限公司和太平工业开发有限公司构成,主要从事在中国福建的投资,目前主要有如下控股子公司:福建元洪房地产有限公司、克马太平建设开发(福建)有限公司、元洪国际港口(福建)有限公司、福清融侨码头港务有限公司、福建元洪食品面粉有限公司、福清融侨大酒店有限公司、福清国际商务展销广场有限公司和上海世界贸易商城有限公司。

    收购人及其关联人、收购人的实际控制人及其关联人的相关产权关系及控制关系的框架图及主要关联人财务和经营状况参见备查文件。

    三、 诉讼、仲裁及行政处罚情况

    收购人自2002年2月12日设立以来未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    收购人在最近五年内未受到与中国境内证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    四、 收购人董事情况

    1. 收购人的董事简况:

    姓名     身份证号/护照号         国籍   长期居住地   是否取得其他国家或地区的居留权   公司任职
    林逢生           N197888   印度尼西亚   印度尼西亚                           新加坡       董事
    汤洋             M381422   印度尼西亚   印度尼西亚                           新加坡       董事
    谢宗宣           N117793   印度尼西亚   印度尼西亚                           新加坡       董事

    2. 除以上董事,收购人无任何其他高级管理人员。

    3. 上述人员在最近五年内未受过与中国境内证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    五、 截止本报告书签署之日,除本报告书披露的情况外,收购人、收购人股东、实际控制人及收购人关联人没有持有、控制中国境内其他上市公司5%以上发行在外的股份。

    第三节 收购人持股情况

    一、 收购人及其股东持有、控制中远发展股份的情况

    1. 本次收购前,收购人及其股东持有、控制中远发展股份的情况

    本次收购前,收购人持有香港万业65%的股权,香港万业持有三林万业100%的股权,三林万业持有中远三林置业45%的股权,中远三林置业持有中远发展56.16%的股权。下图说明本次收购前收购人对中远发展的控制关系:

    注: 为收购人。 为上市公司

    2. 本次收购后,收购人及其股东持有、控制中远发展股份的情况

    本次收购完成后,收购人将成为中远发展的实际控制人。下表说明本次收购完成后收购人对中远发展的控制关系:

    注: 为收购人。 为上市公司

    收购人对于中远发展的其他股份表决权的行使不产生任何直接影响。

    二、 本次收购的有关情况

    1、 签署产权交易合同的背景

    中远集团和房产公司于2005年7月4日将他们在中远三林置业分别持有的45%的股权和10%的股权联合在产交所公开挂牌广泛征集受让方, SMIL为公告期满后通过一次性报价的竞价方式而最终确定的受让方。中远集团和房产公司与SMIL于2005年9月29日签署了产权交易合同。

    2、 产权交易合同的主要内容如下:

    (1) 出让方:分别为中国远洋运输(集团)总公司和上海中远房地产投资有限公司

    (2) 受让方:Success Medal International Limited

    (3) 转让标的:中远三林置业55%国有股权

    (4) 转让标的定价依据及转让价款:以中远三林置业截止2004年9月30日经评估的净资产值人民币1,645,967,100元为基础,溢价人民币96,029,471.2元,确定转让标的转让价款总计为人民币958,098,114.16元,其中目标股权I的转让价款为人民币783,898,457.04元,目标股权II的转让价款为人民币174,199,657.12元。

    (5) 转让价款的支付方式:一次性现金支付

    (6) 产权交易合同生效时间:经国资委和上海外资委批准后生效

    3、 本次收购是否附加特殊条件、存在补充协议或其他安排

    中远集团在本次收购完成后将指定下属公司进一步收购中远三林置业及其下属公司目前在海南博鳌的资产,收购人作为中远三林置业将来之控股股东亦同意该等安排。除上述外,本次收购未附加其他特殊条件,未签订补充合同或协议,未就股权行使设定其他安排。本次收购完成后,中远集团和房产公司不再持有、控制中远发展任何股份。

    4、 本次收购是否需要有关部门的批准

    本次收购已经于2005年11月25日取得国家国资委的批准(国资产权[2005]1455号),于2005年12月6日取得上海外资委的批准(沪外资委协[2005]3568号),产权交易合同已经生效。

    本次收购行为不是由收购人直接收购中远发展在外发行的股份而取得其控制权,而是通过收购中远发展控股股东的控股股权而取得。本次收购行为的完成将导致收购人成为中远发展的实际控制人,为此,收购人编制并签署了本报告书,本报告书尚需取得证监会的无异议函。

    三、 本次收购的股份是否存在任何权利限制

    本次收购涉及的目标股权I和目标股权II不存在设置质押或者其他他项权利限制的情况。

    第四节 收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    截止本报告书签署之日:

    一、 收购人在前六个月内无买卖中远发展挂牌交易股票的行为。

    二、 收购人的董事及其直系亲属,在前六个月内无买卖中远发展挂牌交易股票的行为。

    第五节 收购人与中远发展之间的重大交易

    收购人的董事在签署本报告书之日前二十四个月内,未与下列当事人发生以下交易:

    1. 与中远发展、中远发展的关联方进行合计金额超过30,000,000元或者高于中远发展最近经审计合并财务报表净资产值5%以上的交易。

    2. 与中远发展的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过50,000元以上的交易。

    3. 对拟更换的中远发展董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似的安排。

    4. 对中远发展存在重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

    第六节 资金来源

    一、资金来源

    收购人用于本次收购所应支付的产权转让价款总额为人民币958,098,114.16元,全部来源于收购人境外自有资金。收购人已经预先将相当于产权交易合同转让价款总额的美元现汇存入收购人、中远集团和产交所共同在上海银行指定的监管帐户。根据监管帐户的管理约定,在产权交易合同取得国家国资委及上海市外资委批准后,产交所将指示监管银行按照产权交易合同规定的价款一次性全部原币汇入中远集团和房产公司指定的帐户。鉴于国家国资委和上海市外资委已经批准了产权交易合同,2005年12月9日产交所已经指示监管银行按照产权交易合同规定的价款一次性全部原币汇入中远集团和房产公司指定的帐户。经外汇管理部门审核批准后,收购人已分别于2005年12月16日、12月22日按约定将价款汇往中远集团和房产公司指定的帐户。

    二、收购资金来源声明

    收购人声明,本次收购资金未直接或者间接来源于中远发展及其关联方,也未通过与中远发展进行资产置换或其他交易获得。

    三、转让价款的支付方式

    在产权交易合同生效后一次性现金支付,截止本报告书签署之日,转让价款已经付清。

    第七节 后续计划

    一、 收购目的

    基于对中国经济发展良好前景的预期,收购人愿意进一步扩大在中国的投资。收购人计划在完成本次收购后长期持有中远三林置业股权并控制中远发展股权。收购人计划将中远三林置业作为投资和管理平台,逐步实施三林集团向中国转移的投资战略。

    二、 收购人继续持有或处置中远发展股份的计划

    截止本报告书签署之日,收购人没有继续购买中远发展股份的计划,也没有处置其将持有或控制的中远发展股份的计划(根据监管部门要求推进股权分置改革的情况除外,届时中远三林置业作为上市公司非流通股控股股东对流通股股东作出的对价安排将由中远三林置业及收购人负责予以妥善解决)。

    三、 收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划

    收购人未计划对上市公司主营业务进行改变或调整。

    四、 上市公司重大资产、负债处置计划或其他类似的重大决策

    截止本报告书签署之日,中远三林置业持股90%的上海中远宝山置业有限公司因开发上海宝山新城西城区项目与中远发展存在同业竞争的情况。收购人已经作出承诺,如中远发展同意受让上海中远宝山置业有限公司,收购人将督促中远三林置业作出转让决策,严格遵循公允原则和关联交易的相关规定将该股权转让予中远发展。关于上海宝山新城西城区项目的说明具体参见第八节第二点。

    五、 中远发展董事会、监事会改选和高级管理人员任免

    本收购完成后,收购人将根据稳定经营、平稳过渡的需要,按照中远发展章程的规定,通过法定程序改选部分中远发展现任董事和监事并任免部分中远发展现任高级管理人员。

    收购人拟推荐以下人士担任中远发展的董事:

    程光先生,中国国籍,1958年8月生人,中国共产党党员,工学硕士、经济学硕士、高级经济师、高级会计师。曾任宝钢集团公司总会计师、副总经理,中国国际钢铁投资公司总经理,武钢副总经理,武钢股份副董事长,上海市发展计划委员会副主任,上海市虹口区区长。

    六、 上市公司组织结构的调整计划

    截止本报告书签署之日,收购人未计划对中远发展的组织结构做出重大调整,但不排除将来在经营过程中有可能因为提高效率的需要而作调整,届时将及时予以公告。

    七、 上市公司章程的修改计划

    本次收购完成后,中远发展将因本次收购而对其章程进行修改。除上述修改外,截止本报告书签署之日,收购人尚未计划对中远发展章程进行修改。本次收购全部完成后,收购人将根据中远发展的实际经营情况及未来发展的需要,适时制订公司章程修改草案,并及时提交中远发展董事会和股东大会审议。

    八、 收购人与上市公司其他股东之间的安排

    收购人未与中远发展其他股东、股份控制人之间就中远发展其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。如本报告书第三节第二项第3点中所述,中远集团在本次收购完成后将指定下属公司进一步收购中远三林置业及其下属公司目前在海南博鳌的资产,海南博鳌资产中有一项海南九曲江温泉开采权及其配套管道设施,如果中远发展届时愿意,则可以将海南九曲江温泉开采权转让给中远集团或其指定下属公司。

    九、 其他对上市公司有重大影响的计划

    截止本报告书签署之日,除上述已披露的信息外,收购人尚未制定其他对中远发展存在重大影响的计划。

    第八节 对上市公司的影响分析

    一、 本次收购前后的关联交易

    1、 "两湾一宅"项目(又称"中远两湾城"项目)

    本次收购前,上市公司与中远三林置业(当时公司名称为"中远置业集团有限公司")以及两湾公司于1999年7月3日签订并于2001年4月13日修订了《"两湾一宅"危棚简屋改造项目合作合同》以及作为该合同附件的《"两湾一宅"危棚简屋改造项目委托建设合同》和《"两湾一宅"危棚简屋改造项目委托销售合同》,由三方联合开发"两湾一宅"项目(又称"中远两湾城"项目)。中远三林置业为上市公司的控股股东,两湾公司为中远三林置业控股子公司,中远三林置业和两湾公司构成上市公司的关联法人,三方联建"中远两湾城"项目构成关联交易。在"中远两湾城"项目中,上市公司、中远三林置业和两湾公司按各自投资比例共同派员组成"两湾一宅投资管理委员会",作为"中远两湾城"项目的最高管理机构和决策机构,对"中远两湾城"项目的建设、资金、销售等重大事项行使决策权和监控权,为"中远两湾"项目重大事项的公平、公正、公开决策及其监督决策执行情况,提供了有效的组织保障机制。"中远两湾城"项目大致分为三期,项目总投资64.98亿元,总建筑面积为169.9万平方米。项目一次性动拆迁计划总投入26.2亿元,动迁274家企业(包括部分污染严重的企业)和10500户居民,如此超大型的房地产项目采用多方联建的方式是房地产行业的惯例。上市公司于2002年完成了A股增发,募集资金用于"中远两湾城"项目二期和三期。

    "中远两湾城"项目预计于2007年完成。本次收购完成后,上市公司、中远三林置业和两湾公司将继续采取三方联建的方式完成"中远两湾城"的开发及销售。

    2、 中远集团收购海南公司股权

    本次收购前,上市公司于2005年6月8日与中远集团签署了一份股权转让协议,将其在海南公司持有的全部99.625%股权以人民币493,957,300元的价格转让给中远集团。中远集团为上市公司的实际控制人,该项股权转让构成重大关联交易,已经于2005年6月27日取得上市公司临时股东大会的批准。中远集团于2005年9月27日将海南公司股权转让全部对价款支付给上市公司,目前正在办理该股权转让的工商变更登记手续。该股权转让工商变更登记完成后,上市公司不再持有、控制海南公司任何股权。

    3、 海南博鳌太阳城温泉大酒店有限公司(下称"太阳城酒店")与海南公司之间的若干交易

    本次收购前,太阳城酒店与海南公司之间存在正常业务往来,截止2005年6月30日,太阳城酒店对海南公司尚有人民币2,436,487.9元的往来款未结清。

    本次收购前,太阳城酒店为中远三林置业的控股子公司,海南公司为上市公司的控股子公司,太阳城酒店与海南公司之间的上述交易构成关联交易,由于该等交易属于正常业务往来,涉及金额小,中远发展无需披露该等交易细节。

    本次收购完成后,中远集团将不再持有、控制上市公司任何股份,不再构成上市公司的关联法人。另外,本次收购完成后,中远集团将继续收购中远三林置业及其下属公司目前在海南博鳌的资产,其中包括太阳城酒店100%的股权和上市公司持有的温泉开采权(如上市公司愿意转让),届时太阳城酒店和海南公司将均为中远集团的控股子公司,不再是中远三林置业和上市公司的关联方,而温泉开采权也将由中远集团或其下属公司持有,海南公司和太阳城酒店之间的交易不再属于与上市公司或其控股公司的关联交易。

    林逢生先生自2004年6月30日起出任中远发展副董事长,并于2005年10月9日当选中远发展新任董事长。本次收购完成后,林逢生先生将继续出任中远发展董事长。

    在本次收购完成后,收购人将根据中远发展的公司内部治理制度与中远发展之间将保持人员独立、资产完整、财务独立,保证中远发展具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面与收购人保持独立。

    收购人在给中远发展发出的《关于关联交易的承诺函》中承诺:"自中国远洋运输(集团)总公司和上海房地产投资有限公司在上海中远三林置业集团有限公司合计持有的55%股权过户到本公司名下之日起,本公司将严格遵守有关法律法规、上海证券交易所有关上市规则及贵公司章程的规定处理与贵公司可能发生的任何关联交易行为,该等交易都将切实遵循公平、公正、合理的市场定价及交易原则,不会损害贵公司其他股东的利益。"

    二、 本次收购完成后,收购人与中远发展之间同业竞争的消除。

    截止本报告书签署之日,中远三林置业作为中远发展的控股股东因开发上海宝山项目与中远发展存在同业竞争。上海宝山项目的背景情况如下:

    上海宝山区政府于2003年就上海宝山新城西城区项目(下称"宝山项目")进行了土地公开招投标,中远三林置业下属的两湾公司和中远发展均参与了招投标。两湾公司中标3号地块,中远发展中标9号地块。3号地块位于宝山区湄浦路南侧,土地面积196828平方米(295亩),规划建筑面积456750平方米,总地价为6.5亿元;9号地块位于宝山区江杨北路东侧、友谊路北侧,土地面积16588平方米(248.8亩),规划建筑面积280790平方米,总地价为4.68亿元。

    中远发展中标后,因当时对外投资资金不足,对外担保受比例限制等因素,无法设立专门的项目公司开发宝山项目,考虑到宝山项目的商业价值,经与中远三林置业沟通,暂由中远三林置业和两湾公司设立专门的项目公司开发两块中标土地。两湾公司于2004年4月2日与中远三林置业共同投资设立了开发上海宝山新城西城区项目的项目公司○○上海中远宝山置业有限公司 (下称"宝山公司"),注册资本人民币3亿元,中远三林置业持有90%的股权,两湾公司持有10%股权。目前宝山公司已付清9号地块全部地价款,付清3号地块总地价中的2.56亿元,两块土地的相关权属手续均办在宝山公司名下。

    中远发展于2005年6月8日与中远集团签署了一份股权转让协议,将其在海南公司持有的股权全部转让给中远集团,转让价款为人民币493,957,300元。考虑到该股权转让款将扩大中远发展的对外投资和担保空间,使中远发展自身开发宝山项目的条件得以成熟,中远三林置业在2005年6月23日在北京召开临时董事会,强调要兑现中远三林置业在中远发展2002年增发新股时作出的"逐步消除同业竞争"的承诺,通过向中远发展转让其在宝山公司持有的全部90%股权从而将宝山项目交与中远发展进行开发。

    为消除与中远发展之间的同业竞争,并避免与中远发展产生新的同业竞争,收购人在致中远发展的《关于不竞争事宜的承诺函》中承诺:

    1、 收购人不在上海地区和其他中远发展计划进行房地产开发的地区新投资控股其他与中远发展在主营业务构成竞争的公司或企业;

    2、 收购人将督促中远三林置业继续遵守其分别于2001年4月2日、2001年5月30日向中远发展做出的《关于避免同业竞争和遵循关联交易原则的承诺函》和《关于消除同业竞争的步骤和时间表的函》;

    3、 如中远发展同意受让中远三林置业现持有的上海中远宝山置业有限公司90%股权,收购人将督促中远三林置业作出转让决策,严格遵循公允原则和关联交易的相关规定将该股权转让予中远发展。

    中远集团已经于2005年9月27日向中远发展付清海南公司全部股权转让款。收购人认为如果中远发展同意开发宝山项目,收购人将根据上述承诺将宝山公司的股权转让给中远发展,从而消除收购人与中远发展在宝山项目中产生的同业竞争情况。

    第九节 收购人的财务资料

    一、二零零四年审计报告

    给SUCCESS MEDAL INTERNATIONAL LIMITED股东的审计报告(注册于英属维尔京群岛)

    我们审计了载于第4页至第15页(对应本报告书第19页至第22页)的财务报表。这些财务报表的编制是贵公司董事的责任。

    我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些财务报表发表独立审计意见,我们的审计报告只对贵公司股东负责,不对任何第三方负责。

    我们按照国际审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价董事在编制财务报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价财务报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

    如财务报表附注4所述,贵公司没有编制合并财务报表。贵公司董事们认为,编制合并报表对股东没有实际意义。这一事项不符合国际会计准则第27条关于对母公司及其子公司呈报合并报表的要求。

    除上述事项以外,我们认为,上述财务报表符合国际会计准则的规定并真实及公允反映了贵公司于2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。

    在不影响我们发表审计意见的情况下,我们提醒报表使用者关注财务报表附注6,7,8。贵公司对附属子公司的投资成本为4,166,668美元(2003年为4,166,668美元),这些附属子公司均为投资控股公司。这些投资的可收回性取决于附属子公司的投资回报,其结果很难预测,于现时不能确定。

    同上所述原因,借予附属子公司的借款帐面价值为24,014,140美元(2003年为22,083,306美元)和应收利息帐面价值为4,909,580美元(2002年为2,867,753美元)的可收回性于现时不能确定。财务报表没有对以上不确定因素做出任何调整。

    Horwath

    公司代码:AF1018

    注册会计师

    Kuala Lumpur,马来西亚

    2005年5月3日

    二、二零零四年会计报表

    SUCCESS MEDAL INTERNATIONAL LIMITED

    (注册于英属维京群岛)

    资产负债表

    (资产负债表日:2004年12月31日)

                                      2004         2003
                         附注         美元         美元
    非流动资产
    于附属子公司之权益      6    4,166,668    4,166,668
    对附属子公司之借款      7   24,014,140   22,083,306
                                28,180,808   26,249,974
    流动资产
    应收利息                8    4,909,580    2,867,753
    现金及现金等价物                   100            2
                                 4,909,680    2,867,755
    流动负债
    预提负债                9        6,166        2,911
    净流动资产                   4,903,514    2,864,844
                                33,084,322   29,114,818
    股本及储备
    已发行股本             10          100            2
    未分配利润                   4,903,414    2,864,842
    权益小计                     4,903,514    2,864,844
    长期股东借款           11   28,180,808   26,249,974
                                33,084,322   29,114,818

    所附附注为本财务报表的组成部分

    SUCCESS MEDAL INTERNATIONAL LIMITED

    (注册于英属维京群岛)

    利润表

    2004年度

                       2004年度    2003年度
               附注        美元        美元
    利息收入          2,041,827   2,165,292
    管理费用            (3,255)     (1,469)
    税前利润     12   2,038,572   2,163,823
    所得税       13           -           -
    净利润            2,038,572   2,163,823

    所附附注为本财务报表的组成部分

    SUCCESS MEDAL INTERNATIONAL LIMITED

    (注册于英属维京群岛)

    权益变动表

    2004年度

                                  已发行股本   未分配利润        合计
                           附注         美元         美元        美元
    于2003年1月1日余额                     2      701,019      701,021
    净利润                                 -    2,163,823    2,163,823
    于2003年12月31日余额                   2    2,864,842    2,864,844
    本年发行新股             10           98            -           98
    净利润                                 -    2,038,572    2,038,572
    于2004年12月31日余额                 100    4,903,414    4,903,514

    所附附注为本财务报表的组成部分

    SUCCESS MEDAL INTERNATIONAL LIMITED

    (注册于英属维京群岛)

    现金流量表

    2004年度

                                  2004年度      2003年度
                                      美元          美元
    经营活动产生的现金流量
    税前利润                     2,038,572     2,163,823
    调整项目:
    利息收入                   (2,041,827)   (2,165,292)
    流动资金变化前的经营亏损       (3,255)       (1,469)
    预提负债                         1,532         1,469
    经营活动产生的现金流量         (1,723)             -
    筹资活动产生的现金流量
    发行股本                            98             -
    借款予子公司               (1,930,834)     8,365,385
    增加/(归还)股东贷款          1,932,557   (8,365,385)
    筹资活动产生的现金流量           1,821             -
    现金及现金等价物净增加              98             -
    年初现金及现金等价物                 2             2
    年末现金及现金等价物               100             2

    所附附注为本财务报表的组成部分

    三、二零零四年财务报表附注

    SUCCESS MEDAL INTERNATIONAL LIMITED

    (注册于英属维京群岛)

    财务报表附注

    2004年度

    1.基本信息

    本公司系私营股份有限公司,注册及位于英属维京群岛("BVI")。公司注册地:POBox 957 Offshore Incorporation Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。

    本公司的财务报表于2005年5月3日经公司董事会批准对外公布。

    2.主要业务

    公司的主要业务是从事投资活动。附属子公司的主营业务见财务报表附注6。在本年度,公司的主要业务没有发生重大变化。

    3.金融风险管理政策

    本公司的金融风险管理政策旨在保证企业的发展具有充足的金融资源,同时有效管理其外币、利率、市场、借款和现金流之风险。关于主要财政活动的政策如下:

    (a)外币之风险

    本公司没有重大的外币业务,资产或负债,所以预计没有重大的外币汇率风险。

    (b)利率之风险

    本公司没有任何计息借款,所以预计没有利率风险。

    (c)市场之风险

    本公司没有任何证券投资,所以预计没有市场风险。

    (d)信用之风险

    信用风险,或者说是债务人的失信风险,主要来自于应收账款。信用风险的最大值等于资产负债表上的应收账款数额减去与债务人的可抵消款项。

    由于本公司的应收账款全部来自于子公司,所以本公司的主要信用关注是子公司的欠款。

    (e)现金流之风险

    本公司的现金流风险主要来自于一般性融资和商业活动。

    SUCCESS MEDAL INTERNATIONAL LIMITED

    (注册于英属维京群岛)

    财务报表附注

    2004年度

    4.列报基础

    本公司的财务报表按照历史成本基础编制,一些重要的会计政策调整采用其他的计价基础,符合国际会计准则。

    本公司没有编制合并财务报表,本公司董事们认为编制合并报表对股东没有实际意义。

    5.重要会计政策

    (a)金融工具

    金融工具是在资产负债表上确认的反映公司在工具中成为契约一方的合同。

    金融工具根据合同的实质性条款分为负债工具和权益工具。和金融工具相关的利息,股利和损益,作为负债在报表中反映为费用和收入。作为收益发送给金融工具的特有者直接在权益中反映。

    只有当公司具有法律上的权利并打算同时变现资产和归还负债时,金融工具才能相互被抵消。

    金融工具是按照个别分类的原则在资产负债表上披露。

    (b)于附属子公司的权益

    本公司对子公司的投资以成本价反映在资产负债表上,如果事件或环境的变化表明有减值的可能,则在财务报表年底进行减值检查。

    在对投资进行处置时,处置净收益和报表余额之差额计入利润表。

    (c)资产减值

    一旦有资产减值迹象时,资产(不包括国际会计准则第36条规定的除外项)的账面价值就必须在报表日进行减值评估。

    减值损失直接计入利润表。当一项资产在以前年度被重估后,之后的减值损失先在重估盈余中抵减。

    对于除商誉外的其他资产,当重估可回收价值时,期后可收回价值的增加应视为对以前年度资产减值的冲回。该资产的账面金额会增加至其重新估计的可收回金额,但增加后的账面金额不能超过该资产以前年度未确认减值损失时的账面金额。减值损失冲回应立即确认为收入,除非该资产按评估值列示。按评估值列示的资产之减值损失冲回应直接计入重估盈余,但若该同一资产以前发生的减值损失已作为费用计入以前的利润表,冲回应视为收入计入利润表。

    SUCCESS MEDAL INTERNATIONAL LIMITED

    (注册于英属维京群岛)

    财务报表附注

    2004年度

    5.重要会计政策(续)

    (d)应收账款

    应收账款以预计可回收价值列示,坏账损失一旦发生后马上确认为损失,坏账准备是在报表日根据以往的经验和当时的经济环境估计得出。

    (e)应付账款

    应付款乃按成本值列账,而成本值则指就所获得之货品及服务而将于日后支付之公允价值。

    (f)权益工具

    普通股即权益。于报表日前宣告的股利被确认为负债,但是在报表日后报表签发日前宣告的股利不能被确认为负债,只能作为未分配利润的分配并作为权益单独披露。直到宣告股利被正式批准后才归入负债。

    (g)收入确定

    利息收入

    利息收入按权责发生制进行确认。

    (h)现金和现金等价物

    现金和现金等价物包括零用金,银行存款,活期存款,定期存款,银行透支和其他在短期内流动性较高的随时可以兑现的投资,这种投资的市场价值一直在波动。

    6. 于附属子公司的权益

                                  2004        2003
                                  美元        美元
    非上市股份(按成本计算)   4,166,668   4,166,668

    子公司明细资料如下:

子公司名称                  注册所在地           投资控股     主营业务
Mega Classic Investments                         2004  2003
Limited *                   英属维京群岛         100%  100%   投资控股
万业集团有限公司 *          香港                 65%   65%    投资控股
三林万业(上海)
投资有限公司* #             中华人民共和国       42%   42%    投资控股、
                                                              房产投资
                                                              和管理及
                                                              土地投资
* - 其他会计师事务所审计
# - 万业集团控股

    财务报表附注

    2004年度

    7.对附属子公司之借款

    该欠款是无抵押的,年利率为9%(2003年为9%),无固定还款期限。

    8.应收利息

    应收利息来源于附属子公司,该应收利息是无抵押、无利息且无固定还款期限。

    9.预提负债

    在预提负债中有一笔股东贷款1,723美元(2003年-无),该欠款无担保、不计息且无还款期限。

    10.股本

                    2004      2003     2004     2003
                        股票数量       美元     美元
    普通股
    单价为1美元
    批准发行股份   50,000   50,000   50,000   50,000
    实缴股本
    年初数              2        2        2        2
    本年度发行         98        -       98        -
                      100        2      100        2

    11.长期股东借款

    该欠款是无担保,不计息且在未来十二月内不预计付清。

    12.税前利润

    税前利润是扣除/(计入)下列费用后得到的:

                      2004          2003
                      美元          美元
    审计费用         1,532         1,469
    利息收入   (2,041,827)   (2,165,292)

    SUCCESS MEDAL INTERNATIONAL LIMITED

    (注册于英属维京群岛)

    财务报表附注

    2004年度

    13.所得税

    本公司作为一个国际商业公司在英属维京群岛注册,享受英属维京群岛的法定免税政策。因此,2004年度本公司没有发生所得税费用。

    14.重大关联方交易

                                  2004        2003
                                  美元        美元
    自子公司获得的利息收入   2,041,827   2,165,292

    15.员工人数

    在报表日,本公司无聘用需发工资的员工(2003-无)。

    16.金融工具的公允值

    公允价值是在公平交易中,即在非强制或非清算性销售中,当事人自愿据以买卖资产、承担或结算负债的金额。

    以下方法和假设用来评估各种金融工具的公允价值:

    (a)其他流动性资金

    其账面金额约等于公允值,因为这些金融工具有相对较短的到期日。

    (b)其他流动负债

    其账面金额约等于公允值,因为这些金融工具具有相对较短的到期日。

    (c)应收/(应付)子公司/关联方

    由于应收/(应付)子公司/关联方无固定的还款期限,故难以确定其公允价值。但是,本公司认为最终的结算价值与账面价值在报表日无重大差异。

    SUCCESS MEDAL INTERNATIONAL LIMITED

    (注册于英属维京群岛)

    详细利润表

    2004年度

                              2004年度    2003年度
                                  美元        美元
    投资收益
    自子公司获得的利息收入   2,041,827   2,165,292
    管理费用
    审计费                     (1,532)     (1,469)
    专业费用                   (1,732)           -
                               (3,255)     (1,469)
    税前利润                 2,038,572   2,163,823

    上述利润表只供管理层参考,并不构成已审计财务报表一部分。

    四、二零零二年和二零零三年财务报表

    SUCCESS MEDAL INTERNATIONAL LIMITED

    (注册于英属维京群岛)

    资产负债表

    (资产负债表日:2003年12月31日)

                                      2003         2002
                         附注         美元         美元
    非流动资产
    于附属子公司之权益      6    4,166,668    4,166,668
    对附属子公司之借款      7   22,083,306   30,448,691
                                26,249,974   34,615,359
    流动资产
    应收利息                8    2,867,753      702,461
    现金及现金等价物                     2            2
                                 2,867,755      702,463
    流动负债
    预提负债                         2,911        1,442
    净流动资产                   2,864,844      701,021
                                29,114,818   35,316,380
    股本及储备
    已发行股本              9            2            2
    未分配利润                   2,864,842      701,019
    股东权益小计                 2,864,844      701,021
    长期股东借款           10   26,249,974   34,615,359
                                29,114,818   35,316,380

    所附附注为本财务报表的组成部分

    SUCCESS MEDAL INTERNATIONAL LIMITED

    (注册于英属维京群岛)

    利润表

    2003年度

                                                  2002年2月12日至
                                       2003年度   2002年12月31日
                          附注             美元      美元
    利息收入                          2,165,292   702,461
    管理费用                            (1,469)   (1,442)
    税前利润                11        2,163,823   701,019
    所得税                  12                -         -
    净利润                            2,163,823   701,019

    所附附注为本财务报表的组成部分

    SUCCESS MEDAL INTERNATIONAL LIMITED

    (注册于英属维京群岛)

    权益变动表

    2003年度

    已发行股本 未分配利润 合计

    美元 美元 美元

    2002年2月12(公司成立日) 2 - 2

    净利润 - 701,019 701,019

    于2002年12月31日余额 2 701,019 701,021

    净利润 - 2,163,823 2,163,823

    于2003年12月31日余额 2 2,864,842 2,864,844

    所附附注为本财务报表的组成部分

    SUCCESS MEDAL INTERNATIONAL LIMITED

    (注册于英属维京群岛)

    现金流量表

    2003年度

                                                      2002年2月12日至
                                            2003年度   2002年12月31日
                                                美元             美元
    经营活动产生的现金流量
    税前利润                               2,163,823          701,019
    调整项目:
    利息收入                             (2,165,292)        (702,461)
    未计经营资金变动前经营业务现金流出       (1,469)          (1,442)
    预提负债的增加                             1,469            1,442
    经营活动产生的现金净流量                       -                -
    投资活动产生的现金净流量
    投资子公司                                     -      (4,166,668)
    筹资活动产生的现金流量
    发行股本                                       -                2
    子公司还款/(借款)                      8,365,385     (30,448,691)
    (归还)/增加股东贷款                  (8,365,385)       34,615,359
    筹资活动产生的现金净流量                       -        4,166,670
    现金及现金等价物净增加                         -                2
    年初现金及现金等价物                           2                -
    年/期末现金及现金等价物                        2                2

    所附附注为本财务报表的组成部分

    第十节 其他重大事项

    本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露,收购人无其他为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的信息。

    第十一节 备查文件

    一、 备查文件

    1. Success Medal International Limited 公司注册证明书

    2. Success Medal International Limited 董事和高级管理人员护照、身份证复印件

    3. Success Medal International Limited 董事会决议和授权委托书(中文和英文)

    4. Success Medal International Limited 2004年(单独)、2002年和2003年(合并)审计报告和财务报表(中文和英文)

    5. Horwath会计师事务所依据国际审计准则对Success Medal International Limited上述2003年度和2004年度财务报告出具的审计报告

    6. 《中国远洋运输(集团)总公司及上海中远房地产投资有限公司与Success

    Medal International Limited关于上海中远三林置业集团有限公司55%股权转让之产权交易合同》(附《资产评估报告书摘要》、《员工安置方案》)

    7. Success Medal International Limited关于本次股份转让事宜情况的说明

    8. 收购资金到账通知

    9. Success Medal International Limited的董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单

    10. Success Medal International Limited及前述人员在签署收购报告书前六个月内,持有或买卖中远发展股份的说明

    11. Success Medal International Limited董事在签署收购报告书前二十四个月内,与中远发展股份及其相关人员发生交易的说明

    12. Success Medal International Limited 关于关联企业免于披露股权交易情况的申请

    13. Success Medal International Limited出具的《关于关联交易的承诺函》

    14. Success Medal International Limited出具的《关于不竞争事宜的承诺函》

    15. Success Medal International Limited关于买卖上市公司股票的自查报告

    16. 上海中远三林置业集团有限公司股权结构图及企业情况说明

    17. Success Medal International Limited注册地的律师关于Success Medal International Limited诚信情况的法律意见书(及中文译文)

    18. Success Medal International Limited关于其未在境内开展业务及直接持有股权的说明

    19. Success Medal International Limited境内律师关于Success Medal International Limited诚信情况的法律意见书

    20. 中华人民共和国商务部于2005年10向国务院国有资产监督管理委员会出具的关于确认本次收购符合外商投资产业政策的司局函(商务资一便字[2005]244号)

    21. 国务院国有资产监督管理委员会于2005年11月出具的《关于中远发展股份有限公司国有股性质变更有关问题的批复》(国资产权[2005]1455号)

    22. 上海市外国投资工作委员会于2005年12月出具的《关于同意上海中远三林置业集团有限公司股权转让、变更企业性质等的批复》(沪外资委协[2005]3568号)

    23. Success Medal International Limited境内律师关于本次收购是否涉及发展与改革部门审批的法律意见书

    24. Success Medal International Limited关于外商投资产业政策的说明

    25. Success Medal International Limited关于股权分置改革的承诺

    26. Success Medal International Limited及其关联人、Success Medal International Limited实际控制人及其关联人的相关产权关系及控制关系的框架图及主要关联人的财务和经营状况

    二、 备查地点

    本收购报告书和备查文件置于以下地点,供投资者查阅:

    上海中远三林置业集团有限公司

    地址:上海市浦东大道720号27-28楼

    中远发展股份有限公司

    地址:上海市浦东南路2161号

    上海证券交易所

    地址:上海市浦东南路528号上海证券大厦

    本收购报告书摘要及收购报告书刊登于《中国证券报》和《上海证券报》。

    本收购报告书摘要及收购报告书披露的国际互联网网址:https://www.sse.com.com

    收购人声明

    本人及本人所代表的Success Medal International Limited承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    签署:______________________________

    姓名: 林逢生 先生 (Mr. Anthoni Salim)

    职务:董事

    日期:2006 年___月____日

    签署:______________________________

    姓名: 汤洋 先生(Mr. Hartono Gunawan)

    职务:董事

    日期:2006 年___月____日

    签署:______________________________

    姓名: 谢宗宣 先生(Mr. Benny Setiawan Santoso)

    职务:董事

    日期:2006 年___月____日

    律师事务所声明

    本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

    律师事务所负责人:

    __________________________

    韩小京

    经办律师:

    __________________________

    程丽

    __________________________

    裴芳

    北京市通商律师事务所

    2006年月日

    财务顾问声明

    本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

    中信证券股份有限公司


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