中国北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心 01 楼 12 层，13 层 邮编：100022 12/F, 13/F, Building 1, China Merchants Tower , No. 118 Jianguo Road Chaoyang District, Beijing 100022, People’s Republic of China

　　北京 Beijing 电话/Tel: 传真/Fax: 传真/Fax: 网址/URL:

　　上海 Shanghai 010-6568-1188 深圳 Shenzhen

　　010-6568-1838/7317（12/F） 010-6568-1022（13F） https://www.zhonglun.com

　　北京市中伦金通律师事务所 关于天地源股份有限公司 股权分置改革的法律意见书

　　中伦公司京字[2006]第 04 号

　　致：天地源股份有限公司 北京市中伦金通律师事务所（以下简称“本所”）接受天地源股份有限公司 （以下简称“天地源”或“公司”）的委托，作为公司本次股权分置改革的专项 法律顾问，出具本法律意见书。 本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市 公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司 股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关 问题的通知》等国家现行有效的法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 关于本法律意见书，本所特声明如下： 为出具本法律意见书，本所律师审查了天地源及参与本次股权分置改革的天 地源非流通股股东提供的有关文件和资料（以本法律意见所附文件清单中所列示 为准且为限）。就上述相关方提供的文件、资料和所做的陈述，本所及本所律师已 得到上述相关方的如下保证： －文件上所有的签名、印鉴都是真实的； －所有提供给本所的文件的原件都是真实的；

　　－所有提供给本所的文件的复印件都与其原件一致； －该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整。 本所在出具本法律意见书时，以天地源及参与本次股权分置改革的天地源非 流通股股东提供的文件资料和所作的陈述与说明完整、真实、准确和全面为基础， 一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且上述文件资料和所 作的陈述与说明没有任何隐瞒、虚假、伪造、重大遗漏；如该等文件、资料不真 实、不准确、不全面或不完整，或者该等文件、资料内容于本法律意见书出具后 进行了相应调整，则本法律意见内容应进行相应修正。其他信息系本所从沪昌特 钢公告的信息、资料中获得，对该等信息、资料的真实性，本所并未进行核查， 亦不承担相关法律责任。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖天 地源及参与本次股权分置改革的天地源非流通股股东出具的说明、承诺、中介机 构的专业报告或意见以及相关政府部门的批准文件发表意见。 本所仅就公司本次股权分置改革有关法律问题发表法律意见，不对本次股权 分置改革对价安排、财务核算的合理性以及其他非法律事宜发表意见，亦不承担 相关法律责任。 本法律意见书是依据国家现行有效的法律、法规和规范性文件，基于对有关 事实的了解和对有关法律、法规的理解做出的。 本所同意将本法律意见书作为天地源本次股权分置改革必备的法定文件，随 其他申报材料一起上报上海证券交易所，非经本所书面同意，本法律意见书不得 用于其他任何目的或用途。 基于以上声明，本所在进行了必要的核查和验证后，就公司股权分置改革出 具法律意见如下：

　　一、天地源的主体资格

　　公司原名“上海沪昌特殊钢股份有限公司”，于 1991 年 9 月 14 日经沪府办 （1991）105 号文批准，由上海第五钢铁厂第四轧钢厂为基础，联合中国人民建 设银行上海市信托投资公司、中国工商银行上海市信托投资公司、交通银行上海

　　分行、上海市金属材料公司、上海汽车工业总公司、上海轴承公司等七家单位作 为发起人公开募集设立，于 1992 年 12 月 21 日在上海市工商行政管理局登记注 册成立。 经上海证券交易所上证上(93)字第 2047 号文审核同意，公司于 1993 年 7 月 9 日在上海证券交易所挂牌上市交易，证券简称“沪昌特钢”，股票代码：600665。 2003 年 10 月，经上海市工商行政管理局的核准，公司名称由“上海沪昌特钢股 份有限公司”变更为“天地源股份有限公司”；经上海证券交易所核准，自 2003 年 11 月 4 日起，公司证券简称由“沪昌特钢”变更为“天地源”，股票代码不变。 公司现持有上海市工商行政管理局核发的，注册号为 3100001001480 的《企 业法人营业执照》，注册资本为人民币 720,102,000 元，住所为上海浦东张扬路 500 号华润时代广场十楼，法定代表人为柳政，公司的经营范围为：房地产开发 和经营，自有房屋租赁，物业管理，实业投资、资产管理，国内贸易（除专项规 定），与经营相关的咨询业务（上述经营范围涉及许可经营的凭相关许可证经营）。 经审查，公司依法设立并合法存续，且依法通过了 2004 年度的工商年检， 不存在根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止 的情形。 根据公司的承诺以及公开披露的信息、资料，公司目前不存在《上市公司股 权分置改革管理办法》第十九条规定的限制启动股权分置改革的异常情况。 综上，本所律师认为，天地源具备参与本次股权分置改革的主体资格。

　　二、天地源的股本结构及其演变

　　（一）设立时的股本结构 根据公司股票上市公告书，公司设立时注册资本为 4 亿元，股本总额为 40,000,000 股，每股面值 10 元，其中国家股 19,528,000 股，占股本总额的 48.82%； 发起人法人股 11,541,000 股，占股本总额 28.85%；募集法人股 5,431,000 股，占 股本总额的 13.58%；社会公众股 3,500,000 股（其中流通股 2,800,000 股，公司 职工股 700,000 股），占股本总额的 8.75%。

　　（二）股票拆细后的股本结构 1993 年 5 月 18 日，公司召开第二次临时股东大会，通过了从公司股票上市 之日起，拆细为 1 元一股的决议。股票拆细后，公司股本总额为 4 亿股，其中国 家股 195,280,000 股，发起人法人股 115,410,000 股，募集法人股 54,310,000 股， 社会公众股 35,000,000 股，各自占公司总股本的比例不变。 （三）第一次送股、配股后的股本结构 1994 年 4 月 11 日，公司召开第三次股东大会（1993 年年度股东大会）审议 通过《公司增资配股方案》，1994 年 5 月 7 日，公司召开董事会临时会议，审议 通过对本次增资配股方案的修改，决定向全体股东每 10 股送红股 1 股、配股 3 股。上述送股、配股方案获上海市证券管理办公室“沪证办（1994）053 号”文 同意。本次股东大会同时审议通过了《关于申请公司职工内部股票上市的提案》， 并经上海证券交易所安排，于 1994 年 6 月 7 日上市流通。 本次送股、配股完成后，公司股本总额增至 480,068,067 股，其中国家股 215,618,000 股，占股本总额的 44.91%；发起法人股 127,422,000 股，占股本总额 26.54%；募集法人股 63,528,067 股，占股本总额的 13.24%；社会公众股 73,500,000 股，占股本总额的 8.75%。 （四）第二次送股、配股后的股本结构 1997 年 5 月 30 日，公司召开第六次股东大会审议通过了《公司 1996 年度 利润分配方案》、《公司资本公积金转增股本方案》及《1997 年配股方案》，决定 以 1996 年末总股本 480,068,067 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股、转 增 1 股，按 10：3 比例配股。中国证监会 1997 年 11 月 19 日以“证监上字［1997］ 103 号”文件《关于上海沪昌特殊钢股份有限公司申请配股的批复》批准公司向 全体股东每 10 股配 3 股，发起法人股股东可将部分配股权、社会法人股股东可 将全部配股权向社会公众股股东转让。 本次送股、转增、配股完成后，公司股本总额增至 720,102,101 股，其中国 家股 323,427,000 股，占股本总额的 44.91%；发起法人股 173,441,420 股，占股 本总额的 24.09%；募集法人股 76,233,681 股，占股本总额的 10.59%；社会公众

　　股 147,000,000 股（其中流通股 110,250,000 股，转配股 36,750,000 股），占股本 总额 20.41%%。 （五）国家股转让后的股本结构 1998 年 8 月 7 日，经国家财政部“财管字［1998］19 号”、上海国有资产管 理办公室“沪国资预［1998］164 号”、上海证券管理办公室“沪证司［1998］ 21 号”文的批准，公司国家股持有人上海冶金控股（集团）公司（系上海市国 有资产管理办公室授权持有）与上海五钢（集团）有限公司达成协议，将其所持 有的国家股 323,427,000 股全部转让给上海五钢（集团）有限公司，转让后，该 部分股份性质变更为国有法人股。 本次股份转让完成后，发起法人股（含国有法人股）496,868,420 股，占股 本总额的 69.00%；募集法人股 76,233,681 股，占股本总额的 10.59%；社会公众 股 147,000,000 股（其中流通股 110,250,000 股，转配股 36,750,000 股），占股本 总额 20.41%。根据中国证监会证监公司字［2000］19 号文以及上海证券交易所 的安排，公司的转配股 36,750,000 股于 2001 年 1 月 18 日起可上市流通。 有关本次转让的股份过户登记手续于 2002 年 10 月 18 日完成。其间，受让 方上海五钢（集团）有限公司更名为宝钢集团上海五钢有限公司（以下简称“五 钢公司”）。股份过户完成后，五钢公司持有公司国有法人股 482,708,420 股，社 会法人股 8,757,880 股，社会公众股 7,486,112 股，占总股本的 69.29%，成为公 司控股股东。 （六）控股股东股权转让后的股本结构 2003 年 3 月 18 日，根据财政部“财企［2003］98 号”文件《财政部关于上 海沪昌特殊钢股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，公司控股股东五钢公 司将所持有的 491,466,300 股（包括国有法人股 482,708,420 股及社会法人股 8,757,880 股，累计占公司股本总额的 68.25%）转让给西安高新技术产业开发区 房地产开发公司（以下简称“高新地产”），股份性质为国有法人股。 本次股权转让完成后，公司股本总额不变，仍为 720,102,101 股，其中：发 起法人股 496,868,420 股（包括国有法人股与其他发起法人股），占股本总额的

　　69.00%；募集法人股 76,233,681 股，占股本总额的 10.59%；流通股 147,000,000 股，占股本总额 20.41%。五钢公司不再持有公司的国有法人股及社会法人股， 高新地产持有公司的国有法人股 491,466,300 股，占公司总股本的 68.25%，成为 公司的控股股东。 综上，本所律师认为，公司历次股本变动均已取得必要的授权和批准，履行 了必要的法律程序，合法、有效。

　　三、非流通股东及其主体资格

　　（一）非流通股股东持股情况 根据公司提供的资料，公司非流通股股东持股情况如下：

　　股东名称 高新地产 其他非流通股股东(568 家) 合计 持股数量（股） 491,466,300 81,635,801 573,102,101 持股比例 68.25% 11.34% 79.59%

　　公司非流通股股东众多，但除高新地产外，其他非流通股股东持股比例较小。 参与本次股权分置改革的非流通股股东为高新地产，持有股份比例超过非流通股 股份总额的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定。 （二）相关非流通股股东主体资格 参与本次股权分置改革的非流通股股东高新地产现持有西安市工商行政管 理局高新分局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为 6101011110086，法定代 表人：张彦峰，住所：西安市高新路高科大厦十八层，注册资本：9 亿元，经营 范围：房地产开发、经营（有效期至 2005 年 12 月 31 日）；出租房管理经营；建 材设备销售。 经本所核查，高新地产依法通过了2004年度工商年检。 综上，本所律师认为，公司参与本次股权分置改革的非流通股股东依法设立 并合法存续，不存在根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和章程的规定 需要终止的情形，具备参与本次股权分置改革的主体资格。

　　四、相关非流通股股东的持股限制情况

　　（一）高新地产持有公司股份的权属争议、质押、冻结情况 根据高新地产提供的说明、合同等文件并经核查，高新地产于 2005 年 7 月 14 日将其持有的天地源股份 491,466,300 股中的 24,000,000 股质押给中国工商银 行西安高新技术开发区支行。扣除该等被质押股份，其仍持有公司股份 467,466,300 股。根据本次股权分置改革方案，高新地产用于支付对价的股份总 数为 47,090,000 股，因此，高新地产的该等股份质押情况不影响本次股权分置改 革的实施。 （二）高新地产及其实际控制人在公司董事会公告改革说明书的前两日持 有公司流通股股份的情况，以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况 1．高新地产情况 根据高新地产出具的《关于持有及买卖天地源股份有限公司流通股股份情况 的说明》，截至董事会公告股权分置改革说明书的前两日，高新地产未持有公司 流通股股份，前六个月内也不存在买卖公司流通股股份的情况。 2．高新地产实际控制人情况 经核查并经公司确认，持有公司 5%以上的非流通股股东为高新地产，其实 际控制人为西安高科（集团）公司（以下简称“高科集团”）。 根据高科集团出具的《关于持有及买卖天地源股份有限公司流通股股份情况 的说明》，截至董事会公告股权分置改革说明书的前两日，高科集团未持有公司 流通股份，前六个月内也不存在买卖公司流通股股份的情况。

　　五、非流通股股东之间的关系

　　（一）高新地产 根据高新地产的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，高新地产 与其他非流通股股东之间不存在依照《上海证券交易所股票上市规则（2004 年 修订本）》所界定的关联关系。

　　（二）其他非流通股股东 由于公司非流通股股东人数众多、联系不便，且根据本次股权分置改革方案 仅由控股股东高新地产单方面向流通股股东支付对价，其他发起法人股及募集法 人股股东均不需要支付对价。因此，本所律师认为，其他非流通股股股东之间是 否存在关联关系不影响本次股权分置改革方案的公允性及其实施。

　　六、本次股权分置改革有关中介机构及其相关人员的资格

　　（一）保荐机构及保荐代表人 公司聘请了银河证券有限责任公司为本次股权分置改革的保荐机构，银河证 券有限责任公司指定王大勇为保荐代表人具体负责公司股权分置改革的保荐工 作。 经核查，上述保荐机构及保荐代表人均在中国证监会注册登记并列入保荐机 构及保荐代表人名单之内，具有从事证券保荐业务资格。 （二）律师事务所 公司聘请本所为本次股权分置改革的专项法律顾问，本所指派梁敏杰律师、 李杰利律师担任经办签字律师。截至本法律意见书出具日，本所及本法律意见书 的签字律师，从未持有、买卖公司的流通股股份，与公司之间不存在可能影响公 正履行职责的关系。

　　七、本次股权分置改革有关文件的合法性

　　本所律师对公司本次股权分置改革涉及的相关法律文件（以本法律意见书所 附文件清单中所列示为准且为限）进行了核查，并未发现该等文件存在违反我国 现行有效的法律、法规、规范性文件的情形。

　　八、本次股权分置改革方案的内容与实施程序的合法性

　　（一）本次股权分置改革方案的基本内容 截至本法律意见书出具日，根据公司提供的《股权分置改革说明书》，本次 股权分置改革方案如下： 高新地产作为天地源股权分置改革的提议股东通过向天地源流通股股东支 付一定的对价，以获得全部非流通股股东持有股份的流通权。于对价被划入流通 股股东帐户之日，全部非流通股持有的天地源的股份即获得上市流通权。方案的 实施并不会影响天地源的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务 指标，但影响公司的股本结构。

　　1．对价安排的方式、数量

　　高新地产为全部非流通股股东持有的非流通股股份获得流通权向流通股股 东支付股票对价，流通股股东每 10 股获付 2.8 股股票，非流通股股东共需支付 41,160,000 股股票。

　　2．对价安排的执行方式

　　改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方 案实施公告，于对价支付执行日，对价安排的股票将自动划入相关股东会议股权 登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公 司流通股股东的股票帐户。对价方案执行情况表： 执行对价前 执行对价后

　　序号 执行对价的 股东名称

　　持股数（股）

　　1

　　高新地产 491,466,300 合 计 491,466,300

　　占总股本 比例 68.25% 68.25%

　　本次执行数量 本次执行对本次执行对 价股份数量价现金金额

　　（股） 41,160,000 41,160,000 （元） 0 0

　　持股数 （股） 450,306,300 450,306,300 占总股本 比例 62.53% 62.53%

　　3．执行对价安排的情况

　　本公司本次股权分置改革对价安排的股票将于对价支付执行日一次性支付 给相关股东会议股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的公司流通股股东。

　　4．改革方案实施完毕后，公司股份结构变动如下表所示：

　　股份类别

　　非流通股

　　1、发起人股份 2、募集法人股份 非流通股合计 1、国家法人持有股份

　　变动前 496,868,420 76,233,681 573,102,101 0 0 0 147,000,000 147,000,000 720,102,101 变动数 -496,868,420 -76,233,681 -573,102,101 450,306,300 81,635,801 531,942,101 41,160,000 41,160,000 0 变动后 0 0 0 450,306,300 81,635,801 531,942,101 188,160,000 188,160,000 720,102,101

　　有限售条件的流2、其他境内法人持有股份 通股份 有限售条件的流通股合计

　　无限售条件的流A

　　通股份

　　股

　　无限售条件的流通股份合计

　　股份总额

　　5．所有非流通股股东均须按照《上市公司股权分置改革管理办法》之规定， “自改革方案实施之日起，12 个月内不上市交易或者转让”；改革后持有公司股 份总数 5％以上的原非流通股股东高新地产承诺“在规定限售期满后，通过证券 交易所挂牌交易出售股份数量占本公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5％， 在 24 个月内不超过 10%” 。 （二）非流通股股东关于本次股权分置改革方案的特别承诺 在本次改革中，非流通股股东无特别承诺事项。 （三）本次股权分置改革的实施程序 1．截至本法律意见书出具日，公司非流通股股东高新地产已出具文件，同

　　意参加天地源本次股权分置改革； 2．截至本法律意见书出具日，高新地产已向公司董事会出具了《授权委托 书》，授权公司董事会办理股权分置改革相关事宜； 3．截至本法律意见书出具日，天地源、高新地产、保荐机构及其保荐人、 律师事务所及其承办律师均已就本次股权分置改革签署保密协议； 4．截至本法律意见书出具日，公司董事会同意接受非流通股股东的委托， 负责召集 A 股市场相关股东会议，审议公司股权分置改革方案，按照证券监管 部门的部署开展股权分置改革工作。公司独立董事亦均已同意本股权分置改革方 案，并发表了独立的专项意见。 5．截至本法律意见书出具日，高新地产的实际控制人高科集团作为申报单 位填写并向陕西省国有资产监督管理委员会（以下简称“陕西省国资委”）呈送 了《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》，并已取得其意向性批复。 本所律师认为，相关方为本次股权分置改革而履行的上述程序符合有关法律 法规和规范性文件的规定，合法有效。 （四）本次股权分置改革尚需履行的程序 根据有关法律法规和规范性文件的规定，公司本次股权分置改革尚需履行如 下法律程序： 1．本次对价安排方案尚需经陕西省国资委的批准； 2．本次股权分置改革方案尚需获得公司 A 股市场相关股东会议的审议通 过。

　　九、结论

　　综上所述，本所认为，公司本次股权分置改革各参与主体资格合法有效，公 司实施本次股权分置改革符合相关法律法规的规定，且在目前阶段已经履行了必 要的法律程序；本次股权分置改革方案尚需经陕西省国资委批准，以及公司 A 股市场相关股东会议审议通过方能实施。

　　本法律意见书正本四份，经承办律师签字并经本所盖章后生效并具有同等法 律效力。

　　（此页无正文，为天地源股份有限公司股权分置改革法律意见书之签署页）

　　北京市中伦金通律师事务所（盖章）

　　经办律师：梁敏杰 _____________

　　李杰利 _____________

　　二零零六年三月 日

　　附件：文件清单

　　附件：天地源股份有限公司股权分置改革法律意见书文件清单： 1． 天地源《企业法人营业执照》（副本）； 2． 天地源《章程》； 3． 高新地产《企业法人营业执照》（副本）； 4． 高新地产《章程》； 5． 高新地产 2004 年度审计报告； 6． 高科集团《企业法人营业执照》（副本）； 7． 高科集团 2004 年度审计报告； 8． 相关方签署的《保密协议》； 9． 高新地产《关于同意参加天地源股份有限公司股权分置改革的声明》； 10．高新地产《授权天地源股份有限公司董事会办理股权分置改革相关事宜 的委托书》； 11．高新地产《承诺函》； 12．高新地产《关于持有及买卖天地源股份有限公司流通股股份情况的说 明》； 13．高新地产《关联关系情况说明》； 14．高科集团《关于持有及买卖天地源股份有限公司流通股股份情况的说 明》； 15．《天地源股权分置改革说明书》； 16．《天地源股权分置改革说明书（摘要）》； 17．《天地源股权分置改革保荐意见书》； 18．高新地产《关于天地源股份有限公司股权分置改革之独立董事意见函》； 19．沪昌特钢股票上市公告书； 20．沪昌特钢董事会关于公司股票拆细上市的决议； 21．沪昌特钢第三次股东大会(1993 年年度股东大会)决议； 22．沪昌特钢董事会临时会议决议(1994 年 5 月 7 日)； 23．上海市证券管理办公室“沪证办（1994）053 号”文件； 24．上海会计师事务所“上会师报字(94)第 946 号”《验资报告》； 25．沪昌特钢第六次股东大会决议；

　　26．国家国有资产管理局“国资企发［1997］99 号”文件； 27．中国证监会 “证监上字［1997］103 号”文件； 28．上海会计师事务所“上会师报字(97)第 1091 号”《验资报告》； 29．财政部“财企［2003］98 号”文件； 30．公司年报及相关公告； 31．上海证券交易所登记结算部门出具的股东持股情况查询记录； 32．“陕工银营高科字 2005 年第 0025 号”《流动资金借款合同》； 33．“陕工银营高科(质)字 2005 年第 0036 号”《权利质押合同》； 34．《证券质押登记证明》(编号：ZYD050464)。

(责任编辑：刘雪峰)