广东康美药业股份有限公司第三届监事会第九次会议于2006年3月20日上午在公司会议室召开。参加会议的应出席监事3名,实际出席监事3名,符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议由苏若梅女士主持。会议审议并通过了以下决议：

    1、审议通过《2005年度监事会工作报告》,并提交公司2005年度股东大会审议；

    2005年度,公司监事会成员均列席参加了公司董事会会议和股东大会会议,公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定,从切实维护公司利益和广大中小股东利益出发,认真履行监事会的职能,对公司股东大会、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况,对公司经营管理、财务状况和董事、高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度建设等进行了全面监督。监事会对公司生产经营状况以及公司董事会、经营管理班子所取得的工作成绩给予了充分肯定,并对下列事项发表独立意见：

    1)、公司依法运作情况：

    报告期内,公司董事会和高层领导班子认真的履行了《公司法》和《公司章程》所赋予的责任和义务,在报告期内修改了《公司章程》,建立了比较完善的内部控制管理制度,并按制度办事,运作规范；公司的经营决策程序合法。

    2)、报告期内没有发现公司存在违法经营问题。公司董事、经理及高管人员在执行职务时能遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定,忠于职守,没有发现违反法律、法规和公司章程或损害公司和股民利益的行为,也未受到行政主管部门及证券监管部门的处罚；

    3)、检查公司财务的情况：监事会对公司财务状况进行了认真的检查,认为公司财务报告真实地反映了公司2005年的财务状况和经营成果,公司财务核算比较健全,会计事项的处理、报表的编制及公司所执行的会计制度符合会计准则和股份公司财务制度要求。广东正中珠江会计师事务所对公司2005年度财务状况出具的标准无保留意见的审计意见客观、公正,真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

    4)、公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。

    5)、报告期内,公司未涉及收购及出售资产事项,不存在内幕交易行为及损害股东权益或造成公司资产流失的现象。

    6)、公司之控股股东除为本公司的银行借款提供担保外,无其他关联交易。

    本议案须经公司股东大会审议通过。

    2、审议通过《公司2005年度报告(正文及摘要)》；

    公司监事会一致认为：公司2005年年度报告严格按照《公司法》、《证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>(2005年修订)》的有关要求进行编制；其编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

    公司2005年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息均能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；监事会在提出本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

    3、审议通过《2005年度公司财务决算草案》；

    4、审议通过《公司2005年度利润分配预案》；

    5、审议通过《公司2005年度资本公积金转增股本预案》；

    6、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》,

    7、审议通过《关于提名公司第四届监事会监事候选人的议案》。

    会议决定,鉴于本公司第三届监事会监事任职期限将于2006年4月1日届满,为保证公司监事会的正常运作和换届选举顺利交接要求,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《监事会议事规则》及其他法律法规的有关规定,结合本公司实际情况,经公司股东推选以及公司职工代表大会选举通过,在征得被提名人对提名的明确同意后,会议提名王廉君先生、邱淑卿女士、王敏先生为公司第四届监事会监事候选人,报公司股东大会审议。

    特此公告

    广东康美药业股份有限公司监事会

    二OO六年三月二十二日

    附：监事候选人基本情况

    1、王廉君先生,男,43岁,汉族,中共党员,大学学历。历任国防科工委指挥技术学院教员、中国社会科学院财贸经济研究所编辑、中国证券报记者、编辑等职务；现任本公司证券部总经理。不持有本公司股票。

    2、邱淑卿女士,40岁,汉族,大专文化,会计师、中国注册资产评估师,曾任职于深圳市蛇口会计师事务所、深圳市中深信资产评估公司、普宁市康美实业有限公司,是本公司第三届监事会监事。不持有本公司股票。

    3、王敏先生,男,37岁,汉族,医学硕士学历,历任上海市第九人民医院医师、美国辉瑞制药有限公司上海地区经理等职务。现任本公司上海分公司总经理。不持有本公司股票。