公司董事会于2006年3月21日接公司实际控制人邱忠保及西安飞天科工贸集团有限责任公司之《告知函》及《邱忠保及西安飞天科工贸集团有限责任公司与光彩四十九控股股份有限公司之重组框架协议》(下称：本协议),根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定,现将重组框架协议公告如下：

    1、签约各方介绍

    1.1被重组方：

    1.1.1自然人：邱忠保

    身份证号码：310108640905081

    为本公司实际控制人

    1.1.2西安飞天科工贸集团有限责任公司(下称：西安飞天)

    注册地址：西安市未央区辛王路6号

    法人代表：邓沼波

    注册资本：10,907万元

    经营范围：仪器仪表、百货、五金交电、针纺织品、化工产品和化工原料(除易燃易爆危险品)、金属材料、建筑材料、装饰材料、电工器材、家具、摩托车及配件、电子元器件、其他食品的批发零售代销,服装加工、冷藏服务、技术及咨询服务。

    1.2重组方：

    光彩四十九控股股份有限公司(下称：光彩49集团)

    注册地址：北京市东城区北三环东路36号北京环球贸易中心一期B座25层。

    法人代表：金会庆

    注册资本：20000万元

    经营范围：投资及投资管理；资产管理；信息咨询；

    2、协议主要内容

    2.1重组的主要内容

    2.1本协议重组主要包括四个方面内容,即光彩49集团对西安飞天及三家上市公司进行资产重组、债务重组、业务重组、机构重组；

    2.2资产重组是指光彩49集团对西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST龙昌三家上市公司进行尽职调查的基础上,确定西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST龙昌三家上市公司资产的具体情况,通过对西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST龙昌三家上市公司的有效资产进行重新组合、结构调整或再投资,使西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST龙昌三家上市公司的资产得到优化配置；

    2.3债务重组是指光彩49集团在对西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST龙昌三家上市公司进行尽职调查的基础上,确定西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST龙昌三家上市公司债务的具体情况,与西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST龙昌三家上市公司的债权人谈判,进行债务和解,确定具体的偿债方式,使西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST龙昌三家上市公司摆脱债务压力；

    2.4业务重组是指光彩49集团利用自身拥有的经济及业务资源优势,调整西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST龙昌三家上市公司的相应业务,使西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST龙昌三家上市公司的主营业务突出并且具有市场竞争力,可以获取更大的经济效益；

    2.5机构重组是指光彩49集团依法、《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》及相关公司章程的规定,通过对西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST龙昌三家上市公司的组织结构及人事进行调整,建立和完善公司法人治理结构,加强公司内部的组织管理,促进公司规范运作,精简机构及人员,减轻公司人员负担；

    3、重组的工作程序

    3.1由邱忠保及西安飞天与光彩49集团三方分别委派人员共同组建重组工作小组；

    3.2由光彩49集团委托律师事务所、会计师事务所、评估事务所等具有专业资质的中介机构,对西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST龙昌三家上市公司的资产进行尽职调查；

    3.3在中介机构出具尽职调查报告的基础上,由协议三方确定重组模式,制订重组方案；

    3.4协议三方共同制作重组相关法律文书；

    3.5协议三方根据法律、法规的规定向行政主管机关履行审批程序并公开披露信息；

    3.6行政主管机关核准后,协议三方共同协调、配合办理过户、验资、变更登记等相关手续。

    4、协议的解除

    4.1在本次协议签署日之后,除非出现下列情况,任何一方不得终止履行本协议；

    4.1.1如果西安飞天、光彩49集团或三家上市公司的相关主管部门或监管部门,或对本协议计划之目的有管辖权的政府机构颁布有关法律、法规或就有关事项出具书面意见,明确限制本次重组的实施；

    4.1.2邱忠保、西安飞天、光彩49集团三方无法确认实现重组的目的；

    4.1.3解除本协议邱忠保、西安飞天、光彩49集团三方应另行签署解除协议,在解除协议签署之前,本协议将依然保持有效,各方面应当继续履行其各自在本协议项下的责任和义务。

    5、备查文件

    4.1《邱忠保及西安飞天科工贸集团有限责任公司与光彩四十九控股股份有限公司之重组框架协议》告知函

    4.2《邱忠保及西安飞天科工贸集团有限责任公司与光彩四十九控股股份有限公司之重组框架协议》

    4.3光彩四十九控股股份有限公司营业执照复印件

    公司董事会提醒广大投资者注意投资风险!

    中油龙昌(集团)股份有限公司

    董事会

    2006年3月21日

    附件一：

    光彩四十九控股股份有限公司简介

    光彩四十九控股股份有限公司(简称光彩49集团)是中国光彩事业促进会配合"十一五"发展规划和国家经济发展总体目标,顺应广大民营企业要求联合、合作、转型、发展的强烈愿望,在充分调研的基础上,组织推动50家左右具有良好商业信誉,有行业代表性,区域代表性和高成长性的民营企业,以等额股权形式组建的公司型"公共平台"。作为民企间战略合作互动型公司组织,是所有制新形式的重大探索。光彩49集团是具有类似基金管理公司、投资银行、资产管理公司组织及功能特性的战略投资控股公司。

    光彩49集团的宗旨是借鉴新兴市场的成熟商业模式,通过中国特色与国际惯例、市场化与行政协调相结合的机制安排,探索构建政府与民营企业间、全球市场资源与单个企业间的"战略中间层"的途径,尝试扮演"协调人"的角色,解决困扰我们多年的推动民营企业成长的操作机制缺失问题,促进民营企业理性发展、健康成长。

    光彩49集团的主要功能是在政府有关部门的指导下,参与以央企为主的国企布局调整与改制,尝试构建起政府战略意图、模型化操作安排与民企间的"特别通道"；配合政府建立市场化的民营企业危机处理与服务机制,通过注资、重组、托管等方式,协助危机企业实现资源重组与企业再造,分担政府责任,化解社会风险；贯彻"走出去"战略,推进民营企业充分利用全球资源、全球市场,通过参与全球产业分工体系,获得中国企业超常规发展的战略性机会。

    光彩49集团的基本任务是以特殊的商业模型、特殊的资源整合能力和特殊的管理能力激活、引导、促进中国民营企业已占GDP总量近50%的"总体性力量"转化成为实施"和平崛起"国家战略目标的基础性力量,贯彻联合起来"干大事、办难事、做要事"的操作原则,在推动民族复兴伟大事业的前提下,求得社会各阶层对中国民营企业的深度认知,构建起这一阶层制度合法性与道义合法性的理念基础,进而和解中国转型社会的阶层矛盾与冲突,实现社会阶层的有序分化,化解社会危机,为构建科学发展的和谐社会做出应有的贡献。

    光彩49集团的基本业务包括面向特定行业的产业整合和面向特定对象的综合服务两大板块。通过供应链关系、产权关系推动以股东企业为主导的、相关民营企业为基础力量的跨地区、跨所有制的产业整合、大项目投资与企业再造,成为推动中国民营企业快速健康成长的"大企业孵化器"和"战略服务器"。

    光彩49集团始创与发展以"等额股权安排的股东小角色"与"股东企业牵头或参与产业链整合的大作为"这对矛盾的合理博弈为公司制度基础,以公共平台强化整合大资源,以龙头股东企业牵头强化项目执行。

    光彩49集团在这一核心制度下,成立了超越国界、超越单一企业文化与专业背景的董事会。公司聘请了3位具有国际知名度的独立董事：蒙代尔、胡定吾和迈克?乔丹。公司董事会14位股东董事均来自大型的并健康发展的民营企业,极具行业代表性和区域代表性,譬如SOHU公司CEO张朝阳、太平洋建设集团董事局主席严介和、南京雨润集团董事长祝义才等。

    光彩49集团还组建了具有战略掌控能力、资源协调能力、政府推进能力、管理跟进能力的管理团队,建立了以信用制度安排为核心的管理架构,构建了国际惯例与中国特色相结合的现代公司金融体系。

    光彩49集团力争成为"非常时期的非常公司,扮演好非常的角色,完成非常的使命"。