本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    合肥丰乐种业股份有限公司于2006年3月9日分别以传真和送达的方式发出了召开三届十六次董事会的书面通知，会议于3月19日在公司总部四楼会议室召开，会议应到董事8人，实到8人。

监事3人和财务负责人列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴大香先生主持，审议并通过了如下决议。

    1、审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》；

    表决结果：8票同意 ，0票反对，0票弃权。

    该议案需经公司2005年度股东大会审议。

    2、审议通过了《公司2005年度财务决算报告》；

    表决结果：8票同意 ，0票反对，0票弃权。

    该议案需经公司2005年度股东大会审议。

    3、审议通过了《2005年度利润分配预案》；

    表决结果：8票同意 ，0票反对，0票弃权。

    经华证会计师事务所审计，本公司2005年度实现净利润24,199,999.54元，提取法定公积金2,836,870.62元，提取法定公益金2,836,870.62元，加以前年度留存未分配利润27,761,928.18元，2005年末可供股东分配的利润为46,288,186.48元。

    2005年度利润分配预案为：以2005年期末公司总股本22500万股为基数，向全体股东每10股派现金0.30元(含税)，共计6,750,000.00元，剩余39,538,186.48元未分配利润结转下一年度，本年度不进行资本公积金转增股本。

    该预案需经公司2005年度股东大会审议。

    4、审议通过了《公司2005年年度报告及年报摘要》

    表决结果：8票同意 ，0票反对，0票弃权。

    该议案需经公司2005年度股东大会审议。

    5、审议通过了《关于同意控股子公司安徽丰乐香料有限责任公司受让酒泉市肃州种子公司持有的酒泉丰乐种业有限责任公司股权的议案》；

    表决结果：8票同意 ，0票反对，0票弃权。

    为了理顺酒泉丰乐种业的股权关系，强化丰乐种业对其控制力度，保证公司在西北地区玉米、瓜菜等制种基地健康发展，经董事会研究决定：同意控股子公司安徽丰乐香料有限责任公司出资300万元受让酒泉肃州种子公司持有的酒泉丰乐种业有限责任公司48.7%股份。

    酒泉丰乐种业有限公司成立于1996年，注册资本1000万元，丰乐种业持有51.30%股份，酒泉市肃州种子公司(自然人合资公司)持有48.7%股份，主要从事玉米、瓜菜制种生产。

    酒泉丰乐地处我国西北河西走廊，当地具有气候适宜、面积稳定、旱涝保收的自然条件，非常适合从事玉米、瓜菜等制种工作，其生产的种子产量高、品质优，是全国最好的制种基地，也是我公司玉米种子的主要生产地。

    为了做大做强玉米产业，近年来我公司加强了在河西地区的基地建设工作，在酒泉基地基础上，投资建设了甘肃张掖基地，形成了酒泉、张掖两大基地的布局，扩大了基地面积，提高了种子生产量，保证了公司玉米产业的快速发展。另一方面，两大基地的功能相同，客观上需要在生产、经营等方面的协调配合，要有一个统一的发展规划与运作体系。由于酒泉丰乐是合资公司，他方股权的存在给公司的统一运作造成了障碍，股东之间往往因自身利益不同发生分歧，最终影响到公司玉米产业的稳定发展。

    为了解决矛盾，近期酒泉丰乐召开股东大会，经股东双方协商达成了酒泉市肃州种子公司将持有的酒泉丰乐种业有限责任公司的48.7%股权以现金300万元的价格转让给安徽丰乐香料有限责任公司的一致意见。

    鉴于酒泉地区制种基地对公司的重要性，董事会同意香料公司受让酒泉市肃州种子公司持有的酒泉丰乐48.7%股权，理顺股权关系，强化对基地资源的控制，实现一体化运作，为稳定发展创造条件。

    6、审议通过了《关于成立张掖丰乐种业有限责任公司的议案》

    表决结果：8票同意 ，0票反对，0票弃权。

    2004年2月26日公司召开三届三次董事会，审议通过《关于加强种子基地建设议案》。决定投资1000万元建设张掖玉米基地项目。该议案已经股东大会批准实施。

    两年来，公司管理层根据股东会决议，积极实施基地的建设工作，截止2005年12月31日，公司对张掖加工包装中心固定资产投资800多万元。2005年张掖基地落实玉米制种面积6.5万亩，生产优质种子4500万斤，为公司玉米产业的快速发和经济效益的提升发挥了关键性的作用。

    为了有利于对投资资产的管理和运作，董事会决定在张掖当地独资注册1000万元成立张掖丰乐种业有限公司，成为独立法人，便于理顺关系，加强管理，更好地促进制种基地的发展。

    特此公告。