中喜专审字[2006]第01022 号

    攀枝花新钢钒股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审计了贵公司截至2005 年12 月31 日止“控股股东及其他关联方占用资金的情况”，相关资料由贵公司负责，我们责任是依据贵公司提供的资料对前述问题发表审计意见。

我们的审计是参照《中国注册会计师独立审计准则》及证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查等我们认为必要的审计程序。

    经审计，我们认为贵公司与控股股东及关联方之间交易和往来遵守了证监发［2003］56 号文以下规定：

    1.控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

    2.上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    (1) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    (2) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    (3) 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    (4) 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    (5) 代控股股东及其他关联方偿还债务；

    (6) 中国证监会认定的其他方式。

    贵公司与关联方的关系及占用资金情况以及和关联方的交易情况详见本所“中喜审字［2006］第01058 号”中会计报表附注中第八部分—关联公司关系及关联交易。

    附件：关联公司关系及关联交易

    附件

    八、关联公司关系及关联交易

    1. 关联公司的基本资料及关系如下：

    (1)存在控制关系的关联公司的资料如下：

    (2)存在控制关系的关联公司的注册资本及所持股份或权益的情况如下：

    (3)不存在控制关系但有交易往来的关联公司的名称及与本公司的关系如下：

    2. 关联公司往来账余额

    与关联公司往来账余额明细如下：

    3. 与关联公司交易

    钢钒公司于1997 年7 月20 日成立前，本公司按以市场价格或政府指导价格为基础而订立的合同价格向攀钢集团购买所有的原材料、燃料、辅料及低值易耗品。攀钢集团亦以市场价格或政府指导价格为基础而订立的合同价格向本公司提供运输及维修服务。

    1997 年7 月20 日，钢钒公司与攀钢集团签订了购买协议。协议规定自钢钒公司成立之日起，本公司按以市场价格或政府指导价格为基础而订立的合同价格向攀钢集团购买所有的原材料、燃料、辅料及低值易耗品。钢钒公司还与攀钢集团签订了综合服务协议，协议规定自钢钒公司成立之日起，本公司应向攀钢集团就其对本公司所提供的服务按合同价支付一定的服务费及对为攀钢集团及其他关联公司所提供的进出口服务按合同价支付进出口代理费。

    钢钒公司成立之前，除了钒产品以低于市场价格销售给攀钢集团及其他关联公司外，其他对关联企业的销售是按照市场价格为基础的合同价进行的。根据钢钒公司与攀钢集团于1997 年10 月20 日签订的生产综合服务协议，自钢钒公司成立之日起，本公司所有对攀钢集团或其他关联公司的钒产品销售都按低于市场价格10%的合同价进行(10%的折扣是用以弥补攀钢集团或其他关联公司的销售费用)。

    攀钢集团拥有本公司所在地的国有土地使用权。在钢钒公司1997 年10 月20 日成立前，攀钢集团未向本公司收取土地租金。钢钒公司成立之后，根据钢钒公司与攀钢集团签订的土地租赁合同，钢钒公司成立日起可在五十年内向攀钢集团租赁其所在地的土地，年租金为12,435,525.00 元。

    根据钢钒公司与攀钢集团于1997 年10 月20 日签订的选择权协议，攀钢集团允许本公司优先收购攀钢集团所拥有的冷轧钢制造业务和有关的资产和负债。此项购买价格应按收购时冷轧厂评估后的净资产予以确认。

    钢钒公司注销后，上述协议持续有效，原钢钒公司一方的权利、义务均由本公司全面承继。

    根据2000 年3 月8 日本公司与攀钢集团签订的债务抵偿协议，对于本公司与攀钢集团签订的综合服务协议进行的正常经济往来等发生的债权债务，债务方应按同期银行六个月流动资金贷款利率向债权方支付资金占用费。

    2000 年12 月22 日，攀钢有限注册成立。攀钢集团将持有本公司66.75%的股权以及其他资产投入攀钢有限，以换取攀钢有限53.81%的股份。2001 年4 月11 日，财政部财企［2001］262 号文批准上述国有法人股持有人的变更，本公司的母公司由攀钢集团变为攀钢有限，攀钢集团为本公司的最终控制公司。

    从2001 年1 月1 日起，本公司原与攀钢集团的所有关联协议持续有效，该协议中攀钢集团一方的权利义务由攀钢有限承继。

    2004 年11 月23 日，本公司与攀钢集团、攀钢有限签订了《关联交易备忘录》，明确了本公司与攀钢集团、攀钢有限之间关联交易事项、处理原则和定价原则。

    (1)销售产品

    (2)购买原、辅材料

    (1) 其他费用

    (4)支付与收取关联股权收购价款

    本公司向攀钢集团国际经济贸易有限公司支付收购攀钢集团国贸攀枝花有限公司51%股权价款73,425,407.04 元。

    本公司向攀钢集团出售所持有攀枝花市工科建设监理公司43.22%的股权，收取股权转让款335,588.96 元。

    (5)提供担保

    攀钢集团为本公司长期借款150,000,000.00 元提供担保。

    攀钢有限为本公司长期借款500,000,000.00 元提供担保。

    (6)存放关联方存款

    本公司在关联方攀钢集团财务公司存款余额2005 年12 月31 日为150,275,679.55 元，2004年12 月31 日存放攀钢集团财务公司存款余额为50,052,534.98 元。