本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重庆华立控股股份有限公司董事会四届二十三次会议于2006 年2 月10 日以电子邮件的方式发出通知，于2006 年3 月19 日在浙江杭州梅苑宾馆召开。会议由公司董事长汪诚先生主持，公司八位董事中，裴蓉女士、段继东先生、何勤先生因故未能亲自出席会议，分别委托汪诚董事长代为表决；公司独立董事吴晓求先生因公务原因未能亲自出席会议，委托独立董事王瑞平先生代为表决；其余董事出席会议并表决。监事会成员及公司部分高管列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定，审议通过如下决议：

    一、审议通过《2005 年度董事会工作报告》；

    该议案表决情况：同意8 票、反对0 票、弃权0 票、回避0 票。

    二、审议通过《2005 年度总裁工作报告》；

    该议案表决情况：同意8 票、反对0 票、弃权0 票、回避0 票。

    三、审议通过《2005 年度财务决算报告》；

    该议案表决情况：同意8 票、反对0 票、弃权0 票、回避0 票。

    四、审议通过《2005 年年度报告及报告摘要》；

    该议案表决情况：同意8 票、反对0 票、弃权0 票、回避0 票。

    五、审议通过《2005 年度利润分配预案》；

    经浙江天健会计师事务所审计，公司本年度实现税后利润50,187,976.23 元，根据《公司法》以及公司《章程》的规定，公司本年度实现利润在提取法定盈余公积金3,495,212.63 元后，再加上以前年度结转到本年度的利润138,902,135.53 元，实际可供股东分配利润为185,594,899.13 元。

    董事会同意：公司本年度以2005 年末总股本443,393,723 股为基数，向全体股东每十股送红股1 股，派发现金红利0.20 元(含税)。本次分配后的结余部分结转以后年度。

    此外，公司不用资本公积金转增股本。

    本分配预案尚需提请公司年度股东大会审议通过后实施。

    该议案表决情况：同意8 票、反对0 票、弃权0 票、回避0 票。

    六、审议通过《公司关于会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正的说明》

    该议案表决情况：同意8 票、反对0 票、弃权0 票、回避0 票

    七、审议通过《2005 年度董事会基金提取议案》；

    根据三届二次董事会和2000 年度第一次临时股东大会审议通过的《关于建立董事会基金的议案》的规定，经浙江天健会计师事务所审计，公司2005 年度实现税前利润9,076.75 万元，按1.768%比例可提取董事会基金160.48 万元，继续用于支付独立董事、董事长顾问津贴及其他费用。

    该议案表决情况：同意8 票、反对0 票、弃权0 票、回避0 票。

    八、审议通过《公司更名的议案》

    同意将公司名称变更为“重庆华立药业股份有限公司”。

    该议案表决情况：同意8 票、反对0 票、弃权0 票、回避0 票。

    九、审议通过《关于修改 <公司章程>的议案》

    同意将修改后的《公司章程》提交公司年度股东大会审议通过后实施。

    该议案表决情况：同意8 票、反对0 票、弃权0 票、回避0 票。

    十、审议通过《董事会换届选举的议案》

    根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司四届董事会任期届满，需进行换届选举。四届董事会决定提名赵晓光、刘小斌、何勤、袁子力、周和平、裴蓉、吴晓求、钟朋荣、王瑞平等九人为五届董事会股东代表董事候选人(简历附后)，提请股东大会选举。其中吴晓求、钟朋荣、王瑞平三人为独立董事候选人。

    该议案表决情况：同意8 票、反对0 票、弃权0 票、回避0 票。

    十一、审议通过《公司为控股子公司提供担保额度的议案》

    根据《公司法》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发`[2005]120号)等有关规定，公司2006 年拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供担保额度为55,650 万元，分配情况如下：

    1)为浙江华立南湖制药有限公司提供1,500 万元的银行借款担保；

    2)为重庆美联制药有限公司提供5,000 万元的银行借款担保；

    3)为华立(吉首)青蒿素有限公司提供4,000 万元的银行借款担保；

    4)为重庆华立武陵山制药有限公司提供4,000 万元的银行借款担保；

    5)为华立仪表集团股份有限公司提供27,000 万元的银行借款担保；

    6)为北京华立九州医药有限公司提供2,000 万元的银行借款担保；

    7)为北京华立永正医药有限公司提供3,650 万元的银行借款担保；

    8)为湖北华立正源医药有限公司提供5,500 万元的银行借款担保。

    9)为广州华立万特医药有限公司提供3,000 万元的银行借款担保。

    为上述子公司提供的银行借款担保是根据各子公司实际经营运作需要而定的。未经董事会批准，公司不得超出上述额度为控股子公司担保，也不得为其他公司提供担保；各子公司不得直接或间接为其它公司提供担保。

    本担保额度的议案尚需提请公司年度股东大会审议通过后实施。

    该议案表决情况：同意8 票、反对0 票、弃权0 票、回避0 票。

    十二、审议通过《公司为华立产业集团有限公司提供担保额度的议案》

    同意公司之子公司华立仪表集团股份有限公司在正常的商业条件下，2006 年为华立产业集团有限公司及其子公司提供2.96 亿元的银行借款担保额度。

    关联董事汪诚先生、裴蓉女士、段继东先生、何勤先生对本议案进行了回避，其他四名董事均一致同意本议案。

    该议案表决情况：同意4 票、反对0 票、弃权0 票、回避4 票。

    十三、审议通过《公司2006 年与昆明制药集团股份有限公司日常关联交易预估金额的议案》

    经统计，在合理商业条件下，预计公司2006 年向昆明制药销售的青蒿素及相关产品的日常关联交易累计额在13,000 万元左右。预计公司2006 年向昆明制药采购药品的日常关联交易累计额在18,000 万元左右；预计公司2006 年向昆明制药销售药品的日常关联交易累计额在19,000 万元左右(不包括青蒿素及相关产品13,000 万元)。

    由于公司和昆明制药集团股份有限公司的第一大股东同属华立产业集团有限公司，因此日常采购、销售交易行为已构成关联交易并需提交股东大会审议。有关日常采购、销售交易行为的详细情况见附后的《日常关联交易公告》。

    关联董事汪诚先生、裴蓉女士、段继东先生、何勤先生对本议案进行了回避，其他四名董事均一致同意本议案。公司三位独立董事出具了独立意见，认为此次日常关联交易行为客观、公正。

    该议案表决情况：同意4 票、反对0 票、弃权0 票、回避4 票。

    十四、审议通过《公司2006 年与武汉健民药业集团股份有限公司日常关联交易预估金额的议案》

    经统计在合理的商业条件下，预计公司2006 年向武汉健民采购药品的日常关联交易累计额在8,000 万元左右；预计公司2006 年向武汉健民销售药品的日常关联交易累计额在4,000 万元左右。

    由于2005 年8 月5 日，公司第一大股东华立产业集团有限公司公告，拟通过受让股权成为武汉健民新的第一大股东，因此公司与武汉健民为潜在的关联企业。因此日常采购、销售交易行为已构成关联交易并需提交股东大会审议。有关本次采购、销售交易行为的详细情况见附后的《日常关联交易公告》。

    关联董事汪诚先生、裴蓉女士、段继东先生、何勤先生对本议案进行了回避，其他四名董事均一致同意本议案。公司三位独立董事出具了独立意见，认为此次日常关联交易行为客观、公正。

    该议案表决情况：同意4 票、反对0 票、弃权0 票、回避4 票。

    十五、审议通过《公司与华立国际发展有限公司日常关联交易预估金额的议案》

    经统计在合理的商业条件下，预计公司子公司华立仪表2006 年向华立国际销售物品的日常关联交易累计额在20,000 万元左右。

    关联董事汪诚先生、裴蓉女士、段继东先生、何勤先生对本议案进行了回避，其他四名董事均一致同意本议案。公司三位独立董事出具了独立意见，认为此次日常关联交易行为客观、公正。

    该议案表决情况：同意4 票、反对0 票、弃权0 票、回避4 票。

    十六、审议通过《召开2005 年年度股东大会的议案》

    决定于2006 年4 月26 日在重庆市五洲大酒店召开2005 年年度股东大会，审议上述有关议题。

    该议案表决情况：同意4 票、反对0 票、弃权0 票、回避4 票。

    特此公告。

    附件：

    1、重庆华立控股股份有限公司五届董事会董事候选人简介；

    2、重庆华立控股股份有限公司董事会独立董事提名人声明书；

    3、重庆华立控股股份有限公司独立董事候选人声明；

    4、重庆华立控股股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明。

    附1：董事候选人简历

    赵晓光先生：1961 年出生，中共党员，大学毕业，政工师，工程师。历任西安黄河机电股份有限公司董事会秘书，副总经济师、副总经理。2000 年进入公司，先后担任重庆华立控股股份有限公司总裁助理、副总裁、代总裁、总裁。

    何勤先生：1963 年出生，中共党员，博士。中国医科大学医学学士、硕士毕业，华中理工大学工商管理学院管理科学与工程博士毕业。曾经担任鞍山市千山医院内科医师，冶金部职业卫生研究中心主治医师、副主任医师、临床部主任，国家科委社会发展科技司医药卫生处副主任医师，中国科技开发院医药科技开发所所长、研究员，深圳亿胜医药科技发展有限公司董事总经理，香港亿胜生物集团副总经理，浙江华立医药投资集团有限公司副总裁。现任华立产业集团有限公司医药事业部副总裁，重庆华立控股股份有限公司第四届董事会董事。

    刘小斌先生：1970 年出生，会计学、法学双学位，管理学硕士，中国注册会计师、中国注册税务师、国际注册内部审计师。曾任北京求是会计师事务所高级审计师、审计项目经理、上海腾达科技集团财务总监、副总裁、上海中锐创业投资公司董事，华立医药集团财务总监。现任华立产业集团副总裁。

    袁子力先生，1955 年出生，中共党员，大学毕业，经济师。历任中国四联仪器仪表集团有限公司总经理秘书、副科长、分厂副厂长；重庆川仪股份有限公司证券办主任、董事会秘书。1999 年公司重组更名后，先后担任华立医药集团公司董事，重庆华立控股股份有限公司第三届董事会董事、董事会秘书、副总裁兼财务负责人，华武制药、华吉制药、华阳资源，云南大麻等子公司董事长、总经理；现任重庆华立控股股份有限公司第四届董事会董事、副总裁并兼任重庆美联制药、美联种植，同人泰制药等子公司董事长。

    周和平先生：1963 年出生，研究生学历，经济师。历任安徽天力实业投资有限公司总裁，达西浦国际实业(安徽)有限公司副总裁，重庆市气压机厂经营厂长。1999 年进入公司，一直担任重庆华立控股股份有限公司副总裁。

    裴蓉女士：1971 年出生，硕士。历任华立集团有限公司审计部部长、华立仪表集团审计部部长、浙江华立控股股份有限公司监事、浙江华虹光电集团有限公司副总经理、华立控股股份有限公司财务总监。现任重庆华立控股股份有限公司董事、华立控股股份有限公司董事会预算委员会常务副主任，重庆华立控股股份有限公司第四届董事会董事。

    吴晓求先生：1959 年出生，中共党员，博士，博导。中国人民大学财政金融学院副院长，研究生院副院长，兼任中国金融学会常务理事、北京市人民政府金融顾问、九江市人民政府高级顾问，国家开发银行专家委员，中国农村金融学会常务理事。兼任凤凰光学股份有限公司(600071)、北京用友软件股份有限公司(600588)、新疆广汇实业股份有限公司(600256)独立董事。先后出版了《经济学的沉思》、《中国资本市场：未来十年》等经济著作。吴晓求先生自2002 年起一直担任公司独立董事。

    钟朋荣先生：1954 年出生，中共党员，经济学研究员，北京视野咨询中心主任，兼任中央财经大学、中南财经大学、西北大学教授。兼任武汉诚成文化投资集团股份有限公司(600681)独立董事。曾任职于湖北省外贸学校、中共中央办公厅。1988 年以来，钟朋荣出版了《宏观经济论》、《百条治国大计》、《谁为中国人造饭碗》等18 部经济专著，在《人民日报》、《经济日报》、《经济研究》、《金融研究》等报刊发表有影响的经济论文300 余篇。钟朋荣先生自2002 年起一直担任公司独立董事。

    王瑞平先生：1962 年出生，中国香港居民，经济学硕士。曾任职于中信咨询公司、安达信会计师事务所、中信会计师事务所，历任渣打银行投资银行部联席董事、德意志银行大中华投资银行部副总裁。现任软库中华基金管理有限公司总经理。王瑞平先生自2003 年起一直担任公司独立董事。