本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    中远航运股份有限公司第三届董事会第二次会议通知于2006年3月10日以电子邮件和专人送达的方式发出,会议于2006年3月21日下午14：00在广州市公司调度会议室召开,应到董事9人,实到9人。公司部分高管列席会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。会议由马泽华董事长主持,大会以书面记名表决的方式逐项审议并形成了如下决议：

    1、审议通过了关于《中远航运2005年度工作报告》的议案；

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

    2、审议通过了关于中远航运《2005年度董事会工作报告》的议案；

    本议题将作为董事会提案提交年度股东大会审议。

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

    3、审议通过了关于《中远航运2005年度财务决算报告》的议案；

    本议题将作为董事会提案提交年度股东大会审议。

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

    4、审议通过了关于《中远航运2005年度利润分配预案》的议案；

    公司本部拟将2005年下半年实现利润中计提法定公积金10%,共2,875.63 万元；计提法定公益金5%,共1,437.82 万元；计提任意公积金5%,共1,437.82 万元以后；按2005年12月31日公司股本共65,520万股为基数,每10股分配现金红利2元人民币(税前),共13,104万元人民币。公司2005年度现金分红总额为每股0.55元,共36,036 万元,占当年可供股东分配利润总额的比例为62.12%,公司2006年度以后的实现利润拟将按《公司章程》的规定提取法定公积金、法定公益金、任意公积金后,连同此次分红后滚存未分配利润44,526.76 万元由所有股东共享。

    本议题将作为董事会提案提交年度股东大会审议。

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

    5、审议通过了关于中远航运2005年年度报告及摘要的议案；

    独立董事对公司的对外担保情况发表了独立意见,同时本议题将作为董事会提案提交年度股东大会审议。

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

    6、审议通过了关于《中远航运2006年度财务预算报告》的议案；

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

    7、审议通过了关于聘请中远航运年度审计师及审议常年中介机构年度报告的议案；

    与会董事同意续聘广东羊城会计师事务所有限公司为公司2006年度审计师,年度审计费用拟为38万元人民币,并将其作为董事会提案提交年度股东大会审议。独立董事对聘请年度审计师的议题发表了书面的独立意见。

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

    8、审议通过了关于"贺江"、"岱江"轮退役的关联交易议案；

    详细情况详见同日刊登的关联交易公告。

    马泽华董事长、徐惠兴副董事长、刘书田董事、傅伟董事四位关联董事在就本议案进行表决时依法履行了回避表决的义务。独立董事就该关联交易发表了独立意见,并在会前提交了事前认可书。

    同意票5票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

    9、审议通过了关于召开中远航运2005年年度股东大会的议案。

    (1)会议时间

    2006年4月25日上午9：00时；

    (2)会议地点

    广州市五羊新城江月路颐景轩3楼公司会议室

    (3)会议议题

    ①关于审议中远航运《2005年度董事会工作报告》的议案；

    ②关于审议中远航运《2005年度监事会工作报告》的议案；

    ③关于审议中远航运2005年度财务决算报告的议案；

    ④关于审议中远航运2005年度利润分配预案的议案；

    ⑤关于审议中远航运2005年年度报告及摘要的议案；

    ⑥关于续聘广东羊城会计师事务所有限公司为中远航运2006年度审计师的议案；

    ⑦关于审议公司与广州远洋运输公司船员租赁的关联交易议案。

    (4)出席人员

    ①截止2006年4月18日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人；

    ②公司董事、监事、高级管理人员；

    ③公司聘任的律师。

    (5)股东委托的代理人

    ①符合上述条件的全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议并表决(该委托人可不必是公司股东)；

    ②股东须以书面形式委托代理人(详见附件一),该委托书由委托人或其书面形式委托的代理人签署。

    如委托股东是法人,须加盖法人印章或有法定代表人或书面形式授权的人士签署。

    ③其他授权文件和投票代理委托书最迟在股东大会召开前24小时交回公司法定地址方为有效。

    (6)会议登记事项

    ①登记手续。凡符合上述条件的股东请持股东帐户卡、本人身份证及填好的《股东登记表》(详见附件二)到公司办理登记,委托出席者需持授权委托书,法人股东还需持公司营业执照、持股证明、法人授权委托书办理；异地股东可用信函或传真方式登记。

    ②登记地点。广州市五羊新城江月路颐景轩3楼公司投资发展部。

    ③登记时间：2006年4月21日(08:30-16:30)

    (7)其他事项

    ①联系电话：(020)62621398、62621396

    ②传 真：(020)62621388

    ③联系地址：广州市五羊新城江月路颐景轩3楼

    ④邮政编码：510600

    ⑤联系人：董宇航、王健

    ⑥与会股东交通及食宿自理。

    特此公告。

    中远航运股份有限公司董事会

    二○○六年三月二十三日

    附件一：授权委托书式样：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人/公司出席中远航运股份有限公司2005年年度股东大会,并行使表决权。

    委托方(盖章)： 委托方身份证号码：

    委托方持股数： 委托方股东帐号：

    受托人(签字)： 受托人身份证号码：

    受托日期：

    附件二：股东登记表式样：

    股东登记表

    兹登记参加中远航运股份有限公司2005年年度股东大会。

    姓名： 股东帐户号码：

    身份证号码： 持股数：

    联系电话： 传真：

    联系地址： 邮政编码：

    (注：授权委托书和股东登记表复印、剪裁均有效)