本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京中科三环高技术股份有限公司董事会于2006 年3 月10 日以传真和电子邮件的方式，向公司全体董事发出召开第三届董事会第四次会议的通知。会议于2006 年3 月21 日上午9：00 在北京友谊宾馆召开，董事长王震西先生主持了会议，应到董事9 名，实到董事9 名，符合《公司法》和本公司章程的规定，3 名监事和高级管理人员参加了会议。会议逐项审议并通过了以下议案：

    一、审议通过了公司2005 年年度报告及摘要；

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    二、审议通过了公司2005 年董事会工作报告；

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    三、审议通过了公司2005 年总裁工作报告；

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    四、审议通过了公司2005 年度财务决算报告；

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    五、审议通过了公司2005 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案；

    经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，公司2005 年实现净利润(合并报表)156,197,663.29 元，根据公司章程规定，提取10%的法定公积金15,654,974.02 元，提取5%的公益金7,827,487.01 元，2005 年度可供股东分配的利润为132,715,202.26 元，结转年初未分配利润96,516,112.44 元，未分配的净利润为198,775,314.70 元。以公司2005 年12 月31 日总股本507,600,000 股为基数，每10 股派发现金红利0.8 元(含税)，共计40,608,000 元。余额158,167,314.70 元转至下一年度，由新老股东共享。公司本年度不进行资本公积金转增股本。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    六、经公司独立董事事前审阅并提交董事会审议通过了公司与TRIDUS

    INTERNATIONAL INC(中文简称“特瑞达斯公司”)日常关联交易的议案；关联董事文恒业先生回避表决。

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    具体内容见《中科三环日常关联交易公告》。

    七、经公司独立董事事前审阅并提交董事会审议通过了公司与台全金属股份有限公司日常关联交易的议案；

    关联董事钟双麟先生回避表决。

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    具体内容见《中科三环日常关联交易公告》。

    八、审议通过了续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司审计单位的议案；

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    九、审议通过了修改公司章程的议案；(见附件一)

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    十、审议通过了调整公司配股募集资金用途的议案；

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    具体内容见《中科三环关于调整公司配股募集资金用途的公告》。

    十一、审议通过了清算注销控股子公司新环技术开发有限公司的议案；

    为了进一步提高公司的国际竞争力，扩大我公司产品在国际市场上的市场占有率，促进公司健康稳定地发展，经研究决定：公司拟整合北京地区烧结钕铁硼永磁材料生产业务，将控股子公司新环技术开发有限公司的业务整合到三环瓦克华(北京)磁性器件有限公司，同时清算注销新环技术开发有限公司，并根据新环公司目前的财务状况，对应收新环公司的款项在没有证据表明可以收回的情况下，计提50%的坏账准备。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    十二、审议通过了聘任公司第三届经理班子的议案；

    会议一致同意聘任王震西先生兼任公司总裁；姚宇良、李景宏、胡伯平先生任高级副总裁；张玮、王东明、饶晓雷先生、马健女士任副总裁，聘任期限三年。(上述人员简历见附件二)。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    十三、审议通过了更换董事的议案；

    公司董事陆军先生因为已到法定退休年龄，向本公司董事会提出辞职，经与会董事审议同意陆军先生辞去本公司第三届董事会董事职务，并提名李凌先生为公司第三届董事会董事候选人(李凌先生简历见附件三)。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    十四、审议通过了公司变更为外商投资股份有限公司的议案；

    根据对外贸易经济合作部(现国家商务部)、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局于2002 年12 月30 日颁布的《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》要求“外国投资者的出资比例低于25%的，除法律、行政法规另有规定外，均应按照现行设立外商投资企业的审批登记程序进行审批和登记。”本公司将由内资企业变更为外商投资股份有限公司。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    十五、审议通过了公司为控股子公司提供贷款担保的议案；

    为了保证公司控股子公司日常经营活动的正常进行，为此经研究决定：控股子公司宁波科宁达工业有限公司向银行申请贷款时，公司为其提供担保，担保额度为： 8,000万元人民币短期借款；控股子公司天津三环乐喜新材料有限公司向银行申请贷款时，公司为其提供担保，担保额度为：7,900 万元人民币短期借款， 350 万美元长期借款；控股子公司三环瓦克华(北京)磁性器件有限公司向银行申请贷款时，公司为其提供担保，担保额度为： 2,000 万元人民币短期借款。截止目前，本公司对控股子公司提供的担保总额加新增担保额度合计为28,255.28 万元人民币，占净资产的32.63%，公司的担保全部为对控股子公司的担保。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    十六、审议通过了召开2005 年年度股东大会的议案。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    以上第一、二、四、五、六、七、八、九、十、十三、十四项议案需提交股东大会审议。

    【附件一】

    北京中科三环高技术股份有限公司关于修改公司章程的议案

    1、《公司章程》第十三条

    【原文】 第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

    修改为:

    第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：钕铁硼永磁材料及其他新型永磁材料、各种稀土永磁应用产品的研究开发、生产以及有关技术咨询、服务，工业自动化系统，计算机软硬件产品的技术开发、生产，销售自产产品；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

    2、《公司章程》第二十条

    【原文】 第二十条 公司的股本结构为：普通股50760 万股，其中发起人北京三环新材料高技术公司持有15949.764 万股，占总股本的比例为31.42%；发起人特瑞达斯国际公司持有3698.568 万股，占总股本的比例为7.29%；发起人宁波电子信息集团有限公司持有3411.504 万股，占总股本的比例为 6.72% ；发起人台全(美国)公司持有2852.118 万股，占总股本的比例为5.62%；发起人宁波联合集团股份有限公司持有1986.876 万股，占总股本的比例为3.91%；发起人联想控股有限公司持有181.17 万股，占总股本的比例为0.36%；其他内资股股东持有22680 万股，占总股本的比例为44.68%。

    修改为:

    第二十条 公司的股本结构为：普通股507,600,000 股，其中发起人北京三环新材料高技术公司持有123,426,636 股，占总股本的比例为24.316%；发起人特瑞达斯国际公司持有28,621,226 股，占总股本的比例为5.639%；发起人宁波电子信息集团有限公司持有26,399,792 股，占总股本的比例为 5.201% ；发起人台全(美国)公司持有22,071,005 股，占总股本的比例为4.348%；发起人宁波联合集团股份有限公司持有15,375,364 股，占总股本的比例为3.029%；发起人联想控股有限公司持有1,401,977股，占总股本的比例为0.276%；其他内资股股东持有290,304,000 股，占总股本的比例为57.191%。

    3、《公司章程》第一百九十六条后增加两条，条款序号依次顺延：

    第一百九十七条 公司合并或分立，应当遵守中国的法律、法规及相关规范性文件的规定，遵循自愿、平等和公平竞争的原则，不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。

    公司合并或分立，应符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的产业的公司中独资控股或占主导地位。

    公司因合并或分立而导致其所从事的行业或经营范围发生变更的，应符合有关法律、法规及国家产业政策的规定并办理必要的审批手续。

    第一百九十八条 公司合并或分立，须经公司原审批机关批准并到登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记。

    4、《公司章程》第一百九十七条

    【原文】 第一百九十七条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

    (一)董事会拟订合并或者分立方案；

    (二)股东大会依照章程的规定作出决议；

    (三)各方当事人签订合并或者分立合同；

    (四)依法办理有关审批手续；

    (五)处理债权、债务等各项合并或分立事宜；

    (六)办理解散登记或者变更登记。

    修改为：

    第一百九十九条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

    (一)董事会拟订合并或者分立方案；

    (二)股东大会依照章程的规定作出决议；

    (三)各方当事人签订合并或者分立合同；

    (四)向审批机关申请公司合并或分立的初步批复；

    (五)处理债权、债务等各项合并或分立事宜；

    (六)向审批机关申请办理合并或分立的审批；

    (七)办理解散登记或者变更登记。

    向审批机关申请办理审批手续时，公司吸收合并的，由接纳方公司作为申请人，公司新设合并，由合并各方协商确定一个申请人。

    5、《公司章程》第一百九十八条

    【原文】第一百九十八条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表及财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上至少公告三次。

    修改为：

    第二百条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自审批机关就同意公司合并或分立作出初步批复之日起十日内，向债权人发出通知书，并于三十日内在《中国证券报》上至少公告三次。

    公司应在上述通知书和公告中说明对现有公司债务的承继方案。

    6、《公司章程》第一百九十九条

    【原文】 第一百九十九条 债权人自接到通知书之日起三十日内、未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得进行合并或者分立。

    修改为：

    第二百零一条 债权人自接到通知书之日起三十日内、未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司对其债务承继方案进行修改，或者要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得进行合并或者分立。

    如果公司债权人未在前款规定期限内行使有关权利，视为债权人同意拟合并或分立公司的债权、债务承继方案，该债权人的主张不得影响公司的合并或分立进程。

    7、《公司章程》第二百零一条后增加一条作为第二百零四条，条款序号依次顺延：

    第二百零四条 公司合并的申请人或拟分立的公司，应自审批机关批准合并或分立之日起三十日内，就因合并或分立而解散、存续或新设公司的事宜，到相应的审批机关办理有关缴销、变更或领取外商投资企业批准证书手续。

    8、《公司章程》第二百零二条

    【原文】 第二百零二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

    修改为：

    第二百零五条 公司应自缴销、变更或领取外商投资企业批准证书之日起，依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，到登记机关办理有关注销、变更或设立登记手续。

    9、《公司章程》第二百零二条后增加一条作为第二百零六条，条款序号依次顺延：

    第二百零六条 在公司合并或分立过程中发生股权转让的，依照有关法律、法规和外商投资企业投资者股权变更的规定办理。

    10、《公司章程》第二百零四条

    【原文】 第二百零四条 公司因有本节前条第(一)、(二)项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

    公司因有本节前条第(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签定的合同办理。

    公司因有本节前条第(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算。

    公司因有本节前条第(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算。

    修改为：

    第二百零八条 公司因有本节前条第(一)、(二)项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

    公司因有本节前条第(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人在不违反本章程规定的前提下，依照合并或者分立时签定的合同办理。

    公司因有本节前条第(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算。

    公司因有本节前条第(五)项情形而解散的，由公司审批机关或其委托的部门组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组按照《外商投资企业清算办法》中特别清算的有关规定进行清算。

    11、《公司章程》第二百零六条

    【原文】第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权：

    (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

    (二) 通知或者公告债权人；

    (三) 处理公司未了结的业务；

    (四) 清缴所欠税款；

    (五) 清理债权、债务；

    (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；

    (七) 代表公司参与民事诉讼活动。

    修改为：

    第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权：

    (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单，制定清算方案；

    (二)通知或者公告债权人；

    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

    (四)提出财产评估作价和计算依据；

    (五)清缴所欠税款；

    (六)清理债权、债务；

    (七)处理公司清偿债务后的剩余财产；

    (八)代表公司参与民事诉讼活动。

    12、《公司章程》第二百零六条后增加两条，条款序号依次顺延：

    第二百一十一条 清算组编制的资产负债表和财产清单、提出的财产评估作价和计算依据、制定的清算方案，须经股东大会确认后，报审批机关备案。

    第二百一十二条 公司应当自清算开始之日起七日内，将公司名称、地址、清算原因和清算开始日期等以书面通知公司审批机关，公司主管部门、海关、外汇管理机关、登记机关、税务机关和开户银行等有关单位；公司有国有资产的，还应当通知国有资产管理行政主管部门。

    13、《公司章程》第二百零七条

    【原文】 第二百零七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》上公告三次。

    修改为：

    第二一十三条 清算组应当自成立之日起十日内书面通知已知的债权人申报债权，并应当自成立之日起六十日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告三次，第一次公告应当自清算组成立之日起十日内刊登。

    清算公告应当写明公司名称、地址、清算原因、清算开始日期、清算组通讯地址、成员名单及联系人等。

    14、《公司章程》第二百零八条

    【原文】第二百零八条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

    修改为：

    第二百一十四条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

    15、删去《公司章程》第二百零九条

    【原文】 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

    16、《公司章程》第二百一十二条

    【原文】第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

    清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

    修改为：

    第二百一十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期间收支报表和财务帐册，清算报告经股东大会确认后，报公司审批机关备案。

    清算组应当自清算报告提交公司审批机关之日起十日内，向税务机关、海关分别办理注销登记。

    清算组应当自办结前款手续之日起十日内，将清算报告并附税务机关、海关出具的注销登记证明，报送公司登记机关，办理公司注销登记，缴销营业执照，并在《中国证券报》、《证券时报》上公告公司终止。

    【附件二】

    北京中科三环高技术股份有限公司第三届经理班子成员简历

    王震西先生：1942 年9 月出生，中国工程院院士，现任本公司董事长、总裁。曾任中国科学院物理所助理研究员、副研究员、所学术委员兼学术秘书、副室主任、科技处长、研究员，北京三环新材料高技术公司总裁。作为著名专家学者，一直任冶金化工材料学部常委、国家计委稀土专家组成员、国家高技术(863)计划材料领域专家委员会委员、国家高技术S－863 计划软课题组成员、中国科学院材料科学委员会委员、国家凝聚态中心学术委员会委员、国家磁性功能材料工程中心主任等职务。

    姚宇良先生：1940 年11 月出生，大学本科，高级工程师，现任本公司高级副总裁兼科宁达公司总裁。曾在中科院物理所从事科研工作，历任宁波磁性材料厂技术科长、副厂长、厂长。

    李景宏先生：1942 年3 月出生，大学本科，高级工程师，现任本公司高级副总裁兼天津三环乐喜新材料有限公司总经理。曾任鞍山虹光磁钢厂副厂长、天津三环乐喜新材料有限公司副总经理等职。

    胡伯平先生：1957 年10 月出生，物理学博士，研究员，现任本公司高级副总裁。

    曾任中科院物理研究所助理研究员，北京三环新材料高技术公司研究部主任、副研究员、副总裁。

    张玮先生：1954 年5 月出生，高级工程师，现为本公司副总裁。曾任中科院物理所团委书记，北京三环新材料高技术公司总经理办公室主任、人事部经理、总裁助理等职。

    王东明先生：1964 年1 月出生，管理工程硕士，高级工程师，现任本公司董事会秘书兼副总裁、北京上市公司协会副秘书长。曾任北京三环新材料高技术公司计划部副经理，三环通用电气公司总经理，北京三环新材料高技术公司企业发展部总经理。

    饶晓雷先生：1963 年3 月出生，博士，高级工程师，现任本公司副总裁兼上海爱普生磁性器件有限公司副总经理。曾任北京三环新材料高技术公司研究部副经理，北京三环新材料高技术公司副总裁兼工程中心研究部主任。

    马健女士：1963 年9 月出生，工学学士，高级工程师，现任本公司副总裁兼国际贸易分公司副总经理。曾任中国铁道建筑总公司助理工程师、北京三环新材料高技术公司国际贸易分公司副总经理等职。

    【附件三】

    北京中科三环高技术股份有限公司第三届董事会董事候选人简历

    李凌先生：1965 年5 月出生，工商管理硕士，高级工程师。现任宁波电子信息集团有限公司副董事长、总经理。曾任宁波科宁达工业有限公司技术质量部经理、副总经理、宁波电子信息集团有限公司投资发展战略研究中心主任、中国普天宁波电子信息集团有限公司董事会秘书、宁波市镇海区区委常委、区委组织部部长。