山西漳泽电力股份有限公司董事会：

    我们接受委托，审计了山西漳泽电力股份有限公司(以下简称“贵公司”)2005 年12 月31 日的资产负债表、合并资产负债表和2005 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及现金流量表、合并现金流量表(以下简称“会计报表”)，并于2006 年2 月21 日出具了无保留意见的审计报告。根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的要求，贵公司编制了本专项说明所附的《山西漳泽电力股份有限公司2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》(以下简称“情况表”)。

    编制和对外披露情况表，并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任。我们对情况表所载资料与我们审计贵公司2005 年度会计报表时所复核的会计资料和经审计的会计报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对贵公司实施2005 年度会计报表审计中所执行的对关联方交易的相关审计程序外，我们并未对情况表所载资料执行额外的审计程序。

    为了更好地理解贵公司2005 年度关联方占用上市公司资金情况，后附情况表应当与已审的会计报表一并阅读。

    山西漳泽电力股份有限公司独立董事对外担保情况的专项说明及独立意见

    山西华泽铝电有限公司，是本公司(40%)和中国铝业股份有限公司(60%)出资共同设立的公司。按照《合资合同》和《华泽公司章程》规定，除注册资本金外，基本建设资金需由银行借款解决，股东双方按出资比例分别提供担保。

    本公司于2003 年10 月21 日召开第四届二次董事会，审议通过了《关于为华泽公司基建贷款进行担保的议案》。按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的规定，中瑞华恒信会计师事务所出具了《担保风险控制说明》，依照《关于执行56 号文若干问题处理意见的复函》(上市部函[2003]296 号)文件精神，公司于2004 年8 月25 日实施了信息披露，根据工程进度和该公司资金需求，本公司为其向中国工商银行山西省分行河津市支行贷款78000 万元人民币授信额度提供连带责任担保，占公司2004 年会计报表净资产的42.53%，保证期限自2004 年8 月19 日至2010 年7 月18 日。华泽公司以其实物资产为本公司提供了反担保。截止2005 年12 月31 日，公司累积对外担保78000 万元，占经中瑞华恒信会计师审计2005 年会计报表净资产的40.52%，公司无逾期担保。