凤凰光学股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第十三次会议于2006年3月8日以书面及传真通知方式发出,会议于2006年3月22日在江西省上饶市本公司四楼会议室召开。会议应到董事9人,实到9人,公司监事会全体成员及部分高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议讨论并通过了如下决议:

    一、审议通过了2005年总经理工作报告。

    表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

    二、审议通过了2005年董事会工作报告,并提交2005年年度股东大会审议。

    表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

    三、审议通过了关于转让公司持有的上海凤凰数码科技有限公司10%的股权的议案。

    上海凤凰数码科技有限公司成立于2004年2月,注册资本为3000万元,其中本公司出资1050万元,占35%。公司主要经营范围是:开发、生产投影机、背投电视及相关数码影像、电子产品等。

    为了进一步提高外资股东的经营积极性,加快上海凤凰数码科技有限公司主营产品的产业化进程,经有关各方友好协商,决定将本公司持有的上海凤凰数码科技有限公司10%的股权转让给外资股东域新投资有限公司,转让价格以公司总的工商注册资本和公司财务审计报告为准,由交易双方协商确定,预计转让金额为人民币300万元。

    本次股权转让完成后,上海凤凰数码科技有限公司的股权结构调整为:注册资本仍为

    3000万元,其中本公司出资750万元,占25%；域新投资有限公司出资2250万元,占75%。

    表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

    四、审议通过了关于调整公司独立董事津贴的预案,并提交2005年年度股东大会审议。

    根据本地区经济发展情况以及公司近年来的经营业绩和其他上市公司的普遍支付水平,本次董事会提议公司支付每位独立董事年度工作津贴调整为人民币2.5万元(含税),独立董事参加公司董事会、股东大会及行使职权时所需交通、食宿费用据实报销。

    表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

    五、审议通过了2005年财务决算报告,并提交2005年年度股东大会审议。

    表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

    六、审议通过了公司2005年利润分配及资本公积金转增股本预案。

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计验证,2005年度公司实现净利28,572,294.89元,按公司章程有关规定提取法定盈余公积金6,530,230.24元,提取法定公益金11,614.66,提取职工奖励及福利基金3,307,955.14元,剩余利润18,722,494.85元,加上年初未分配利润71,650,327.56元,本年度累计可向股东分配的未分配利润共计90,372,822.41元。2005年度资本公积金为110,371,606.90元。

    经董事会讨论提议:公司2005年度拟以2005年12月31日总股本237,472,456股为基数,实施每10股派发现金红利1.5元(含税),共计分配35,620,868.40元,本次不用资本公积金转增股本。该预案将递交2005年年度股东大会审议通过后实施。

    表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

    七、审议通过了公司2005年度报告及其摘要,并提交2005年年度股东大会审议。

    表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

    八、审议通过了关于公司董事会换届选举的预案,并提交2005年年度股东大会审议。

    根据公司章程的有关规定,第三届董事会任期三年届满,应进行换届选举。根据公司

    主要股东的提议,会议推举王熙晏先生、任捷女士、刘林春先生、唐文明先生、缪建新先生、孙志云先生、毛磊先生、周建佐先生、竺力波先生为公司第四届董事会候选董事,其中毛磊先生、周建佐先生、竺力波先生为独立董事候选人(候选董事个人简历详见附件1；

    独立董事候选人声明详见附件2；独立董事提名人申明详见附件3)。

    董事会特此感谢姚保颖先生在担任公司董事期间为公司发展所作的贡献；特此感谢卢福财先生在担任本公司独立董事期间为公司发展所作的贡献。

    独立董事审议后认为,本次公司董事会换届选举,符合公司章程的有关规定,董事候选人的提名程序合法。

    表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

    九、审议通过了关于继续执行公司与凤凰光学集团公司及其附属单位所签署的关联交易协议的预案,并提交2005年年度股东大会审议。

    公司2006年日常关联交易继续按照2005年签署的相关协议执行,详细内容请见2005年3月18日在上海证券报、中国证券报上披露的《公司日常关联交易公告》；土地租赁、商标使用继续执行公司1997年上市时签署的相关协议。

    关联董事王熙晏先生、任捷女士、刘林春先生在审议该预案时予以了回避。

    表决结果:6票同意,0票弃权,0票反对。

    十、审议通过了关于续聘会计师事务所及其审计报酬的预案,并提交2005年年度股东大会审议。

    董事会建议继续聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公司审计机构,聘期一年。同时董事会根据历年支付费用额及2005年度工作量,决定向其支付2005年度审计费用为46万元。

    表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

    十一、会议决定聘任吴明芳女士担任公司证券事务代表。

    附个人简历:吴明芳:女,1975年出生,中共党员,大学文化,历任凤凰光学股份有限公司办公室文秘,公司证券部职员,董事会办公室中级干事、主任干事等。

    表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

    十二、审议通过了关于召开公司2005年年度股东大会的事项。

    1、会议时间:2006年4月26日上午9点

    2、会议地点:江西省上饶市本公司二楼会议室

    3、会议内容:

    (1)审议2005年董事会工作报告；

    (2)审议2005年监事会工作报告；

    (3)审议2005年财务决算报告；

    (4)审议2005年利润分配及资本公积金转增股本预案；

    (5)审议公司2005年年度报告及其摘要；

    (6)审议关于调整公司独立董事津贴的预案；

    (7)审议关于公司董事会换届选举的预案；

    (8)审议关于公司监事会换届选举的预案；

    (9)审议关于修改公司章程的预案报告(该预案具体内容见2005年4月28日<中国

    证券报>、<上海证券报>刊登的公司第三届董事会第九次会议决议公告)。

    (10)审议关于继续执行公司与凤凰光学集团公司及其附属单位所签署的关联交易协

    议的议案。

    (11)审议关于续聘会计师事务所的预案。

    4、出席会议的资格:

    (1)2006年4月19日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记

    在册的本公司股东。股东本人不能出席的,可书面委托代理人出席。

    (2)公司董事、监事及其他高级管理人员。

    5、参加会议方法:

    (1) 请出席会议的股东于2006年4月20日-21日(上午9:00-12:00,下午14:

    00-16:00)到本公司董事会办公室登记。

    公司地址:江西省上饶市光学路1号,邮编:334000

    联系电话及传真:0793-8259547,联系人:邹建伟、吴明芳

    (2) 出席会议的股东持股东帐户卡和个人身份证(委托人持本人身份证、委托书及

    委托人股东帐户卡)；法人股股东持单位介绍信、法人代表证书或法人代表授权书及身份证办理登记手续。

    (3) 异地股东可用信函或传真方式登记。

    (4) 其他事项:会期半天,与会股东住宿及交通费自理。

    附:授权委托书式样

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席凤凰光学股份有限公司2005

    年年度股东大会并代为行使表决权。

    委托人(签名): 委托人身份证号码:

    委托人持有股数: 委托人股东帐号:

    受托人(签名): 受托人身份证号码:

    委托日期:

    二00六年 月 日

    凤凰光学股份有限公司

    董 事 会

    二00六年三月二十二日

    附件1:公司第四届董事侯选人简历:

    王熙晏,男,47岁,浙江大学本科毕业,工学学士,中共党员,高级工程师,全国劳动模范,享受国务院特殊津贴专家,中国照相机械标准化技术委员会副主任委员,中国照相机械标准化技术委员会照相机分技术委员会主任委员,南昌大学经济与管理学院兼职教授。王先生曾获"国家机电部优秀科技青年"、"机械部中国机械工业部青年科技专家"、"上饶地区十大优秀青年"、"上饶地区十大科技青年"、"江西省优秀总经理"等荣誉称号。王先生历任江西凤凰光学仪器(集团)有限公司研究所副所长、新产品开发中心主任、总工程师,凤凰光学股份有限公司董事、总工程师,江西凤凰光学仪器(集团)有限公司总经理,凤凰光学控股有限公司董事长、总经理等职。现任凤凰光学股份有限公司董事长、凤凰光学集团有限公司总经理。

    任 捷,女,61岁,大学,中共党员,高级工程师,江西省第九届政协常委,全国第十届人大代表。任女士历任江西光学仪器总厂厂长助理兼生产处长,总厂副厂长,江西凤凰光学仪器(集团)有限公司总经理、凤凰光学股份有限公司总经理、董事长等职。任女士长期在大型光学仪器企业从事生产经营、管理和领导工作,曾多次荣获江西机械行业生产管理优秀组织者称号和江西"双新"优秀管理人员奖。现任凤凰光学集团有限公司董事长。

    刘林春,男,57岁,高中,中共党员。刘先生历任江西光学仪器总厂车间主任、分厂副厂长、厂长,凤凰光学股份有限公司董事、副总经理,江西凤凰光学仪器(集团)有限公司财务总监、副总经理,凤凰光学控股有限公司董事、常务副总经理等职。现任凤凰光学控股有限公司董事长、总经理,凤凰光学集团有限公司常务副总经理。

    唐文明,男,38岁,研究生学历,中共党员,唐先生历任江西光学仪器总厂北京办事处副主任、主任,凤凰光学股份有限公司总经理助理兼销售公司经理、凤凰光学股份有限公司副总经理兼销售公司经理、江西凤凰光学仪器(集团)有限公司副总经理、凤凰光学股份有限公司常务副总经理等职。现任凤凰光学股份有限公司总经理。

    缪建新,男,42岁,大学本科,工程师。缪先生历任凤凰光学股份有限公司照相机事业本部部长,江西凤凰光学仪器(集团)有限公司副总经理、凤凰光学股份有限公司董事、副总经理等职。现任凤凰光学股份有限公司常务副总经理。

    孙志云,男,45岁,大专,高级会计师。孙先生历任凤凰光学股份有限公司稽核部部长、财务部部长、总会计师等职。现任凤凰光学股份有限公司总会计师。

    毛 磊,男,45岁,大学本科、工学学士,中共党员,高级工程师,国家机电工业部优秀科技青年,中国机械工业科技青年专家,江苏省优秀知识分子,"八o五"期间优秀科技人员,浙江省光学学会、中国光学学会理事、副理事长。毛先生现任宁波永新光学股份有限公司董事、总经理。本公司第四届董事会独立董事候选人。

    周建佐,男,33岁,大专,经济师、中国注册会计师、中国注册资产评估师,周先生现任江西周华恒源会计师事务所副主任会计师。本公司第四届董事会独立董事候选人。周先生2002年参加了中国证券业协会组织的独立董事培训,并取得结业证书。

    竺力波,男,41岁,中共党员,工学学士,经济学硕士,经济师,历任江西财经大学工业经济系讲师、江西省国际信托投资公司发行交易科科长、证券管理总部副总经理,竺先生现任兴业证券股份有限公司投资银行福州总部和北京总部副总经理、公司债券业务部负责人。本公司第四届董事会独立董事候选人。

    附件2:独立董事候选人声明

    凤凰光学股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人毛 磊,作为凤凰光学股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与凤凰光学股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括凤凰光学股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人:毛 磊

    2006年3月16日于江西省上饶市

    凤凰光学股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人周建佐,作为凤凰光学股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与凤凰光学股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括凤凰光学股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人:周建佐

    2006年3月17日于江西省上饶市

    凤凰光学股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人竺力波,作为凤凰光学股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与凤凰光学股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括凤凰光学股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人:竺力波

    2006年3月11日于江西省南昌市

    附件3:独立董事提名人申明

    凤凰光学股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人凤凰光学股份有限公司董事会现就提名毛 磊、周建佐、竺力波为凤凰光学股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与凤凰光学股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任凤凰光学股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人:

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合凤凰光学股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在凤凰光学股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括凤凰光学股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人:凤凰光学股份有限公司董事会(签章)

    2006年3月22日于江西省上饶市