本公司董事会及其董事保证公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州广船国际股份有限公司("本公司")第五届董事会第十一次会议于2006年3月23日(星期四)下午1:00时在本公司接待室召开。 会议应到董事11人,亲自出席者9人,其中独立董事王小军先生和麦建光先生分别委托独立董事卜妙金先生和吴发波先生代为出席表决,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。会议由董事长李柱石先生主持,经过充分讨论,会议就下述事项做出如下决议。除第10项议案因关联董事回避表决外,其余议案均以全票赞成通过。
1. 通过2005年度总经理业务报告；
2. 通过于2005年度提前报废船坞组装场部分设备和设施等固定资产,报废损失金额为人民币3,671,903.32元；
3. 通过2005年度报告,并提交2005年周年股东大会审议；
4. 通过2005年度报告摘要；
5. 通过2005年度利润分配方案：由于2005年度本集团之未分配利润仍为负值,根据本公司章程,盈利须首先弥补亏损,故2005年度利润不分配不转增,并提交2005年周年股东大会审议；
6. 通过授权公司执行董事于2006年度在人民币35亿元额度内,签署有关贷款协议(包括但不限于贷款合同、借据、抵押合同、授信协议、贷款担保项目的反担保函等法律文件),并提交2005年周年股东大会审议；
7. 通过薪酬与考核委员会关于本公司执行董事、内部监事及高级管理人员2005年度年终奖励共约147万元人民币的建议；
8. 同意麦建光先生因工作原因辞去独立董事的职务,并提交2005年周年股东大会审议；
9. 通过提名李昕亮先生为独立董事候选人,并提交2005年周年股东大会审议；
董事候选人简历见附件一,独立董事提名人声明见附件二,独立董事声明见附件三。
10. 同意本公司之子公司荣广发展有限公司出资200万美元,与中船集团下属企业共同投资镇江中船现代发电设备有限公司,荣广发展有限公司之投资比例占32%,如与其他投资方达成协议并正式签署相关投资协议,本公司将按照上市规则的规定履行关联交易信息披露义务；
本公司五位关联董事均表同意但须回避表决,其他六位非关联董事均表同意,其中独立董事吴发波先生和卜妙金先生及非关联董事韩广德先生及陈景奇先生表决赞成,另两位独立董事王小军先生和麦建光先生通过委托独立董事卜妙金先生和吴发波先生代为表决投赞成票。
11. 通过审计委员会关于续聘广东羊城会计师事务所有限公司和香港罗兵咸永道会计师事务所分别为公司2006年度的国内审计师和国际核数师的建议,并提交2005年周年股东大会审议；
12. 鉴于本公司正在进行股权分置改革工作,同意将公司章程第十八条内容修改为"本公司的股本结构为：本公司普通股总股本494,677,580股,其中境内上市内资股(A股)为337,279,580股,占公司普通股总数的68.18%,境外上市外资股(H股)为157,398,000股,占公司普通股总数的31.82%。",同时提交2005年周年股东大会审议,并在获得政府主管部门相关批文,且本公司股权分置改革方案得以实施后正式生效。
13. 通过于2006年5月9日召开2005年周年股东大会,会议通知见附件四。
广州广船国际股份有限公司
董 事 会
广州,2006年3月23日
附件一：
董事候选人简历
李昕亮,男,35岁,英国特许公认会计师公会会员、美国特许财务分析师,1993年毕业于香港中文大学,自2003年至今任职于香港新创建基建管理有限公司。
附件二：
独立董事提名人声明
广州广船国际股份有限公司("本公司")提名委员会(以下称"提名人")现就李昕亮(以下称"被提名人")为本公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人简历见附件一),被提名人已书面同意出任本公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合本公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：广州广船国际股份有限公司提名委员会
2006年3月23日于广州
附件三：
独立董事候选人声明
李昕亮(以下称"声明人") ,作为广州广船国际股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广州广船国际股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括广州广船国际股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李昕亮
2006年3月23日于广州
附件四：
关于召开2005年周年股东大会的通告
兹通告广州广船国际股份有限公司("本公司")定于2006年5月9日(星期二)下午1：30在中国广州市芳村大道南40号本公司接待室举行2005年周年股东大会,藉以处理下列事项：
一、以普通决议案的方式：
1. 审议2005年度董事会报告。
2. 审议2005年度监事会报告。
3. 审议2005年度经审核的国内审计师报告。
4. 审议2005年度经审核的境外核数师报告。
5. 审议2005年年度报告全文。
6. 审议2005年度利润分配方案：由于2005年度本集团之未分配利润仍为负值,根据本公司章程,盈利须首先弥补亏损,故2005年度利润不分配、不转增。
7. 审议授权公司执行董事于2006年度在人民币35亿元额度内,签署有关贷款协议(包括但不限于贷款合同、借据、抵押合同、授信协议、贷款担保项目的反担保函等法律文件)。
8. 审议麦建光先生因工作原因辞去公司独立董事的职务。
9. 审议选举李昕亮先生为本公司独立董事。
10. 审议续聘广东羊城会计师事务所有限公司为本公司2006年度国内审计师,并授权董事会厘定其酬金。
11. 审议续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司2006年度国际核数师,并授权董事会厘定其酬金。
二、以特别决议案的方式：
12.审议将公司章程第十八条修改为"本公司股本结构为：本公司普通股总股本494,677,580股,其中境内上市内资股(A股)为337,279,580股,占公司普通股总数的68.18%,境外上市外资股(H股)为157,398,000股,占公司普通股总数的31.82%。",并在获得政府主管部门相关批文,且本公司股权分置改革方案得以实施后正式生效。
广州广船国际股份有限公司
董 事 会
广州,2006年3月23日附注：
1、依据《中华人民共和国公司法》,本公司在股东大会召开前三十天内(即2006年4月9日至5月8日)不进行股东名册的变更登记。凡于2006年4月7日登记在册的本公司内资股(A股)和2006年4月10日登记在册的本公司境外外资股(H股)股东均有权出席股东大会。
2、敬请拟出席股东大会的股东于会议召开二十日(即2006年4月19日)以前将出席会议的书面回覆送达本公司注册地址的办事处,回覆可采用来人、来函、电报或传真送递。但该书面回覆并不影响依附注1有权出席股东大会之股东出席会议的权利。
3、凡有权出席股东大会及投票之股东均有权委托一位或一位以上代表出席,并于表决时投票。受委托代表毋须为本公司股东。凡以委托代表出席大会的股东须以书面授权委托代表,授权委托书及其他授权文件(如有)最迟须于股东大会开始24小时以前送达本公司注册地址的办事处方为有效。H股股东则应将授权委托书及其他授权文件(如有)交回本公司H股股份过户登记处,地址为香港皇后大道东183号合和中心46楼香港证券登记有限公司。填妥及交回授权委托书后,股东仍可亲身出席股东大会,并于会上投票。
4、股东大会相关议案的资料将刊载于网站上及或印发给股东。
5、股东及股东代表出席会议时,应出示本人身份证明。
6、股东大会会期半天,往返及食宿费自理。
7、本公司于注册地址的办事处为：(510382)中国广州市芳村大道南40号,广州广船国际股份有限公司董事会秘书室。
联 系 人：李志东、杨萍
电 话：(020)81896411
传真号码：(020)81891575
股东大会回执
根据本公司章程、中华人民共和国公司法和有关规定,所有欲参加广州广船国际股份有限公司2005年度股东大会的本公司股东,需填写以下确认表：
股东姓名 持股情况 股
身份证号码 联系电话
联系地址
日期 股东签名
授权委托书
与本授权委托书有关之股份数目(1)
本人/我们 地址为
全权委托股东大会主席或(2) 先生(女士)代表我个人/单位出席广州广船国际股份有限公司("本公司")于2006年5月9日(星期二)下午1：30时在中华人民共和国广州市芳村大道南40号公司接待室举行的周年股东大会或其任何递延会议,并代为行使表决权。
决议号 赞成(3) 反对(3) 弃权(3)
1 审议2005年度董事会报告。
2 审议2005年度监事会报告。
3 审议2005年度经审核的国内会计师报告。
4 审议2005年度经审核的境外核数师报告。
5 审议2005年度年度报告全文。
6 审议2005年度利润分配方案--不分配、不转增。
7 审议授权公司执行董事于2006年度在人民币35亿元之贷款额度内,
签署有关贷款协议(包括但不限于贷款合同、借据、抵押合同、授信
协议、贷款担保项目的反担保函等法律文件)。
8 审议麦建光先生因工作关系辞去公司独立董事的职务。
9 审议选举李昕亮先生为公司独立董事。
10 审议续聘羊城会计师事务所为本公司2006年度国内审计师,并授权董事会厘定其酬金。
11 审议续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司2006年度国际核数师,并授权董事会厘定其酬金。
12 审议将公司章程第十八条修改为"本公司股本结构为：本公司
普通股总股本494,677,580股,其中境内上市内资股(A股)为337,279,580股,占公司
普通股总数的68.18%,境外上市外资股(H股)为157,398,000股,占公司普通股总数
的31.82%。",并在获得政府主管部门相关批文,且本公司股权分置改革方案得以
实施后正式生效。
委托人签名(4)： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2006年 月 日
附注：
1. 填上以您的名义登记并拟授权代表人代表之股份数,若未填上数目,则将被视为代表全部以您的名义登记的本公司股份。
2. 如欲委托大会主席以外之人士为代表,请将「大会主席」之字样删去,并在空格内填上拟委派代表之姓名。
3. 请给您的委托代表对议案的表决予指示,对各议案欲投票赞成者,请在「赞成」栏内加上「√」,欲投票反对或弃权者,请在相应栏内加上「×」,若无任何指示,则将被视为由委托代表自行酌情投票。
4. 本授权委托书必须由您或您的书面授权人签署。如股份持有人为一公司或机构,则授权委托书须盖上公司或机构印章,或由其负责人(或书面授权人)签署。
5. 本授权委托书及经公证的授权书和其他授权文件(如有)最迟须于股东大会指定举行开始时间前24小时送达本公司注册地址的办事处方为有效。 | 
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