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浙江新湖创业投资股份有限公司董事会关于宁波嘉源实业发展有限公司收购事宜致全体股东的报告书
时间:2006年03月25日11:22 我来说两句(0)  

Stock Code:600840
     (行情-论坛)
 
财经博客 张军“国有制”的喜宴 艾葳2007年中国股市是属于散户的年代
来源:中国证券网.上海证券报

    上市公司名称:浙江新湖创业投资股份有限公司

    股票简称:新湖创业

    股票代码:600840

    地址:杭州市体育场路479号7楼

    联系人:王微

    电话:0571-87055981

    收购人名称:宁波嘉源实业发展有限公司

    收购人住所:宁波保税区大厦

    通讯地址:宁波育才路288号繁景花园146-2幢

    联系电话:0574-87214631

    董事会报告书签署日期:2006年 3 月 24 日

    董事会声明

    一、浙江新湖创业投资股份有限公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。

    二、浙江新湖创业投资股份有限公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于本公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的。

    三、浙江新湖创业投资股份有限公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。

    释 义

    在本报告中,除非特别说明,下列简称具有如下含义:

    1、 中国证监会、证监会:指中国证券监督管理委员会;

    2、 国资委:指国务院国有资产监督管理委员会;

    3、 上交所:指上海证券交易所;

    4、 新湖创业、上市公司或被收购公司:指浙江新湖创业投资股份有限公司;

    5、 收购人:指宁波嘉源实业发展有限公司;

    6、 财开公司:指杭州市财开投资集团公司

    7、三瑞公司:指温州三瑞投资有限公司;

    8、本报告、本报告书:指《浙江新湖创业投资股份有限公司收购报告书》;

    9、本次收购、本次股份转让:指根据宁波嘉源实业发展有限公司与杭州市财开投资集团公司、温州三瑞投资有限公司分别签署的《股份转让协议》, 宁波嘉源实业发展有限公司受让杭州市财开投资集团公司所持有的新湖创业国有法人股15,000,000股和温州三瑞投资有限公司所持有的新湖创业社会法人股8,287,539股的行为;

    10、元、万元:指人民币元、万元。

    第一章 被收购公司的基本情况

    一、基本情况

    1、公司法定中文名称:浙江新湖创业投资股份有限公司

    公司法定中文名称缩写:新湖创业

    公司英文名称:zhejiangxinhu venture investment co.,ltd

    2、公司法定代表人:陈坚

    3、公司董事会秘书:相子强

    联系地址:杭州市体育场路479号7楼

    电话:0571-87055977

    传真:0571-87055977、0571-87055978

    E-mail:xhcy600840@hotmail.com

    公司证券事务代表:王微

    联系地址:杭州市体育场路479号7楼

    电话:0571-87055981

    传真:0571-87055977、0571-87055978

    E-mail:wangwei600840@hotmail.com

    4、公司注册地址:杭州市体育场路479号7楼

    公司办公地址:杭州市体育场路479号7楼

    邮政编码:310007

    公司国际互联网网址:http://www.600840.com.cn

    公司电子信箱:xhcy600840@hotmail.com

    5、公司信息披露报纸名称:《中国证券报》、《上海证券报》

    登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:http://www.sse.com.cn

    公司年度报告备置地点:公司董事会秘书处

    6、公司A股上市交易所:上海证券交易所

    公司A股简称:新湖创业

    公司A股代码:600840

    二、被收购公司主营业务及最近三年的发展情况

    1、 被收购公司主营业务

    被收购公司"新湖创业"主营业务为房地产开发与销售

    2、 最近三年主要会计数据和财务指标

    单位:元 币种:人民币

                                                                            2005年             2004年             2003年
    主营业务收入                                                    693,161,329.98     279,707,657.59     118,103,889.93
    利润总额                                                        110,613,826.53      33,455,527.56      15,006,241.70
    净利润                                                           41,722,930.54      19,697,264.97      11,221,256.68
    扣除非经常性损益的净利润                                         26,674,010.02      17,020,335.41       2,811,119.07
    每股收益                                                                 0.299              0.141              0.080
    净资产收益率(%)                                                         17.861             10.266              6.517
    扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率(%)                     11.419              8.871              1.633
    扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率(%)             12.539              9.351              1.694
    经营活动产生的现金流量净额                                      124,872,791.43     -11,551,597.59     -35,462,948.58
    每股经营活动产生的现金流量净额                                           0.894             -0.083             -0.254
                                                                          2005年末           2004年末           2003年末
    总资产                                                        1,972,044,808.43   1,973,789,004.43   1,783,560,689.28
    股东权益(不含少数股东权益)                                      233,594,424.58     191,871,494.04     172,174,229.07
    每股净资产                                                               1.671              1.373              1.232
    调整后的每股净资产                                                       1.644              1.297              1.065

    3、 最近三年年报刊登的报刊和时间

    年度                 报刊名称        刊登时间
    2003   中国证券报、上海证券报    2004年3月4日
    2004   中国证券报、上海证券报   2005年3月11日
    2005   中国证券报、上海证券报   2006年3月18日

    4、被收购公司在本次收购发生前,其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况是否发生重大变化

    被收购公司在本次收购发生前,其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况未发生重大变化。

    5、截止本报告期被收购公司已发行股本总额139751403股,其中非流通股75331152股,上市流通股64420251股。

    6、截止本报告期收购人已持有被收购公司40533354股,占新湖创业总股本的29%,完成本次收购后持有被收购公司63820893股,占新湖创业总股本的45.67%。

    7、收购人公告收购报告书之日前的被收购公司前十名股东情况

    编号   公司代码   持股数量   持股人简称                                                       持股人全称
    1        600840   30550854     宁波嘉源                                         宁波嘉源实业发展有限公司
    2        600840   15000000     杭州财开                                           杭州市财开投资集团公司
    3        600840    9982500     浙江新湖                                         浙江新湖集团股份有限公司   (注1)
    4        600840    8287539     温州三瑞                                             温州三瑞投资有限公司
    5        600840    7183614     绍兴国资       该部分股份属于国有股(绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会)
    6        600840    2000000     海通证券                                             海通证券股份有限公司
    7        600840    1384238     上海国投   上海国际信托投资有限公司-邦联持续增值投资资金信托计划(E-5001)
    8        600840    1000000     富元咨询                                     上海富元企业管理咨询有限公司
    9        600840     697950       胡建平                                                           胡建平
    10       600840     607000         徐群                                                             徐群

    注1:宁波嘉源实业发展有限公司与浙江新湖集团股份有限公司于2005年11月7日签定股权转让协议,过户手续尚在办理中

    第二章 利益冲突

    1、截止本报告公告日,收购人持有被收购公司总股本的29%,为被收购公司第一大股东,被收购公司的董事长陈坚先生,董事、总经理徐旦红女士为收购人的提名董事人选,系关联关系;其他董事、监事及高级管理人员不存在与收购人关联关系。

    2、被收购公司的董事、监事、高级管理人员在本收购报告书公告之日没有持有收购人的股份,被收购公司的董事、监事、高级管理人员及其家属没有在收购人及其关联公司任职 。

    3、被收购公司的董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突。收购人不存在对上市公司拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

    4、被收购公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日是否持有被收购公司股份及最近六个月的交易情况

    姓名               职务   持股数量(股)   最近六个月交易情况
    陈坚             董事长          24300   最近六个月没有交易
    张丽萍   董事、副总经理          27160   最近六个月没有交易
    孟令准             监事          19000   最近六个月没有交易

    除以上三位董事、监事、高级管理人员持有被收购公司股份及最近六个月的交易情况外,其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属都未持有被收购公司股份,没有最近六个月的交易情况

    5、本公司董事不存在将因该项收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失的情况;

    本公司董事不存在与其他任何人之间的合同或者安排,取决于收购结果的情况;

    本公司董事在收购人订立的重大合同中没有任何个人利益;

    本公司董事及其关联方与收购人(包括股份持股人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间没有任何重要的合同、安排以及利益冲突。

    第三章 董事建议或声明

    一、董事会对本次收购的意见

    本公司董事会认为:收购人收购后能快速推进股权分置改革,同时收购人具有一定的资产规模和经营实力,收购后将继续有利于本公司调整和优化产业结构,促进资源优化配置,提高上市公司盈利能力。

    (一)本公司董事会已对收购人的资信情况、收购意图和后续计划等进行了必要的调查,结果如下:

    1、收购人的资信情况:良好。

    2、收购人的收购意图:快速推进股权分置改革。

    3、收购人的后续计划 :

    (1)、后续持股计划

    目前收购人与绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会正在商讨受让其持有新湖创业国有股8287539股的事宜,除此以外没有继续增持新湖创业股份计划。

    (2)、对上市公司主营业务调整计划

    目前没有调整新湖创业主营业务的计划。

    (3)、资产重组计划

    收购人暂无重大的资产重组计划。

    (4)、现任董事会及高级管理人员的调整计划

    本次收购完成后,在维持新湖创业原主要管理层稳定的前提下,收购人拟对新湖创业的董事、监事及高级管理人员作出一定的调整,但截止本报告公告之日尚无具体的调整计划。

    第四章 重大合同和交易事项

    本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生对公司收购产生重大影响的事件如下:

    (一)没有订立重大合同;

    (二)没有进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为;

    (三)没有第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或者本公司对其他公司的股份进行收购;

    (四)正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

    目前收购人与绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会正在商讨受让其持有新湖创业国有股8287539股的事宜,除此以外没有正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

    第五章 其他

    一、截止本报告书签署之日,除上述规定要求披露的有关内容外,本公司不存在为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息;不存在中国证监会或者证券交易所要求披露的其他信息。

    二、董事会全体成员声明:

    董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查;董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    董事签字:姚先国、金雪军、陈信元、刘索加、张丽萍

    声明日期:2006年3月 24 日

    第六章 备查文件

    (一)浙江新湖创业投资股份有限公司章程;

    (二)报告中所涉及的《股份转让协议》及其它书面文件;

    (三)中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。

    备查文件查阅地点:本公司董事会秘书办公室

    联系人:王微

    浙江新湖创业投资股份有限公司

    董事会

    2006年 3 月 24日


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