本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京燕京啤酒股份有限公司第三届董事会第十七次会议通知于2006年3月14日以书面文件形式发出，会议于2006年3月24日在燕京啤酒科技大厦六楼会议室以现场表决形式召开，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议应到董事14人，实到董事14人，分别为：李福成、戴永全、李秉骥、丁广学、王启林、董学增、李颖娟、杨怀民、张海峰、李兴山、陈建元、朱立青、赵述泽、胡国栋。会议主要审议并通过了以下议案：

    一、审议并通过了《关于对广东燕京啤酒有限公司增资的议案》。

    会议决定，向控股子公司广东燕京啤酒有限公司(以下简称"广东燕京")增加投资7,500万元人民币。

    此次增资"广东燕京"增加注册资本1亿元人民币，其中本公司增加投资7,500万元人民币，北京企业(啤酒)有限公司(以下简称"北京企业")以美元增资，折合人民币2,500万元。

    此次增资前，"广东燕京"注册资本为人民币1亿元，其中本公司出资现金人民币7,500万元，占注册资本的75%，"北京企业"以美元出资折合人民币2,500万元，占注册资本的25%；此次增资后，"广东燕京"注册资本增至人民币2亿元，其中，本公司出资额为15,000万元，占其注册资本总额的75%，"北京企业"以美元出资折合人民币5,000万元，占注册资本的25%。

    本次关联交易为"燕京啤酒"与"北京企业" 同比例对广东燕京进行增资， "北京企业"通过北京燕京啤酒有限公司间接持有"燕京啤酒"55%的股权，且"燕京啤酒"与"北京企业"的法人代表为同一人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易行为构成关联交易(详见《对外投资暨关联交易公告》)。

    出席会议的董事中李福成先生在关联公司"北京企业"任职，所以李福成先生回避表决，实际参加表决的董事为13人。

    同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

    二、审议并通过了《关于转让公司所持北京泛华协和医药生物技术股份有限公司22.49%的股权的议案》。

    会议决定，将本公司所持的北京泛华协和医药生物技术股份有限公司22.49%的股权转让给北京燕京啤酒集团公司(以下简称"燕京集团")，转让价款为1,000万元人民币。

    本次转让为本公司向"燕京集团"转让参股公司股权，截止2005年12月31日，"燕京集团"直接以及通过北京燕京啤酒有限公司间接共持有本公司16.204%的股权，且本公司与"燕京集团"的法人代表为同一人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易行为构成关联交易。出席会议的董事中李福成、戴永全、李秉骥、丁广学在关联公司"燕京集团"任职，所以李福成、戴永全、李秉骥、丁广学回避表决，实际参加表决的董事为10人。

    同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

    三、审议并通过了《关于转让公司所持北京证券有限责任公司1.37%的股权的议案》。

    会议决定，将本公司所持的北京证券有限责任公司1.37%的股权转让给北京燕京啤酒集团公司(以下简称"燕京集团")，转让价款为2,000万元人民币。

    本次转让为本公司向"燕京集团"转让参股公司股权，截止2005年12月31日，"燕京集团"直接以及通过北京燕京啤酒有限公司间接共持有本公司16.204%的股权，且本公司与"燕京集团"的法人代表为同一人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易行为构成关联交易。出席会议的董事中李福成、戴永全、李秉骥、丁广学在关联公司"燕京集团"任职，所以李福成、戴永全、李秉骥、丁广学回避表决，实际参加表决的董事为10人。

    同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

    上述关联交易详见公司《关联交易公告》。

    公司独立董事李兴山、陈建元、朱立青、赵述泽、胡国栋上述关联交易出具了事前认可书面文件，并发表了独立意见，认为：

    1、本次关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。

    2、公司董事会在审议上述关联交易时,关联董事实行回避原则,其表决程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。

    北京燕京啤酒股份有限公司关联交易独立董事意见

    根据《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,作为北京燕京啤酒股份有限公司的独立董事,对公司董事会三届十七次会议提出的关于《关于转让公司所持北京泛华协和医药生物技术股份有限公司22.49%的股权的议案》、《关于转让公司所持北京证券有限责任公司1.37%的股权的议案》进行审议，并就此议案所涉及关联交易事宜发表独立意见如下：

    1、本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。

    2、公司董事会在审议此项关联交易时,关联董事实行回避原则,其表决程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。

    北京燕京啤酒股份有限公司独立董事关于同意公司关联交易的书面意见

    一、根据战略发展的需要，北京燕京啤酒股份有限公司(以下简称"燕京股份")决定对控股子公司广东燕京啤酒有限公司(以下简称"广东燕京")进行增资。

    此次增资"广东燕京"增加注册资本1亿元人民币，其中"燕京股份"增加投资7,500万元人民币，北京企业(啤酒)有限公司(以下简称"北京企业")以美元增资，折合人民币2,500万元。

    本次关联交易为"燕京股份"与"北京企业" 同比例对广东燕京进行增资， "北京企业"通过北京燕京啤酒有限公司间接持有"燕京股份"55%的股权，且"燕京股份"与"北京企业"的法人代表为同一人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易行为构成关联交易。

    二、为更好的利用资金，降低对外投资风险， "燕京股份"决定将所持北京泛华协和医药生物技术股份有限公司22.49%的股权、将所持北京证券有限责任公司1.37%的股权转让给北京燕京啤酒集团公司(以下简称"燕京集团")。

    本次投资为"燕京股份"向"燕京集团"转让参股公司股权，截止2005年12月31日，"燕京集团"直接以及通过北京燕京啤酒有限公司间接共持有"燕京股份"16.204%的股权，且"燕京股份"与"燕京集团"的法人代表为同一人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易行为构成关联交易。

    根据《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,作为"燕京股份"的独立董事,对上述议案的可行性报告、合同草案等文件进行了详细的审查，我们认为"燕京股份"进行上述关联交易是可行的，同意公司进行上述关联交易。