“最近国资委给我们打过招呼,对于地方部分国有上市公司在股改过程中,捆绑推出高管股权激励计划的模式,表示了不赞成。”日前,记者从一些地方国资委(局)的有关部门

    了解到。

    从2005年4月底正式启动股权分置改革以来,目前沪深两市,已有60%的公司推出了股权分置改革方案,其中,宣布同步捆绑对高管实行股权或者期权激励的公司有13家。

    “按照已有的相关规则,股改和激励,是需要二步走的,但现在许多公司都在抢跑,将二步合并成为一步,其实是不规范的做法,难以得到管理层的批准。”上海荣正咨询公司董事长郑培敏认为。

    抢跑被叫停

    “当前,促进上市公司积极稳妥推进股权分置改革,是一项重要的工作,但是我们也认为,在股改的过程中,一定要合理合法。”国资委相关司局的一位负责人,对当前一些上市公司,利用股权分置改革,借机捆绑高管激励方案的做法,表达了自己的观点。

    2005年8月23日,证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部等五部委曾联合发布《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,其中明确指出：完成股权分置改革的上市公司优先安排再融资,可以实施管理层股权激励。

    “这就很明确强调：完成股权分置改革,是实行股权激励的前提和条件,而在实际中,很多公司却将股改方案捆绑高管激励方案,交股东大会通过,这显然是在流程上打擦边球。”国资委这位官员表示。

    继五部委文件之后,2006年1月,证监会出台了《上市公司高管股权激励试行办法》,也明确规定,已完成股权分置改革的上市公司,可以按规定实施管理层股权激励。

    但即使是在完成股改之后进行高管股权激励,董事会在将激励方案递交股东大会审议之前,需报证监会备案；而在报证监会备案之前,必须取得有关部门的批复,这里的“有关部门”,对于国有控股上市公司来说,即是出资人代表机构——国务院国资委和各地国资委。

    国资委分配局有关人士告诉记者,在股权分置改革的最初几批进行股改的国有控股上市公司中,已经有部分公司在股改方案中,捆绑了高管的股权激励计划,比如中化国际、中信证券等。

    在中信证券的股改方案中,规定在向流通股股东支付对价后,按股改前所持股份相应比例,以最近一期经审计的每股净资产作价,向公司拟定的股权激励对象提供总量为3000万股的股票,作为实行股权激励所需股票的来源；而中化国际则是从支付对价后所余股票中,以每份0.5元为认购价格,行权价格为5.00元,划出2000万股,作为公司管理层股权激励计划的股票来源(即管理层期权)。

    “非流通股股东拿出的激励高管的那部分股票,应该属于国有资产,这部分股票的转让和行权价格按何种标准制定,尚未明确。”国资委官员表示。

    这位官员认为,当前的市价并不适合作为参考指标,因为股改期间的市场价格,其实处于“非市场化”、“半市场化”向“市场化”转变过程中,并不能真实反映公司的价值。

    “这种捆绑模式其实还混淆了一个概念：股改对价是由非流通股向流通股赎买流通权价值的补偿,而股权激励不属于对价范畴,是所有股东激励高管的措施,其代价应该由所有股东来支出。”郑培敏认为。

    《暂行办法》择机而出

    显然,在股改征程过半之时,游戏规则需要更加完善。在证监会已经出台了相关文件之后,国资委的意见,更令人焦盼。

    本报记者了解到,由国务院国资委分配局牵头制定的《国有控股上市公司(境内)实施股权激励意见暂行办法》(以下简称《办法》),目前已完成了再次修订,几近尘埃落定。“《办法》已近完稿,只等择机而出。”国资委分配局有关负责人告诉记者。

    记者辗转获得了一份最新修订的《办法》。《办法》共6章36条,对比证监会的《试行办法》以及国资委之前的相关草案,在一些环节中,又有新的修订：

    比如,《办法》第29条要求,授予激励对象的股权应根据任期考核和经济责任审计结果,实施延期支付。授予的股票期权,在任职(或任期)期满后的行权比例不得低于授予总量的20%。授予的股票增值权,其行权所获得的现金收益需进入上市公司为激励对象开设的账户,账户中的现金收益应有不低于20%的部分至任职(或任期)期满考核合格后方可提取；授予的业绩股票或限制性股票,应将不低于20%的部分锁定至任职(或任期)期满后兑现。

    另外,对于在股权激励计划有效期内,高级管理人员预期股权激励的收益水平,《办法》要求控制在其薪酬总水平的30%以内,这里的薪酬总水平,根据国有资产监督管理机构(或部门)及上市公司业绩考核与薪酬管理办法综合确定。

    最为突出的一点,是《办法》第19条中的规定,即在行权有效期内,按照可行权年度,若行权时的股票市场价高于授予价格的50%、60%、70%,则行权收益最高按上述比例结算。“这主要是为了防止上市公司高管通过各种方式来抬高股票价格,达到高价行权的目的”,国资委有关人士认为,这条措施是在“堵漏洞”,预防高管通过操纵股票获益。

    也有不同意见认为,按照第19条的规定,国有控股上市公司高管在第一年行权的股价,最高不超过授予期权时价格的50%；第二年行权的空间,不超过授予时价格的60%；第三年不超过70%。这种界定最高行权收益比例的做法,在某种程度上,有碍市场化激励的原则。

    此外,《办法》还首次对国有控股上市公司的范围进行了界定：国家或国有企业(单位)作为出资人之一,国有投资份额(包括国家资本和国有法人资本)占被投资企业实收资本50%以上,或者虽未拥有多数股权,但对被投资公司拥有实际控制权的公司。

    国资委人士对这种实际控制权的解读,是“能够支配一个企业的财务和经营政策,并以此从企业经营活动中获益”。

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