延边石岘白麓纸业股份有限公司第三届董事会第五次会议于2006年3月13日以专人送达、通讯等方式通知全体董事,2006年3月23日在延吉白山大厦会议室召开。应参加本次会议的董事10人,董事满禹因工作原因未能参加会议,委托董事刘扩代为表决,实际参加表决的董事10人。

由董事长南顺姬主持本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等的有关规定。会议审议通过了如下事项：

    1、公司2005年度总经理工作报告；

    有效票数10票,9票同意,0票反对,董事满禹投弃权票,未明确弃权理由。

    2、公司2005年度董事会工作报告；

    有效票数10票,10票同意,0票反对,0票弃权。

    3、2005年度财务决算及2006年度财务预算报告；

    有效票数10票,9票同意,0票反对,董事满禹投弃权票,未明确弃权理由。

    4、公司2005年度报告及摘要；

    公司2005年度报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公司2005年度报告摘要详见上海证券交易所网站及2006年3月25日的《中国证券报》及《上海证券报》。

    有效票数10票,10票同意,0票反对,0票弃权。

    5、关于继续聘请中鸿信建元会计师事务所有限责任公司的议案；

    拟续聘中鸿信建元会计师事务所有限责任公司为公司2006年进行会计报表审计、净资产验证及相关的咨询服务等业务,聘期一年。该议案待提交股东大会审议通过。

    有效票数10票,10票同意,0票反对,0票弃权。

    6、关于申请办理银行授信额度的议案；

    根据公司生产经营的需要,匹配公司财务状况,经协商,公司在七家银行已经或即将取得贷款授信额度合计人民币60,076万元,因上述授信分别在今年内相继到期,拟申请向各银行继续办理以上额度授信,具体授信事宜由公司协调银行办理。该议案待提交股东大会审议通过。

    有效票数10票,10票同意,0票反对,0票弃权。

    7、公司继续为吉林化纤提供担保的议案；

    根据公司2004年度股东大会决议,公司于2005年度向吉林化纤集团有限公司提供不超过3.2亿元人民币的担保,吉林化纤亦提供等额担保,相关公告见上海证券交易所网站及2005年5月25日的《中国证券报》、《上海证券报》。本年度公司拟继续为吉林化纤集团有限公司提供总额不超过3.2亿元的担保,吉林化纤亦提供等额担保。该议案待提交股东大会审议通过。

    有效票数10票,9票同意,0票反对,董事满禹投弃权票,未明确弃权理由。

    8、公司2005年度利润分配方案；

    经中鸿信建元会计师事务所有限责任公司审计,2005年度公司亏损,未分配利润余额为负数。本年度不分配不转增。该议案待提交股东大会审议通过。

    有效票数10票,10票同意,0票反对。

    9、曹金宏先生辞去公司董事的议案；

    公司董事曹金宏先生因工作原因,向董事会提请辞去董事职务。该议案待提交股东大会审议通过。

    有效票数10票,10票同意,0票反对,0票弃权。

    10、增补徐明先生为公司董事的议案。

    鉴于曹金宏先生因工作原因向董事会提请辞去董事职务,根据《公司法》及公司章程的有关规定,增补徐明先生为公司董事。该议案待提交股东大会审议通过。(徐明先生的简历附后)

    有效票数10票,9票同意,0票反对,董事满禹投弃权票,未明确弃权理由。

    会议在关联董事南顺姬回避表决的情况下审议通过了下列事项：

    1、公司2006年日常关联交易的议案。

    公司2006年日常关联交易公告详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及2006年3月25日的《中国证券报》及《上海证券报》。

    有效票数9票,8票同意,0票反对,董事满禹投弃权票,未明确弃权理由。

    延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会

    2006年3月23日

    附件

    董事候选人徐明先生简历

    姓 名：徐明

    性 别：男

    民 族：汉族

    出生日期：1962年11月10日

    学 历: 大学本科

    职 称：经济师

    近五年工作简历：

    2000年到现在任中国华融资产管理公司长春办事处业务经理。

延边石岘白麓纸业股份有限公司独立董事关于公司2006年度日常关联交易发表的独立意见

    延边石岘白麓纸业股份有限公司对2006年日常关联交易作出如下预测：

    关联交易类别     按产品或劳务等进一步划分                     关联人   预计总金额(万元)   占同类交易的比例   去年的总金额(万元)
    销售产品或商品                   生产用水   吉林石岘纸业有限责任公司                170           总计1760                 100%   2690
                                     生产用汽                        450                                                       100%
                                         浆料                        340                                                       100%
                                         材料                        800                                                        98%
    接受劳务                         机修服务   吉林石岘纸业有限责任公司                300           总计1680                  98%    882
                                     运输服务                        470                                                        98%
                                     补修配线                        350                                                       100%
                                     计量服务                        560                                                       100%

    吉林石岘纸业有限责任公司是本公司的第一大股东,持有本公司股份占公司总股本的40.28%。符合《股票上市规则》第10.1.3条第一项规定,上述日常交易构成关联交易。2006年公司与吉林石岘纸业有限责任公司进行的各类日常关联交易总额约为3,440万元。上述关联交易已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。

    独立董事认为上述关联交易对公司和全体股东公平、合理,不存在损害中小股东利益的情形；对2006年度的预计符合现实情况,同意上述日常关联交易情况预计；董事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定。

    独立董事：邱兆祥 安亚人 张杰军

公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见

    一、截止2005年12月31日,石岘纸业没有为控股股东及其他关联方、非法人单位、个人或资产负债率超过70%的单位提供担保；没有为控股子公司(含50%)和参股子公司(50%以下)提供担保；公司对外担保总额未超过上一个会计年度合并会计报表净资产的50%。2005年度公司由于亏损,净资产下降,对外担保总额超过2005年度合并会计报表净资产的50%,但公司对外担保在决策程序上完全合法。

    二、石岘纸业为吉林化纤集团有限公司及其子公司提供了总额为31,760万元担保,上述公司也为公司提供了相应担保。

    三、公司对外担保信息披露及时、准确、完整。

    公司对外担保严格遵守有关法律、法规及《公司章程》,公司对外担保执行情况符合证监发[2003]56号文件的相关规定,担保决策程序合法、有效,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

    独立董事：邱兆祥 安亚人 张杰军