本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告

    的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    光明乳业股份有限公司(以下简称"本公司")第二届董事会第六次会议(以下简称"本次会议")于2006年3月23日在本公司会议室召开,本次会议应到董事九人,亲自或委托代理人出席会议董事九人,符合《中华人民共和国公司法》以及公司章程有关召开董事会会议法定人数的规定。

本公司监事、部分高级管理人员列席本次会议。经审议,本次会议通过如下决议：

    一、审议通过《2005年度总经理工作报告》。

    二、审议通过《2005年度董事会工作报告》。

    三、审议通过《2005年度报告及报告摘要(附审计报告)》。

    四、审议通过《2005年度财务决算及2006年度财务预算报告》。

    五、审议通过《2005年度利润分配预案的议案》。

    本公司2005年度实现合并税后利润为211,123,997元,母公司税后利润为209,123,997元(已经审计)。拟分配如下：

    1、母公司提取法定公积金(10%)计20,912,400元,提取公益金(10%)计20,912,400元；

    2、扣除当年各盈利子公司应留存的法定公积金(10％)计26,554,669元和公益金(5％)计13,277,334元；

    3、加上年度未分配利润169,930,342元；

    4、2005年度可供股东分配的利润为 299,397,536元；

    5、建议每股派现金红利0.10元(含税),共计104,189,256元,其余 195,208,280元结转下一年度。

    本年度公司不进行公积金转增股本。

    六、审议通过《关于修改公司章程的议案》(附件一见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    七、审议通过《关于修改股东大会议事规则的议案》(附件四见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    八、审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》(附件五见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    九、审议通过《关于修改独立董事工作制度的议案》(附件六见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    十、审议通过《关于王新奎先生请辞公司独立董事职务并增补刘向东先生为公司独立董事候选人的议案》。

    因政策原因,公司董事会同意王新奎先生辞去公司独立董事职务,并对王新奎先生在担任公司独立董事期间为公司作出的贡献表示衷心的感谢。同时,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程等有关规定,公司董事会提名徐向东先生为公司独立董事候选人(独立董事候选人简历见附件二)。

    十一、审议通过《关于修改不竞争协议的议案》(附件七见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    由于本议案涉及的协议对方为公司股东上海牛奶(集团)有限公司,故本议案关联董事王佳芬女士、赵柏礼先生对本议案回避表决。

    十二、审议通过《关于2006年度日常关联交易预计的议案》。

    由于交易对方为公司股东上海牛奶(集团)有限公司控制的企业,故本议案关联董事王佳芬女士、赵柏礼先生对本议案回避表决。

    十三、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》,建议续聘德勤华永会计师事务所有限公司为本公司审计机构,负责本公司2006会计年度的财务审计工作年度报酬为不超过200万元人民币。授权本公司董事长在上述报酬范围内与其签订工作合同。

    十四、审议通过《关于召开2005年度股东大会年会的议案》。

    决定于2006年4月28日(周五)上午9：00召开本公司2005年度股东大会年会。

    1、会议议程：

    (1)、审议《2005年度董事会工作报告》；

    (2)、审议《2005年度监事会工作报告》；

    (3)、审议《2005年度财务决算及2006年度财务预算报告》；

    (4)、审议《2005年度利润分配方案》；

    (5)、审议《关于修改公司章程的提案》；

    (6)、审议《关于修改股东大会议事规则的提案》；

    (7)、审议《关于修改董事会议事规则的提案》；

    (8)、审议《关于修改独立董事工作制度的提案》；

    (9)、审议《关于修改监事会议事规则的提案》；

    (10)、审议《关于王新奎先生请辞公司独立董事职务并增补刘向东先生为公司独立董事候选人的提案》；

    (11)、审议《关于修改不竞争协议的提案》；

    (12)、审议《关于2006年度日常关联交易预计的提案》；

    (13)、审议《关于续聘会计师事务所的提案》。

    2、会议地点：

    会议地点为上海市虹桥路1446号,古北湾大酒店多功能会议厅。

    3、出席人员：

    (1)、本公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)、2006年4月21日(周五)上海证券交易所交易结束时在中国证券中央登记结算有限公司上海分公司登记在册并于2006年4月25日(周二)办理会议登记的股东或其合法委托的代理人；

    (3)、其他有关人员。

    4、会议登记办法：

    (1)、请符合上述条件的股东于2006年4月25日(上午9：00－11：00,下午1：30－4：30)到上海市中山南路77号良良大饭店底层大堂上海维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续,异地股东可以用传真或信函的方式登记,传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

    (2)、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。

    (3)、自然人股东凭股票帐户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭被委托人股票帐户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记(授权委托书样式见附件三)。

    5、其他事项：

    (1)、预计会期半天,参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

    (2)、公司地址：上海市吴中路578号

    联系人：沈小燕 沙 兵

    联系电话：021－54584520

    传真：021－64013337

    邮编：201103

    (3)、登记处地址：上海市中山南路77号良良大饭店底层大堂

    上海维一软件有限公司

    联系人：唐伊宁

    联系电话：021－52303933

    传真：021－52303868

    邮编：200052

    特此公告。

    附件二：独立董事候选人简历

    刘向东先生简历

    刘向东,男,1951年1月出生,经济学硕士、高级工商管理硕士、美国亚利桑拿州立大学EMBA,高级经济师,中共党员。曾任中国工商银行上海市分行总经济师、副行长,中国工商银行票据营业部党委书记,投资银行部总经理等职。现任正大国际财务有限公司执行董事、总经理,上海市金融学会理事,上海石化股份有限公司监事,上工申贝股份有限公司独立董事,上海第一医药股份有限公司独立董事等职。

    刘向东先生长期从事金融财务研究及实务操作,曾有近十篇论文或专题研究报告发表于《金融研究》、《金融论坛》、《金融时报》等刊物。

    附件三：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席光明乳业股份有限公司2005年度股东大会年会,并代为行使表决权。

    委托人签名(法人股东并盖章)： 受托人签名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持有股数：

    委托人股票帐号： 委托日期：

    光明乳业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人刘向东,作为光明乳业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与光明乳业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括光明乳业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：刘向东

    2006年3月1日于上海

    光明乳业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人 光明乳业股份有限公司董事会 现就提名 刘向东 为 光明乳业 股份有限公司第 二 届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与 光明乳业 股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任

    光明乳业 股份有限公司第 二 届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合 光明乳业 股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在 光明乳业 股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括 光明乳业 股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：光明乳业股份有限公司董事会(盖章)

    二零零六 年 三 月 二十三日于上海